Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Громова С.П., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью «Рыбная корпорация «РОД»

к ответчику

Северо-Восточному территориальному управлению Федерального агентства по рыболовству

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора

Федеральное агентство по рыболовству

о внесении изменений в договоры

при участии:

от истца

не явился

от ответчика

ФИО1 – представитель по доверенности от 29.12.2009 (сроком до 31.12.2010),

от третьего лица

не явилось

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рыбная корпорация «РОД» (далее – ООО Рыбная корпорация «РОД», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Северо-Восточному территориальному управлению Федерального агентства по рыболовству (далее – СВТУ, Территориальное управление, ответчик) об обязании ответчика внести изменения в договоры о предоставлении рыбопромысловых участков для осуществления промышленного рыболовства от 16.06.2008 № 464/2008 (Бухта Малая Медвежка), от 11.06.2008 № 465/2008 (Бухта Большой Калыгирь) путем заключения соглашений на условиях проектов истца, изменив наименование пользователя с ООО «Артель» на ООО Рыбная корпорация «РОД» (с учетом уточнения исковых требований принятых определением суда от 24.03.2010 в порядке ст.49 АПК РФ).

Требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 58, 450-452 ГК РФ, ст. 32 Федерального закона «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» (далее – Закон о рыболовстве) и мотивированы тем, что в связи с реорганизацией пользователя ООО «Артель» в форме выделения образовано ООО Рыбная корпорация «РОД», которому в порядке универсального правопреемства перешли права и обязанности по указанным договорам. На обращение общества внести изменения в договоры о предоставлении рыбопромысловых участков от 16.06.2008 № 464/2008, от 11.06.2008 № 465/2008 в части сведений о наименовании, адресе и иных учетных реквизитах пользователя Территориальное управление ответило отказом.

Определением суда от 24.03.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Федеральное агентство по рыболовству.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Подал письменное ходатайство об отложении судебного заседания, ссылаясь на невозможность прибытия своего представителя.

Протокольным определением от 23.04.2010 в удовлетворении ходатайства отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, по смыслу которой совершение такого процессуального действия, как отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

Доводы заявления об отложении слушания дела суд признает необоснованными, а причину неявки в суд неуважительной, поскольку истец является юридическим лицом, и представлять его интересы может как руководитель, так и иное лицо согласно ст. 59 АПК РФ. Обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не имеется.

Ходатайство истца об истребовании от третьего лица в порядке ст. 66 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о наличии полномочий у Территориального управления на заключение, изменение и расторжение договоров о предоставлении рыбопромысловых участков, отклонено судом протокольным определением от 23.04.2010, поскольку ответчиком представлена в материалы дела копия приказа Федерального агентства по рыболовству от 26.02.2009 №149 «О полномочиях территориальных управлений Федерального агентства по рыболовству», в связи с чем необходимость в истребовании испрашиваемого истцом доказательства отсутствует. Вместе с тем, данное ходатайство истца не соответствует требованиям ч. 4 ст. 66 АПК РФ, как не содержащее указания на обстоятельства, имеющие значение для дела, а также доказательств, подтверждающих невозможность самостоятельного получения поименованного в нем документа.

Извещенное надлежащим образом третье лицо в судебное заседание не явилось, мнение по иску не представило, явку своего полномочного представителя не обеспечило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В дополнении к письменным пояснениям по иску истец, ссылаясь на отказ ответчика в применении ст. 32 Закон о рыболовстве, считал возможным внести изменения в договоры по решению суда согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва. Полагал, что существенных нарушений договоров Территориальным управлением не допущено, а иные основания для его понуждения внести изменения в договоры в связи с правопреемством пользователя в законодательстве отсутствуют.

Заслушав пояснения ответчика, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.06.2008 и 16.06.2008 по результатам конкурса между Государственным комитетом Российской Федерации по рыболовству (ныне - Федеральное агентство по рыболовству, Орган государственной власти, третье лицо по делу) в лице руководителя Северо-Восточного территориального управления Государственного комитета Российской Федерации по рыболовству (ныне - Северо-Восточное территориальное управление Федерального агентства по рыболовству, ответчик по иску) и обществом с ограниченной ответственностью «Артель» (Пользователь, ООО «Артель») сроком на 20 лет заключены договоры о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства № 465/2008 и № 464/2008 соответственно.

12.12.2008 учредителями ООО «Артель» принято решение о реорганизации общества в форме выделения и создании нового юридического лица - ООО Рыбная корпорация «РОД» с передачей последнему прав и обязанностей ООО «Артель» по договорам о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства № 465/2008 от 11.06.2008 и № 464/2008 от 16.06.2008 (далее – договоры № 465/2008, № 464/2008) в соответствии с разделительным балансом.

По разделительному балансу от 12.12.2008 вновь созданному ООО Рыбная корпорация «РОД» переданы только права и обязанности реорганизуемого общества по договорам № 465/2008, № 464/2008.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.11.2009 и свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 41 №000442259 ООО Рыбная корпорация «РОД» создано в результате реорганизации ООО «Артель» в форме выделения, о чем 21.10.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись регистрации ООО Рыбная корпорация «РОД» за основным государственным регистрационным номером 1094141002955.

То есть с 21.10.2009 к ООО Рыбная корпорация «РОД» перешли права и обязанности Пользователя из договоров № 465/2008, № 464/2008 в силу ст. ст. 57, 58 ГК РФ в порядке правопреемства.

Письмом от 24.11.2009 № 004 ООО Рыбная корпорация «РОД» обратилось в СВТУ с просьбой внести изменения в договоры № 465/2008, № 464/2008 в части изменения сведений о наименовании Пользователя с ООО «Артель» на ООО Рыбная корпорация «РОД».

Ссылаясь на отказ ответчика внести изменения в договоры, и полагая, что согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ изменения в договор вносятся и в иных случаях предусмотренных ГК РФ, в том числе, предусмотренных п. 4 ст. 58 ГК РФ и ст. 32 Закона о рыболовстве, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 32 Закона о рыболовстве переход права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу осуществляется в порядке универсального правопреемства в соответствии с гражданским законодательством, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 129 ГК РФ под универсальным правопреемством применительно к юридическому лицу понимается правопреемство в результате реорганизации, к одной из форм которой относится выделение (п.1 ст.57 ГК РФ).

Таким образом, доводы истца о том, что права и обязанности Пользователя по договорам № 465/2008, № 464/2008 перешли ему в порядке универсального правопреемства, основаны на законе и материалах дела.

Квалифицируя заявленные исковые требования, суд приходит к выводу о том, что истец фактически требует от ответчика внести изменения в договоры в части изменения наименования стороны по сделке, ранее заключенной ответчиком с правопредшественником истца, в связи с произошедшей реорганизацией ООО «Артель» путем выделения из него ООО Рыбная корпорация «РОД», которое является правопреемником ООО «Артель» по обязательствам, возникающим из договоров № 465/2008, № 464/2008.

Между тем само по себе обстоятельство универсального правопреемства не свидетельствует о возникновении у ООО Рыбная корпорация «РОД» права требовать изменения соответствующих договоров по решению суда, хотя бы и в части сведений о наименовании Пользователя, его адресе и учетных данных, поскольку правопреемство прав и обязанностей по договору не создает обязанность замены стороны в договоре путем внесения в него изменений.

Так, в соответствии со ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств в результате универсального правопреемства.

Одним из способов универсального правопреемства является реорганизация юридического лица, для которой установлены особые правила осуществления, предусмотренные ст. ст. 57-59 ГК РФ, а также особые гарантии соблюдения прав кредиторов согласно ст. 60 ГК РФ.

В частности согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Тем самым, закон не связывает возможность осуществить реорганизацию с необходимостью получения согласия своих контрагентов на изменение состава участников обязательства реорганизуемого лица, а лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация может быть произведена с согласия или по решению уполномоченных государственных органов.

По общему правилу, сформулированному в ст. 58 ГК РФ, при выделении из юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, требования к содержанию которого установлены в ст. 59 ГК РФ. При этом юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших лиц.

Следовательно, именно с этим моментом законодатель связывает момент перехода прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к реорганизуемому, и не определяет каких-либо иных юридических фактов, в том числе внесение специальных изменений в обязательство путем указания нового лица в качестве стороны в договоре, за исключением указания на обязательство в разделительном балансе или передаточном акте.

Гарантии кредиторов реорганизуемого лица обеспечиваются на основании ст. 60 ГК РФ путем уведомления о предстоящей реорганизации, в том числе контрагентов по договорам о произошедших изменениях в учредительных документах образованного в результате реорганизации лица по смыслу п. 3 ст. 52 ГК РФ.

Анализ приведенных выше законоположений свидетельствует о том, что при реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц.

Данный подход согласуется с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 30.10.2007 №8105/07.

Поскольку права и обязанности по договорам № 465/2008, № 464/2008, заключенным ООО «Артель», перешли к ООО Рыбная корпорация «РОД» в силу закона, то внесение в них сведений о правопреемнике не влечет возникновения, изменения, прекращения прав и обязанностей последнего. В связи с чем имеющийся у правопреемника (истца) интерес внести сведения о себе в эти договоры не имеет правового значения и свидетельствует об отсутствии у него субъективного материального права, подлежащего защите по смыслу ст. 4 АПК РФ.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В то же время с учетом вышеизложенного переход к ООО Рыбная корпорация «РОД» прав и обязанностей Пользователя по договорам № 465/2008, № 464/2008 в порядке процессуального правопреемства к обстоятельствам, связанным с существенным нарушением данных договоров ответчиком, не относится.

Закон о рыболовстве не предусматривает наличие у правопреемника стороны в договоре требовать в судебном порядке изменения соответствующего договора в части указания в нем своего наименования.

Договорами № 465/2008, № 464/2008 не предусмотрена обязанность его сторон при изменении их наименования, адреса, учетных реквизитах, в том числе в результате правопреемства, требовать внесения в договоры соответствующих изменений.

Статья 58 ГК РФ, на которую ссылается истец в обоснование своей позиции по делу, также не предоставляет ему право передавать на рассмотрение суда спор в связи с отказом другой стороны изменить договоры в части наименования правопреемника.

По общему правилу, вытекающему из существа правопреемства, у правопреемника не может быть больше прав, чем у его правопредшественника. В данном случае, продолжай ООО «Артель» оставаться стороной по договору, при изменении его наименования (не связанного с реорганизацией) у общества не имелось бы права требовать внести в договоры, участником которых оно является, соответствующих изменений в обязательном порядке.

Таким образом, вопрос замены стороны в указанных договорах ее правопреемником не связан с изменением условий самого договора, поэтому не подлежит решению в порядке ст. 450 ГК РФ в связи с правопреемством сторон.

Истец, требуя внесения изменений в договоры, что согласно ст. 450 ГК РФ возможно в судебном порядке при существенном нарушении условий договора другой стороной, не представил в силу ст. 65 АПК РФ доказательств нарушения ответчиком его прав, за защитой которых он обратился в арбитражный суд. Притом, что правопреемство прав и обязанностей по договорам не создает обязанность замены в них стороны.

Наличие условий для внесения изменений в договоры, предусмотренных диспозицией ст. 451 ГК РФ, ссылка на которую сделана в исковом заявлении, материалами дела не подтверждается.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ все представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении ответчиком условий договоров № 465/2008, № 464/2008, являющихся основанием для внесения в них изменений в силу положений ст. 450 ГК РФ. При этом суд исходит из отсутствия в законодательстве иных оснований для понуждения ответчика внести изменения в действующие договоры без его волеизъявления на совершении указанных действий.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для понуждения ответчика в судебном порядке внести изменения в указанные договоры в части изменения наименования Пользователя путем подписания дополнительных соглашений.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. относятся на истца. Государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании п.п. 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рыбная корпорация «РОД» из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Судья С.П. Громов