Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи В.П. Березкиной, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью «КБК»

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Камчатка»

о признании недействительным решения общего собрания учредителей от 30.04.2009

при участии:

от истца

Дрозда С.М. – представитель по доверенности
от 01.06.2009 сроком на 1 год,

от ответчика

Мазур И.Ю. – представитель по доверенности
№ 488 от 10.06.2009 сроком на 3 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КБК» (далее ООО «КБК») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Камчатка» (далее ООО КБ «Камчатка») о признании недействительным решения общего собрания участников общества, проведенного 30.04.2009.

Требования истца заявлены со ссылкой на ст.ст. 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона об обществах).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнении к нему. При этом пояснил, что поскольку Сатышев М.Н., являющийся представителем ООО «КБК» согласно выданной доверенности от имени директора общества Козловой В.Н., не был допущен к участию в собрании ООО КБ «Камчатка» 30.04.2009, были существенно нарушены права истца. Существенное нарушение прав выразилось в том, что Сатышев М.Н. был лишен возможности давать предложения в повестку дня, выступать на собрании, голосовать, участвовать в принятии решений. Доказательств причинения убытков ответчику принятым по результатам собрания решения представить не мог. Полагал, что если бы Сатышев М.Н. присутствовал на собрании, это могло бы повлиять на результаты голосования и формирование голосов.

Кроме этого, полагал, что собрание от 30.04.2009 было неправомочно, поскольку на нем присутствовало менее 2/3 от числа участников общества.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам отзыва. Пояснил, что существенных нарушений Закона об обществах при проведении собрания 30.04.2009 не было. О проведении собрания все участники общества, в том числе истец, были уведомлены за 30 дней до его проведения. Уведомление о проведении собрания было направлено истцу по его юридическому адресу, что подтверждается реестром на отправку заказных писем от 30.03.2009. Опровергает доводы ответчика о том, что Сатышевым М.Н. были представлены все документы, подтверждающие его полномочия на участие в собрании от имени ООО «КБК».

К материалам дела по ходатайству истца были приобщены документы, являющиеся основаниями к изменениям № 9 в Учредительный договор, - договоры купли-продажи в уставном капитале ООО КБ «Камчатка» и уведомления о состоявшейся уступке доли.

По ходатайству истца в качестве свидетеля в судебном заседании был опрошен Сатышев М.Н., который пояснил, что 30.04.2009 он явился на собрание участников ООО КБ «Камчатка» в качестве участника от ООО «КБК». На руках у него были доверенность, выданная директором ООО «КБК» Козловой В.Н. и выписка из ЕГРЮЛ, где также она же была указана в качестве директора. После регистрации его вызвал начальник службы безопасности ответчика и попросил покинуть собрание, поскольку он не знает кто такая Козлова. После чего он написал заявление в органы милиции о данном факте.

По ходатайству истца к материалам дела приобщена копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.05.2009.

По ходатайству ответчика в судебном заседании в качестве свидетеля был опрошен Костюк А.П. – начальник службы безопасности ООО КБ «Камчатка». Свидетель пояснил, что на собрание участников ООО КБ «Камчатка» прибыл Сатышев М.Н. в качестве представителя ООО «КБК». Последний предъявил только доверенность от имени Козловой В.Н., как от директора ООО «КБК». Поскольку иных документов, подтверждающих полномочия Козловой В.Н. Сатышев М.Н. не представил, он попросил его покинуть собрание. От имени ООО «КБК» на собрании присутствовал Терехов А.А., которого он знал в качестве директора этого общества с 2003 года, и документы на которого как на директора этого общества имеются в юридическом деле клиента банка.

Свидетель Герт В.В., показал, что на отчетном собрании ООО КБ «Камчатка», участие в котором он принимал, Сатышевым в подтверждение своих полномочий был представлен какой-то один документ.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, пояснения свидетелей, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30.04.2009 состоялось очередное собрание участников ООО «КБ «Камчатка» (Общество), оформленное протоколом № 1/2009, на котором присутствовало 11 участников (уполномоченных участников), владеющих 11 долями, что составляет 98,4292% Уставного капитала.

Собранием была были обсуждены вопросы и приняты решения, включенные в повестку собрания.

Полагая, что к участию в собрании незаконно не был допущен
Сатышев М.Н., действовавший на основании доверенности от участника Общества ООО «КБК», истец обратился в суд с иском о признании данного решения недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статьей 37 Закона об обществах установлено, что участники общества вправе участвовать на общем собрании лично либо через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) или удостоверена нотариально.

Исследовав доверенность от 29.04.2009, выданную от ООО «КБК» на имя Сатышева Н.М. (т.1 л.д. 22), выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КБК» на 30.04.2009, оценив свидетельские показания, суд приходит к выводу, что при проведении собрания 30.04.2009 Сатышев М.Н. был незаконно не допущен к участию в собрании Общества, в нарушение требований ст. 37 Закона об обществах.

Вместе с тем, согласно п.2 ст. 43 Закона об обществах и разъяснениях, данных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999
N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Судом установлено, что истец был надлежаще уведомлен о проведении общего собрания участников Общества, что подтверждается реестром на отправку заказных писем от 30.03.2009 (т. 1 л.д. 167) и почтовым уведомлением (т. 2 л.д. 266).

Голос в 4,6423% (доля ООО «КБК» в уставном капитале), не мог повлиять на результаты работы собрания общества. Доводы истца о том, что участие
Сатышева М.Н. на собрании могло повлиять на результаты голосования носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела.

Истец доказательств причинения убытков решением собрания в материалы дела представить не смог.

Таким образом, определяя степень существенности допущенных при проведении собрания от 30.04.2009 нарушений, суд делает вывод об отсутствии совокупности условий, влекущих недействительность принятого им решения,

Доводы истца о неправомочности собрания, в связи с тем, что на нем присутствовало менее 2/3 от числа участников Общества, опровергается представленными в материалы дела договорами купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенными между гр.Кукоба В.П. и гр. Никитиным А.А. от 08.11.2008, между гр. Дулиной Н.Б. и Герт В.В. от 17.10.2008 , между Кукоба В.П. и Малахевич Е.А. от 07.11.2008, между ООО КБ «Камчатка» и гр. Никитиным А.А. от 20.10.2008, и уведомлениями о состоявшееся уступке доли.

Иные доводы истца обоснованность его требований не удостоверяют.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии материально-правовых оснований для удовлетворения иска ООО «КБК».

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Судья В.П. Березкина