Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Кожевникова Александра Александровна, Титов Тимофей Александрович, Сединов Вадим Вячеславович, Воробьев Николай Иванович, Павленко Максим Александрович, Некоммерческая организация «Союз рыболовецких колхозов Камчатки»

о признании права собственности на долю в уставном капитале

при участии в заседании:

от истца : не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: не явился, извещен

установил: Петров Ю.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании за истцом право собственности на долю в уставном капитале ООО «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» в размере 1% с 18 июня 2005года в соответствии с договором уступки доли в уставном капитале от 23.05.05г.

В обоснование своей правовой позиции ссылается на ст.ст.12,128 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судебное заседание проводится в отсутствие сторон и третьих лиц, извещенных надлежащих образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы и оценив представленные в совокупности доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Кожевникова А.А. является участником ООО ДОЛ «Алые паруса».

Извещением от 22.03.05г. Кожевникова А.А. известила ООО ДОЛ «Алые паруса» о своем намерении продать долю в уставном капитале в размере 1%(из 18%) за 200.000руб. Петрову Ю.А. Уведомление было получено обществом согласно представленного почтового уведомления 22.04.05г.

23 мая 2005года был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса», согласно которого Кожевникова А.А.(участник) передает, а Петров Ю.А.(приобретатель) принимает принадлежащую участнику общества долю в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» в размере 1%. Цена доли согласно п.2.1 договора составляет 200.000руб.

Петров А.Ю. извещением от 23.05.05г. уведомил ООО ДОЛ «Алые паруса» о приобретении доли в уставном капитале общества в размере 1% за 200.000руб. Уведомление было получено обществом согласно почтового уведомления 18.06.05г.

29 июля 2005года Петров А.Ю. обратился к генеральному директору ООО ДОЛ «Алые паруса» с просьбой провести внеочередное собрание участников общества по вопросу внесения изменений в Устав и Учредительный договор в связи с приобретением доли в уставном капитале общества. Заявление получено обществом 11.08.05г.

Истец, полагая, что его права как участника общества, имеющего долю в уставном капитале размере 1%, нарушены, поскольку до настоящего времени обществом не внесены изменения в учредительные документы в связи с приобретением им доли, на основании ст.12 ГК РФ обратился в суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

В соответствии с ч.2 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю(часть доли) в уставном капитале общества третьим лица, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ч.6 данной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с ч.4 ст.21 Федерального закона участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Уставом ООО ДОЛ «Алые паруса», утвержденный общим собранием участников общества 14.08.2000г. не установлен запрет общества на продажу или отчуждение доли участниками третьим лицам, требование о совершение сделки по уступке доли в нотариальной форме также не предусмотрено. Статья 16 Устава общества определяет порядок перехода доли(части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам и аналогична положениям Федерального закона. Изменения в устав общества от 25.11.04г. и от 06.04.05г., как и от 14.03.07г. касаются только изменений в составе участников общества и размера их долей.

Судом установлено, что в соответствии с требованиями ст.21 Федерального закона, ст.16 Устава ООО ДОЛ «Алые паруса» Кожевникова А.А., имеющая долю в уставном капитале в размере 18%, письменно уведомила общество о намерении продать часть своей доли в размере 1% третьему лицу – Петрову Ю.А., указав цену продажи.

Поскольку ни общество, ни участники общества не воспользовались в установленный Федеральным законом и Уставом месячный срок преимущественным правом покупки доли, то Кожевникова А.А. распорядилась частью своей доли, продав ее третьему лицу Петрову Ю.А. по цене и на условиях, сообщенных обществу и ее участникам.

Договор уступки доли от 23.05.05г. совершен в простой письменной форме, что соответствует требованиям Федерального закона и ст.16 Устава. Представленная в материалы дела расписка Кожевниковой А.А. от 23.05.05г. свидетельствует о получению ею от Петрова Ю.А. по договору уступки доли в уставном капитале общества 200.000руб. Таким образом, договор сторонами исполнен.

В соответствии с требованиями ч.6 ст.16 Устава, ч.6 ст.21 Федерального закона приобретатель доли Петров Ю.А. своим письмом от 23.05.05г., письменно уведомил ООО ДОЛ «Алые паруса» о состоявшейся уступки доли в уставном капитале, направив копию договора.

В соответствии со ст.21 Федерального закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно почтового уведомления извещение об уступке было получено обществом 18.06.05г. Таким образом, Петров Ю.А. является участником ООО «ДОЛ «Алые паруса» и имеет права и несет обязанности как участник общества с 18 июня 2005года.

Однако согласно представленной Выписки из ЕГРЮЛ по ООО ДОЛ «Алые паруса» по состоянию на 02.04.07г., изменений в Устав общества, внесенных внеочередным общим собранием участников от 14.03.07г. Петров Юрий Альбертович участником общества не является.

Суд полагает, что выбор истцом вещно-правового способа защиты нарушенного права не противоречит положениям гражданского законодательства, которым правовая природа доли в уставном капитале общества четко не определена.

В силу ч.1 ст.66 ГК РФ уставной капитал хозяйственных обществ разделен на доли(вклады) учредителей(участников). ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает на то, что доли представляют их владельцам имущественные и неимущественные права(на получение дивидендов, участие в управление делами общества путем голосования на собрание участников, получение информации о деятельности общества и т.д.)

Согласно ст.128 ГК РФ имущественные права наряду с вещами образуют понятие «имущество». Анализ отдельных положений Гражданского кодекса РФ позволяет сделать вывод, что под имуществом в широком смысле понимается совокупность вещей, имущественных прав и обязанностей, в том числе исключительных прав. Противоправное лишение субъекта его доли делает невозможной реализацию имущественных и неимущественных прав, которую она(доля) предоставляет ее владельцу.

Исходя из изложенного, суд полагает возможным признание права собственности на долю в уставном капитале общества и определяет статус обладателя доли в уставном капитале как собственника. Вещно-правовой способ защиты – иск о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО направлен на защиту правообладателя(собственника) доли против всех лиц, претендующих на объект спора.

Выбор истцом данного способа защиты нарушенного права не противоречит ст.12 ГК РФ. Отсутствие правовых норм, закрепляющих конкретный способ защиты гражданских прав, либо наличие возможности применить разные способы означает, что выбор способа защиты всегда оставлен на усмотрение стороны.

На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет требования истца о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО ДОЛ «Алые паруса» в размере 1 % с 18.06.05г.

Расходы по государственной пошлине в размере 2.000руб. относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца, так как госпошлина была им уплачена в полном объеме при обращении с иском в суд.

Руководствуясь ст.ст.1-3,17,102,110,123,156,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, СУД

Р Е Ш И Л :

Признать с 18 июня 2005года за Петровым Юрием Альбертовичем право собственности на долю в размере 1% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» ОГРН 1044100941499.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Алые паруса» в пользу Петрова Юрия Альбертовича, 22.05.58г.рождения, проживающего г.Петропавловск-Камчатский, ул.Пограничная, д.30/1 кв.71, 2.000руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда в течение месяца после его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья В.А.Ведерникова