Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ж.А. Стриж, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овсюченко М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

закрытого акционерного общества "Каско-Трамп"

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью "Флот-2"

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора

федеральное государственное учреждение "Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский", закрытое акционерное общество "Камчатморфлот"

о признании недействительным зарегистрированного права собственности и признании права собственности истца на теплоход "Лида Демеш"

при участии:

от истца:

ФИО1 – представитель по доверенности от 20.09.2009 г. (сроком на 3 года),

от ответчика:

не явился

от третьих лиц:

не явился

установил:

Закрытое акционерное общество "Каско-Трамп" (далее – ЗАО "Каско-Трамп") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Флот-2" о признании недействительным зарегистрированного права собственности общества с ограниченной ответственностью "Флот-2" на теплоход "Лида Демеш", имеющий порядковый регистрационный номер судна в Государственном судовом реестре 52, подтвержденное записью регистрации в Государственном судовом реестре № 26-52-106 от 14.07.2003 г., и признании за истцом права собственности на указанное судно.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное учреждение "Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский" (далее – ФГУ "Администрация морского порта").

Определением суда от 02.11.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Камчатморфлот".

Ответчик и третьи лица явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, по правилам ст.121-123 АПК РФ, что подтверждается доказательствами, имеющимися в материалах дела.

При таких обстоятельствах, на основании ст.156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснила, что в просительной части текста искового заявления была допущена опечатка в наименовании ответчика, истец просит признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО "Флот-2". Дополнительно представила письменное возражение на заявление о пропуске срока исковой давности.

Ответчик в представленном ранее отзыве, полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению. Указал на то, что решением Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-232/2007 истцу уже было отказано в удовлетворении тождественного требования ЗАО "Каско-Трамп" к ООО "Флот-2" о признании права собственности на судно "Лида Демеш". Заявил о пропуске истцом срока исковой давности по всем заявленным требованиям.

Выслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из текста искового заявления и пояснений истца, согласно пункту 3.1.1 протокола № 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 19.10.2001 акционерами было принято единогласное решение об учреждении пяти компаний, в том числе – ООО "Партизан-2", и внесении долей в уставные капиталы данных компаний по 100%.

На этом же собрании акционеров было принято единогласное решение одобрить совершение крупной сделки по внесению теплохода "Лида Демеш" в качестве взноса в уставный капитал в ООО "Партизан-2".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2006 по делу № А40-52883/05-133-446, оставленным без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 20.08.2007 г. и кассационной инстанции от 29.10.2007 г., по иску ЗАО «Каско-Лайн» к ЗАО «Каско-Трамп» решение общего собрания акционеров ЗАО «Каско-Трамп» от 19.10.2001 было признано недействительным в связи с неучастием в нем акционера «Каско-Лайн» (генеральный директор ФИО2), владеющего 30 % голосующих акций.

Также, в материалы дела представлено решение единственного учредителя ЗАО «Каско-Трамп» в лице генерального директора ФИО3 от 24.10.2001 г. об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Партизан-2" и внесении в уставный капитал в качестве взноса теплохода "Лида Демеш" стоимостью
1 117 279 руб. 18 коп.

25.10.2001 по акту приема-передачи имущества ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора ФИО3 передало в оплату своей доли в уставном капитале ООО "Партизан-2" принадлежащее ему на праве собственности
имущество – универсальное судно (контейнеровоз – перевозчик генеральных грузов) теплоход "Лида Демеш" стоимостью 1 117 2179 руб. 18 коп.

Данные решение единственного учредителя ЗАО "Каско-Трамп" от 24.10.2001 г. и акт приема-передачи имущества от 25.10.2001 г. послужили основанием для регистрации в Государственном судовом реестре права собственности ООО "Партизан-2" на теплоход "Лида Демеш" (запись № 26-52-09 от 17.12.2001 г.).

В дальнейшем, 15.06.2003 г. общим собранием учредителей ООО "Флот-2" был утвержден устав ООО "Флот-2" и денежная оценка вклада ООО "Партизан-2" в уставный капитал ООО "Флот-2", а именно: теплохода "Лида Демеш" в размере 995 000 руб.

На основании протокола общего собрания учредителей ООО "Флот-2" от 15.06.2003 г., учредительного договора ООО "Флот-2" от 15.06.2003 г., акта приема-передачи судна от 21.06.2003 г. в Государственный судовой реестр внесена запись № 26-52-106 от 14.07.2003 г. о праве собственности ООО "Флот-2" на судно "Лида Демеш".

Таким образом, титульным собственником указанного имущества по данным Государственного судового реестра является ООО "Флот-2".

Истец, указывая на то, что сделка по отчуждению теплохода "Лида Демеш", совершенная ФИО3 от имени ЗАО "Каско-Трамп" и оформленная решением об учреждении от 24.10.2001 г. и актом приема-передачи от 25.10.2001 г., ничтожна, поскольку совершена с нарушением статей 65, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", и, полагая себя единственным законным собственником оспариваемого имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В производстве Арбитражного суда Камчатского края находится дело
№ А24-232/2007 по иску ЗАО "Каско-Трамп" и ЗАО "Каско-Лайн" о признании права собственности ЗАО «Каско-Трамп» на теплоход "Лида Демеш", истребовании у ответчика, ООО "Флот-2", из чужого незаконного владения теплохода "Лида Демеш" и обязании зарегистрировать право собственности.

Определением Арбитражного суда Камчатской области от 25.01.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФГУ Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский. Определением суда от 19.12.2007 ФГУ Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский исключено из состава третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением суда от 28.01.2008 принят частичный отказ истцов от исковых требований в части обязания зарегистрировать право собственности на спорное судно; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.07.2008 решение Арбитражного суда Камчатской области от 28.01.2008 отменено; дело направлено в Арбитражный суд Камчатской области на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.11.2008 по делу № А24-232/2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 16.03.2009 решение Арбитражного суда Камчатской области от 18.11.2008 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 29.05.2009, оставленным без изменения Пятым арбитражным апелляционным судом от 29.07.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 25.02.2010 решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций от 29.05.2009 и от 29.07.2009 отменил, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 20.05.2010 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Камчатморфлот".

Решением суда от 24.06.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 г. решение суда оставлено без изменения и вступило в законную силу.

По настоящему делу ЗАО "Каско-Трамп" также просит признать за ним право собственности на теплоход "Лида Демеш" (порядковый регистрационный номер 52) ссылаясь на те же фактические обстоятельства, что и по делу № А24-232/2007.

Как следует из содержания искового заявления и пояснений представителя истца в судебном заседании требования, ЗАО "Каско-Трамп" основываются на доводе о недействительности первоначальной сделки по отчуждению спорного имущества от истца.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о тождественности сторон, предмета и основания иска по делам № А24-232/2007 и данному делу № А24-4222/2010.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

При таких обстоятельствах, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда об отказе в признании права собственности, принятый по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям, - решение от 24.06.2010 г. по делу № А24-232/2007, производство по настоящему делу в части требования о признании права собственности подлежит прекращению по основаниям п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Рассмотрев требование ЗАО "Каско – Трамп" о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Флот-2" на теплоход "Лида Демеш" арбитражный суд приходит к следующему.

Статьей 11 ГК РФ, закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. При этом зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку в ГК РФ, в Федеральном законе «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», в иных законодательных актах не предусмотрен такой способ защиты как признание недействительным зарегистрированного права, суд приходит к выводу, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом избран не верный способ защиты.

До вынесения решения в письменном отзыве на иск ООО "Флот-2" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – Постановление № 15/18), при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В данном случае установлению подлежит то обстоятельство, когда юридическое лицо - ЗАО "Каско-Трамп" узнало или должно было узнать о нарушении своего права собственности на судно «Лида Демеш».

Как установлено решением суда от 24.06.2010 г. по делу № А24-232/2007 ЗАО "Каско-Трамп" узнало об отчуждении имущества в день совершения сделки - 25.10.01 г., поскольку она была совершена исполнительным органом общества, полномочия которого на тот момент не оспаривались.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку как юридическое лицо ЗАО «Каско-Трамп» в лице его легитимного исполнительного органа узнало о переходе имущества ООО «Партизан-2» непосредственно в момент отчуждения судна, то ссылка истца на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.07.06 по делу № А40-52883/05-133-446 является несостоятельной.

Кроме того, как следует из представленной ФГУ "Администрация морского порта" выписки в Государственный судовой реестр 04.01.2002 г. произведена регистрация договора доверительного управления от 23.12.2001 г., на основании которого ЗАО «Каско-Трамп» приняло в доверительное управление от собственника - ООО «Партизан-2» теплоход «Лида Демеш».

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ЗАО «Каско-Трамп» было известно об отчуждении имущества в октябре-декабре 2001 года.

Кроме того, в своих письменных возражениях на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности истец указывает, что узнал о нарушении своих прав собственника с 17.07.2006 г.

Из изложенного следует, что к моменту предъявления ЗАО "Каско-Трамп" настоящего иска в суд (15.10.2010 г.), установленный статьей 196 ГК РФ срок исковой давности истек.

При этом, довод истца о том, что ответчиком не представлено доказательств того, что ФИО2 как генеральному директору ЗАО "Каско-Трамп", было известно об отчуждении спорного имущества ООО "Партизан-2" судом не принимается, поскольку согласно пункту 13 Постановления № 15/18 довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Также отклоняется довод истца о приостановлении срока исковой давности на основании п.1 ч. 1 ст. 202 ГК РФ, в связи с тем, что с 2002 года в ЗАО "Каско-Трамп" имел место корпоративный конфликт, который делал невозможным для общества реализацию его права на судебную защиту, поскольку наличие корпоративного конфликта не относится к обстоятельствам непреодолимой силы.

Согласно п. 26 Постановления № 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, требование ЗАО "Каско-Трамп" о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Флот-2" на теплоход "Лида Демеш", имеющий порядковый регистрационный номер в Государственном судовом реестре 52, подтвержденное записью регистрации в государственном судовом реестре № 26-167-106 удовлетворению не подлежит.

Определением арбитражного суда от 18.10.2010 г. по настоящему делу были приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «Флот-2» совершать сделки с теплоходом «Лида Демеш» (порядковый регистрационный номер судна в Государственном судовом реестре по морскому торговому порту Петропавловск – Камчатский 52);

- запрета начальнику федерального государственного учреждения «Администрация морского порта Петропавловск-Камчатский» - капитану порта Петропавловск-Камчатский производить государственную регистрацию любых сделок с теплоходом «Лида Демеш», государственную регистрацию ограничений (обременений) прав на него, производить перерегистрацию права собственности и иных вещных прав на теплоход «Лида Демеш» (порядковый регистрационный номер судна в Государственном судовом реестре по морскому торговому порту Петропавловск – Камчатский 52).

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.

Как разъяснено в п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" исходя из ч. 5 ст. 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах принятие данного решения является основанием к отмене обеспечения иска, принятого определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.10.2010 г. по делу № А24-4222/2010.

Исходя из заявленных требований, размер госпошлины по иску составляет 8 000,00 руб.

В соответствии со ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 Налогового кодекса Российской в случае прекращения производства по делу государственная пошлина подлежит возврату истцу.

Поскольку при обращении с настоящим иском в суд истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, вопрос о возврате истцу госпошлины по требованию о признании права собственности ЗАО "Каско-Трамп" на теплоход "Лида Демеш", не рассматривался.

Согласно ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с этим государственная пошлина по иску в размере 4 000,00 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 97,101-103, 110, 150,151,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

прекратить производство по делу в части требований о признании права собственности на теплоход «Лида Демеш», имеющий порядковый регистрационный номер в Государственном судовом реестре 52.

В удовлетворении требований о признании недействительным зарегистрированного права собственности отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Каско-Трамп» в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Камчатского края от 18.10.2010 по делу № А24-4222/2010 в виде:

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ж.А. Стриж