Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Лосевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Микаеловым А. С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

Корейского внешнеторгового общества «Даесон 7»

к ответчику

Боброву Виктору Васильевичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора

Матюшин Андрей Валерьевич, ООО «КамчатДаесон»

о признании недействительным решения общего собрания ООО «КамчатДаесон»,

о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке доли в уставном капитале ООО «КамчатДаесон»

при участии:

от истца

Подкорытов С. П. – представитель по доверенности от 05.09.2008г. (сроком на три года),

от ответчика

не явились

от третьих лиц

Матюшин А. В.,

от ООО «КамчатДаесон» - Валиева Г. А. – представитель по доверенности от 29.04.2009г. (сроком на один год),

установил:

Корейское внешнеторговое общество «Даесон 7» (далее - общество «Даесон 7») обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику Боброву В. В., в котором просило признать недействительными решение собрания ООО «КамчатДаесон» об уступке доли 25%, принадлежащей Митюшину А.В. в пользу Боброва В.В., договора об уступке доли 25% в уставном капитале ООО «КамчатДаесон» (далее – общество).

Представитель истца в предварительном судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительным решение собрания ООО «КамчатДаесон» от 13.08.2008 г. об уступке доли 25%, принадлежащей Митюшину А.В. в пользу Боброва В.В.; а также признать недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ договор об уступке доли 25% в уставном капитале ООО «КамчатДаесон».

Определением суда от 15.04.2009г. уточнение исковых требований приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 15.04.2009г. суд, по собственной инициативе, на основании ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле Матюшина Андрея Валерьевича, ООО «КамчатДаесон» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об изменении предмета иска с требования о признании недействительным решения собрания ООО «КамчатДаесон» от 13.08.2008 г. об уступке доли 25%, принадлежащей Митюшину А.В. в пользу Боброва В.В., на требование о признании недействительным протокола общего собрания ООО «Камчатдаесон» № 4/1 от 13.08.2008г.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято изменение предмета иска в данной части.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, просил признать недействительным протокол общего собрания ООО «Камчатдаесон» № 4/1 от 13.08.2008г. на основании ст. ст. 165, 168, 307-309, 434 ГК РФ, ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; также просил признать недействительным (ничтожным) на основании ст.ст. 168, 93, 94, 434 ГК РФ, п. 5.9. устава общества, ст. ст.8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор об уступке доли 25% в уставном капитале ООО «КамчатДаесон». Надлежащим ответчиком по данным требованиям считал Боброва В. В.

Ответчик Бобров В. В. о месте и времени судебного разбирательства извещен, в судебное заседание не явился, суд рассматривает дело в его отсутствие на основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо ООО «КамчатДаесон» представило в суд отзыв, в котором требования истца не признало.

Представитель третьего лица в судебном заседании просил в иске отказать.

Матюшин А. В. в судебном заседании пояснил, что 01.07.2008г. написал заявление о выходе из состава участников общества и подписал договор уступки своей доли Боброву В. В. в связи с тем, что обществу банки не выдавали кредит ввиду того, что у Матюшина А. В. была «плохая кредитная история».

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.11.2007г. произведена регистрация юридического лица – ООО «КамчатДаесон».

Согласно Уставу общества и Учредительному договору, на момент создания общества уставный капитал составлял 10 000 руб. и распределялся следующим образом: общество «Даесон 7» - 49%, Матюшин А. В. – 26%, Бобров В. В. – 25%.

13.08.2008г., как следует из имеющегося в деле протокола № 4/1, проведено собрание учредителей ООО «КамчатДаесон» с повесткой дня: 1) рассмотрение заявления Матюшина А. В. о выходе из общества; 2) одобрение крупной сделки; 3) одобрение новой редакции Устава общества.

13.08.2008г. между Бобровым В. В. и Матюшиным А. В. был заключен договор об уступке доли в уставном капитале ООО «КамчатДаесон», согласно которому Матюшин А. В. передал свою долю в размере 26% Боброву В. В.

Общество «Даесон 7», указывая на то, что не подписывало протокол № 4/1, обратилось в суд с требованием о признании его недействительным, заявляя данное требование к Боброву В. В. А ввиду того, что Общество «Даесон 7» не давало согласие на уступку доли Матюшиным А. В. Боброву В. В. просило признать договор уступки недействительной ничтожной сделкой, также заявляя данное требование к Боброву В. В.оброву В. и Матюшина А. _______________________________________________________________________________________________________

Согласно статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников, которое принимает акты в виде решений.

Исходя из смысла статей 48, 53 ГК РФ и пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в спорах по искам о признании недействительными актов органов управления юридических лиц надлежащими ответчиками являются сами юридические лица.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения органов управления обществом могут быть обжалованы в судебном порядке.

Ответчиком по таким требованиям является само общество, а не высший орган юридического лица, принявший обжалуемое решение.

Следовательно, Бобров В. В. ни как участник, ни как генеральный директор общества, не может являться надлежащим ответчиком по настоящему требованию.

Как предусмотрено статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Стороны договора являются равноправными участниками сделки и несут равную ответственность после ее заключения перед третьими лицами.

С учетом положений статей 153, 154, 166 и 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Как установлено судом, сторонами оспариваемого договора уступки доли являются Бобров В. В. и Матюшин А. В. Без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков двух указанных лиц, у суда отсутствуют основания для правовой оценки договора на предмет его недействительности, поскольку это нарушит права лица, не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика.

В силу статей 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, с которым он обращается в арбитражный суд, а также ответчика по делу.

Суд разрешает дело в пределах требования, заявленного истцом, что соответствует ст. 49 АПК РФ: определение ответчика - важное диспозитивное право истца, и его изменение принадлежит только ему.

В силу ч. 2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности (ч. 1 ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд должен создать условия для того, чтобы лица, участвующие в деле, могли реализовывать свои права, но не обязан оказывать помощь и давать консультации по поводу рассмотрения дела. При этом арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Определением суда от 02.03.2009г. истцу предлагалось уточнить исковые требования и определить ответчиков по делу.

31.03.2009г. истец представил в суд «уточнение исковых требований», в котором общество «Даесон 7» поименовало себя истцом, далее указано ответчик – ООО «КамчатДаесон», после чего, по тексту идут уточнения, которые сводятся к тому, что истец определяет от какой даты составлено оспариваемое решение участников общества, а также уточняет требование по признанию сделки недействительной в силу ничтожности. Ходатайств о замене ответчика, либо о привлечении к участию в деле второго ответчика истцом не заявлено. В предварительном судебном заседании представитель истца пояснил, что представленные уточнения касаются только существа заявленных требований.

В определении от 15.04.2009г. суд также предложил истцу уточнить ответчиков по делу и рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков Матюшина А. В. и ООО «КамчатДаесон».

Однако истец не воспользовался данным правом, настаивая в судебном заседании, что ответчиком должен являться Бобров В. В.

Из ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку истец не воспользовался правом по уточнению состава ответчиков по делу, суд также отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца, государственная пошлина оплачена истцом при подаче иска в суд, излишне уплаченная госпошлина в сумме 1 000 руб. возвращается истцу из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 49, 101-103, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Принять изменение предмета иска по требованию о признании решения общего собрания недействительным.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Корейскому внешнеторговому обществу «Даесон 7» из федерального бюджета 1 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Судья Е.В. Лосева