Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мещанкиной Э.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО1

к ответчикам

закрытому акционерному обществу «Корякгеолдобыча» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

открытому акционерному обществу «Золото Камчатки» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца:

не явился

от ответчиков:

от ЗАО «Корякгеолдобыча»: ФИО2 - представитель по доверенности от 10.01.2012 (сроком по 23.06.2013);

от ОАО «Золото Камчатки»: ФИО3 - представитель по доверенности от 06.02.2012 (сроком на один год),

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи акций от 17.05.2007, заключенной между закрытым акционерным обществом «Корякгеолдобыча» и открытым акционерным обществом «Золото Камчатки», по которой были проданы:

- 10000 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55260- N, эмитент - ЗАО «Быстринская горная компания»;

- 100 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57180-N, эмитент - Дочернее предприятие ЗАО «Корякгеолдобыча Аметистовое»;

- 1730 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственные регистрационные номера выпусков 38-1-0161, 1 -02-55130-N, эмитент - ЗАО «Камчатское золото»;

- 50 именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 38-1-0130, эмитент - ЗАО «Камголд».

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 10, 166, 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Одновременно с исковым заявлением истец представил ходатайство о предоставлении возможности участвовать в судебном заседании по делу № А24-5630/2011 путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Москвы, которое удовлетворено в порядке части 1 статьи 153.1 АПК РФ определением суда от 17.01.2012, поскольку судом установлено наличие технической возможности осуществления видеоконференц-связи с Арбитражным судом города Москвы.

Извещением суда от 14.02.2012 дата предварительного судебного заседания с возможностью перехода к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции по техническим причинам перенесена на 15.03.2012.

В порядке подготовки к судебному заседанию ответчики - ЗАО «Корякгеолдобыча» и ОАО «Золото Камчатки» - представили в суд отзывы на исковое заявление с приложением дополнительных доказательств, согласно которым требования истца не признали, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец в предварительное судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом по правилам ст.ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). При таких обстоятельствах, учитывая надлежащее извещение ответчика, в силу ст.136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводится в его отсутствие с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Москвы.

В предварительном судебном заседании представитель ответчика - ЗАО «Корякгеолдобыча» требования не признала, в соответствии с представленным ранее отзывом на исковое заявление. Дополнительно для приобщения к материалам дела представила копию протокола годового Общего собрания акционеров ЗАО «Корякгеолдобыча» от 26.06.2008 и почтовые квитанции о направлении истцу и ответчику - ОАО «Золото Камчатки» отзыва на исковое заявление, а также дополнение к ходатайству о применении исковой давности.

Представитель ответчика - ОАО «Золото Камчатки» - полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по основаниям, изложенным в представленном ранее отзыве на исковое заявление. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела описи вложения в ценное письмо в качестве доказательства направления истцу отзыва на исковое заявление. Поддержал представленное ранее ходатайство о применении срока исковой давности

Суд определил в порядке статьи 66 АПК РФ приобщить к материалам дела дополнительные документы, представленные ответчиками.

В предварительном судебном заседании ответчики не возражали против завершения предварительного судебного заседания и продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. Не поступило таких возражений и от истца, в связи с чем суд в порядке ст.137 АПК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» и учитывая надлежащее извещение ответчика о возможности перехода к рассмотрению дела в судебном заседании в первой инстанции, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции для рассмотрения спора по существу. На основании ч.3 ст.156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие истца.

В судебном заседании представители ответчиков иск не признали, настаивали на пропуске истцом срока исковой давности. Дополнительных доказательств либо пояснений не имеют.

Заслушав пояснения присутствующих представителей, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является владельцем именных ценных бумаг ЗАО «Корякгеолдобыча» в количестве 27 привилегированных именных акций типа А и 21 обыкновенной именной акции. В период с 01.01.2007 по 15.02.2007 истец также являлся владельцем акций, что подтверждается выпиской из реестра именных ценных бумаг от 07.10.2011, справкой об операциях по лицевому счету от 18.11.2010.

12.02.2007 состоялось заседание Совета Директоров ЗАО «Корякгеолдобыча» по решению вопросов о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корякгеолдобыча» с заочной формой голосования, определению даты окончания приема бюллетеней для голосования (даты собрания) 15.03.2007, о предложении общему собранию общества одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: договора купли-продажи, по которому ЗАО «Корякгеолдобыча» является продавцом, а ОАО «Золото Камчатки» является покупателем, предмет договора:

а) 10 000 (Десять тысяч) именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55260-N, эмитент - Закрытое акционерное общество «Быстринская горная компания», место нахождение которого: 683016, Камчатская область, город Петропавловск - Камчатский, улица Мишенная, дом 106, имеющее основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1024101032097, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 4100002351, код причины постановки на учет (КПП) 410101001;

б) 100 (Сто) именных обыкновенных бездокументарных акции номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57180-N, эмитент - Дочернее предприятие Закрытое акционерное общество «Корякгеолдобыча Аметистовое», место нахождение которого: 688810, Корякский автономный округ, <...>, имеющее основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1038200840017, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 8201004722, код причины постановки на учет (КПП) 82011001;

в) 1 730 (Одна тысяча семьсот тридцать) именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, государственные регистрационные номера выпусков 38-1-0161, 1-02-55130-N, эмитент - Закрытое акционерное общество «Камчатское золото», место нахождение которого 683016, <...>, имеющее основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1024101221902, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 4104000436, код причины постановки на учет (КПП) 410401001;

г) 50 (Пятьдесят) именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 500 (Пятьсот) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 38-1-0130, эмитент - Закрытое акционерное общество «Камголд», место нахождение которого: <...>/А, имеющее основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1024101016235, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 4101027920, код причины постановки на учет (КПП) 410101001.

Цена отчуждаемого имущества по сделке: 8 500 000 руб.

14.02.2007 на заседании Совета Директоров ЗАО «Корякгеолдобыча» принято решение по прекращению участия ЗАО «Корякгеолдобыча» в ЗАО «Быстринская горная компания», ЗАО «Корякгеолдобыча Аметистовое», ЗАО «Камчатское золото» и ЗАО «Камголд» путем продажи акций, определена денежная оценка отчуждаемых акций в размере 8 500 000 руб. и одобрена сделка, в которой имеется заинтересованность.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Корякгеолдобыча» с заочной формой голосования 15.03.2007 принято решение об одобрении указанной выше сделки на изложенных условиях, решение которого оформлено протоколом от 19.03.2007.

В связи с этим 17.05.2007 между ЗАО «Корякгеолдобыча» (продавец) и ОАО «Золото Камчатки» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций №241, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить:

а) 10 000 (десять тысяч) именных обыкновенных без документарных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55260-N, эмитент - закрытое акционерное общество «Быстринская горная компания», место нахождение которого: 683016, Камчатская область, город Петропавловск - Камчатский, улица Мишенная, дом 106, имеющее основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1024101032097, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 4100002351, код причины постановки на учет (КПП) 410101001. Цена: 486800 (четыреста восемьдесят шесть тысяч восемьсот) рублей 00 коп;

б) 100 (сто) именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57180-N, эмитент - дочернее предприятие закрытое акционерное общество «Корякгеолдобыча Аметистовое», место нахождение которого: 688810, Корякский автономный округ, <...>, имеющее основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1038200840017, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 8201004722, код причины постановки на учет (КПП) 82011001. Цена: 1280600 (Один миллион двести восемьдесят тысяч шестьсот) рублей 00 копеек;

в) 1730 (одна тысяча семьсот тридцать) именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственные регистрационные номера выпусков 38-1-0161, 1 -02-55130-N, эмитент - закрытое акционерное общество «Камчатское золото», место нахождение которого 683016, <...>, имеющее основной в государственный регистрационный номер (ОГРН) 1024101221902, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 4104000436, код причины постановки на учет (КПП) 410401001. Цена: 232600 (двести тридцать две тысячи шестьсот) рублей 00 копеек;

г) 50 (пятьдесят) именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 500 (пятьсот) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 38-1-0130, эмитент - закрытое акционерное общество «Камголд», место нахождение которого: <...>/A, имеющее основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1024101016235, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 4101027920, код причины постановки на учет (КПП) 410101001. Цена: 6500000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

В пункте 1.3 оговорено, что стороны пришли к соглашению, что стоимость всех указанных в п. 1.1. договора акций составляет 8500000 руб.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора покупатель обязан оплатить сумму, указанную в п. 1.4. договора, в течение 30 банковских дней после перехода права собственности на ценные бумаги в реестрах владельцев именных ценных бумаг. Продавец обязуется выдать покупателю соответствующее передаточное распоряжение на акции, находящиеся во владении продавца, а также выдать соответствующее распоряжение доверительному управляющему о выдаче регистратору передаточного распоряжения на акции, находящиеся в доверительном управлении.

Согласно пункту 3.1 договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств.

Полагая, что при проведении 15.03.2007 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Корякгеолдобыча» по одобрению сделки, в которой имеется заинтересованность, были нарушены требования корпоративного права, ФИО1 обратился в суд с требованием о признании договора купли-продажи акций №241 от 17.05.2007 недействительным.

Как установлено судом, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию в данном случае начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности по искам о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Из содержания пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» следует, что при решении вопроса о том, должны ли были соответствующие лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Исследовав вопрос о начале течения срока исковой давности с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

В предоставленном в материалы дела годовом отчете ЗАО «Корякгеолдобыча» за 2007 года содержится информация о сделке с заинтересованностью по продаже акций ОАО «Золото Камчатки», совершенной 17.05.2007.

ФИО1, будучи акционером общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Федеральным законом «Об акционерных обществах» и проявляя интерес к хозяйственной деятельности ЗАО «Корякгеолдобыча», о нарушении права должен был узнать на общем собрании акционеров по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2007 года, то есть не позднее 26.06.2008 с учетом положений п. 2 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также сведений о составе Совета Директоров ЗАО «Корякгеолдобыча» и осведомленности истца о заинтересованности членов Совета Директоров.

Согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Камчатского края на исковом заявлении, иск ФИО1 поступил в арбитражный суд 23.12.2011, то есть за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Истцом доказательств совершения действий, свидетельствующих о прерывании срока исковой давности, также не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований ФИО1 о признании недействительной сделки купли-продажи акций от 17.05.2007 надлежит отказать в связи с истечением срока исковой давности.

Иск подлежит отклонению без оценки доводов истца по существу.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца, но взысканию в бюджет не подлежат, поскольку уплачены при подаче иска в суд.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Н. Бляхер