Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Комбинат питания» (ИНН <***>, ОГРН )

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1; место жительства: 683009, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением, в котором просит перевести на нее права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Комбинат питания» от 14.07.2020 № 1, заключенному между ФИО2 (далее – ФИО2; место жительства: 683009, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) и ФИО3 (далее – ФИО3 место жительства: 683031, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский).

Требования заявлены истцом со ссылкой на статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и мотивированы нарушением преимущественного права акционеров закрытого акционерного общества «Комбинат питания» (далее – ЗАО «Комбинат питания», общество; адрес: 683024, <...>) на приобретение акций.

Определением от 21.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ЗАО «Комбинат питания» и акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК – Р.О.С.Т.»; адрес: 107014, <...>, пом. XI).

В судебное заседание АО «НРК – Р.О.С.Т.» своего представителя не направило, о месте и времени его проведения извещено надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем публикации необходимой информации на сайте суда в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

До начала судебного заседания от ЗАО «Комбинат питания» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора. В поданном заявлении, ссылаясь на нарушение положений Закона об АО о преимущественном праве выкупа акций его акционерами и самим обществом, а также на то обстоятельство, что плательщиком по договору от 14.07.2020 № 1 выступало само общество, ЗАО «Комбинат питания» просит перевести на него права и обязанности покупателя акций по названному договору.

В судебном заседании представитель ЗАО «Комбинат питания» поданное ранее заявление поддержал, а представителя ответчиков возражений по данному вопросу не выразили.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (часть 2 статьи 50 АПК РФ).

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Соответственно возможность наделения каждого из участвующих в деле лиц тем или иным статусом не может быть произвольной. При решении вопроса о допуске лица в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

При этом третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения. Третье лицо с самостоятельными требованиями вступает в процесс, полагая, что спорное право принадлежит ему, а не первоначальной стороне.

В этой связи требование истца и требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер. То есть третье лицо в рассматриваемом случае должно быть заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний, как истца, так и ответчика.

В соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам – передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Таким образом, у общества, наряду с его акционерами, имеется свой интерес в споре, основанном на нарушении преимущественного права при реализации акций непубличного общества, в связи с чем суд признал заявление ЗАО «Комбинат питания» обоснованным и подлежащим удовлетворению и привлек общество к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора на основании статьи 50 АПК РФ, исключив его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем вынесено протокольное определение от 24.03.2021.

На вопрос суда представители сторон пояснили, что не усматривают необходимости в отложении судебного заседания в связи с изменением статуса ЗАО «Комбинат питания», просили рассмотреть дело по существу.

С учетом положений части 3 статьи 50 АПК РФ и с согласия представителей сторон рассмотрение дела начато заново в том же судебном заседании.

Представитель ФИО1, не оспаривая доводы ответчиков о наличии у ФИО3 на дату совершения сделки статуса акционера общества, поддержал заявленные требования по изложенным в иске основаниям, пояснив, что о наличии у ФИО3 такого статуса ФИО1 стало известно лишь в ходе судебного разбирательства из представленных суду документов.

Представитель ЗАО «Комбинат питания» заявленные обществом самостоятельные требования также полностью поддержал. Несмотря на наличие у ФИО3 на дату совершения сделки статуса акционера общества, обращает внимание, что акции по договору оплачены обществом, в связи с чем, по мнению ЗАО «Комбинат питания», права на акции также должны принадлежать обществу.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска, поскольку при совершении сделки между действующими акционерами общества требования Закона об АО о необходимости предварительного уведомления иных акционеров и самого общества применению не подлежат.

АО «НРК – Р.О.С.Т.» в направленном суду письменном мнении сообщает об отсутствии у него материально-правового интереса относительно предмета спора.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Из материалов дела судом установлено, что ЗАО «Комбинат Питания» зарегистрировано в качестве юридического лица муниципальным учреждениемРегистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского 31.12.1992 (регистрационный номер 3741), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 06.09.2002 внесена запись № 1024101018402.

ФИО1 является акционером общества с количеством акций 300 шт., и с 30.05.2020 наследником ФИО4, владевшего акциям в количестве 63 981 шт. (на момент рассмотрения дела в права наследования не вступила).

20.09.2020 ФИО1 избрана директором общества на основании приказа от 01.10.2020 № 1.

14.07.2020 между ФИО2 (продавец), ФИО3 (покупатель) и ЗАО «Комбинат Питания» (гарантирующая сторона покупателя) заключён договор купли продажи акций № 1, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, покупатель обязуется принять и оплатить указанные в пункте 1.1 договора акции в количестве 20 000 штук номинальной стоимостью по 10 руб. за акцию, а гарантирующая сторона покупателя – перечислить оплату покупателю в порядке и сроки, указанные в договоре.

Стоимость передаваемых ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.1 договора определена в размере 4 500 000 руб.

Платежными поручениями от 14.07.2020 № 163, 164 ЗАО «Комбинат Питания» перечислило на счет ФИО2 4 500 000 руб. с указанием в основании платежа «оплата по договору купли-продажи акций от 14.07.2020 № 1».

Как указывает ФИО1 в исковом заявлении, ознакомившись впоследствии с условиями договора купли-продажи акций от 14.07.2020 № 1, она пришла к выводу, что была готова купить указанные акции на условиях указанного договора, однако вследствие того, что вовремя не была извещена о продаже акций, не смогла реализовать своего преимущественного права покупки.

Ссылаясь на нарушение ФИО2 требований статьи 7 Закона об АО, выразившееся в неизвещении истца и других акционеров о намерении продать акции, ФИО1 обратилась с настоящим иском в суд.

Аналогичное самостоятельное требование в ходе судебного разбирательства заявило и само общество, дополнив свои доводы тем, что ЗАО «Комбинат Питания» являлось еще и плательщиком акций по договору, в связи с чем должно приобрести имущественные права на акции в результате такой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об АО акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Нарушение при заключении договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 (далее – Информационное письмо № 131)).

В частности, абзац третий пункта 4 статьи 7 Закона об АО устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также самому обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При этом согласно разъяснениям, приведенным в подпунктах 9, 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи и только в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

По смыслу статьи 7 Закона об АО акционеры закрытого акционерного общества, как и само общество, пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Это право, направлено на защиту интереса акционеров непубличного акционерного общества по контролю персонального состава его участников. Однако при продаже акций между акционерами такой интерес отсутствует, поскольку состав акционеров остается неизменным.

При этом в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 4 Информационного письма № 131, уставом закрытого акционерного общества не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи продажи акций между акционерами.

Вместе с тем судом установлено и сторонами не оспаривается, что ФИО3 на дату заключения договора купли-продажи акций от 14.07.2020 № 1, так же как и продавец по договору ФИО2, являлся действующим акционером общества.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 14.07.2020 ФИО3 являлся владельцем 1970 шт. обыкновенных именных акций, в том числе приобретенных ранее на торгах в рамках исполнительного производства.

Статус ФИО3 как акционера общества на момент заключения договора купли-продажи акций от 14.07.2020 № 1 ни истцом, ни обществом в ходе судебного разбирательства не оспаривался с указанием на то обстоятельство, что известно об этом как ФИО1, так и ЗАО «Комбинат питания» стало лишь в ходе судебного разбирательства.

В такой ситуации, поскольку ФИО3 на дату заключения оспариваемого договора являлся акционером ЗАО «Комбинат питания», а соответственно, купля-продажа акций по договору от 14.07.2020 № 1 осуществлялась между действующими акционерами, положения Закона об АО о преимущественной покупке акций к данным правоотношениям не применимы.

В связи с изложенным, требования ФИО1 и ЗАО «Комбинат питания» о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи акций от 14.07.2020 являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Довод ЗАО «Комбинат питания» о том, что он являлся непосредственным плательщиком по договору купли-продажи акций от 14.07.2020, правового значения с учетом предмета исковых требований и избранного способа защиты (перевод прав и обязанностей по договору купли-продажи акций) не имеет как не относящийся к обстоятельствам, подлежащим установлению при применении пункта 4 статьи 7 Закона об АО. При этом действующее гражданское законодательство допускает возможность исполнения обязательств третьим лицом, однако не порождает, при этом, для такого лица имущественных прав в отношении предмета сделки (в частности, акций), по которой им совершены действия в интересах конкретной стороны такой сделки (условиями договора купли-продажи акций от 14.07.2020 иного не установлено). При этом согласно пояснениям сторон, денежные средства, перечисленные обществом на счет продавца ФИО2 в качестве исполнения обязательства по оплате акций за покупателя ФИО3, предоставлены ФИО3 в заем по договору займа на определенные цели 14.07.2020, заключенному с ЗАО «Комбинат питания», о котором обществу известно, поскольку данный договор истребован обществом у бывшего руководителя в рамках дела № А24-5168/2020 со ссылкой на выписку с банковского счета, где отражены операции по данному договору. Данные обстоятельства ЗАО «Комбинат питания» также не оспаривало.

Также, исходя из избранного способа защиты, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора и то обстоятельство, что первоначально ФИО2 имела намерение заключить аналогичный договор с ФИО4, бывшим председателем Совета директоров общества и его акционером. К тому же, как пояснила представитель ФИО2, условия предварительного договора, заключенного ФИО4, потенциальным покупателем не выполнены, а договор купли-продажи не заключен по причине отказа покупателя от предложенных условий оплаты, что повлекло уплату им предусмотренного договором штрафа и прекращение переговоров.

Таким образом, по результатам исследования и оценки представленных документов и доводов сторон, суд приходит к выводу об отсутствии нарушений ответчиками положений Закона об АО, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований и самостоятельных требований третьего лица ЗАО «Комбинат питания» относительно того же предмета спора.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, понесенные истцом и третьим лицом расходы по оплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 и самостоятельных требований закрытого акционерного общества «Комбинат питания» относительно предмета спора отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья О.А. Душенкина