Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску закрытого акционерного общества «Комбинат питания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1, ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности от 01.10.2020 № 1 (сроком на 5 лет), диплом 102504 0001625, выдан 07.07.2015 (рег. номер 112-1535),

от ответчиков:

от ФИО1: ФИО5 – представитель по доверенности от 19.04.2019 № 41АА 0645710 (сроком на 3 года), диплом ВСГ 0183017, выдан 19.02.2007 (рег. номер 1475),

от ФИО2: ФИО6 – представитель по доверенности от 20.01.2021 № 41АА 074444 (сроком на 5 лет), адвокат,

от третьих лиц:

от АО «НРК Р.О.С.Т.: не явились,

от ФИО3: ФИО6 – представитель по доверенности от 25.11.2020 № 41АА 074444 (сроком на 5 лет), адвокат,

установил:

закрытое акционерное общество «Комбинат питания» (далее – истец, общество, ЗАО «Комбинат питания»; адрес: 683024, <...>) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Комбинат питания» от 14.07.2020 № 1, заключенного между ФИО1 (далее – ФИО1; место жительства: 683009, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский), ФИО2 (далее – ФИО2 место жительства: 683031, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) и ЗАО «Комбинат питания», а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 81-84 Федерального законы от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), статьи 167-181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы недобросовестным поведением бывшего директора общества при совершении оспариваемой сделки, имеющей признаки заинтересованности, в отсутствие соответствующего одобрения.

Определениями от 25.12.2020 и от 15.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК – Р.О.С.Т.»; адрес: 107014, <...>, пом. XI) и ФИО3 (далее –ФИО3; место жительства: 683004, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский).

АО «НРК – Р.О.С.Т.» в судебное заседание своего представителя не направило, о месте и времени его проведения извещено надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем публикации необходимой информации на сайте суда в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ. В направленном суду письменном мнении АО «НРК – Р.О.С.Т.» сообщает об отсутствии у него материально-правового интереса относительно предмета спора.

Протокольным определением от 24.03.2021 на основании статьи 49 АПК РФ принято уточнение истцом исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, в качестве которых истец просит перевести права покупателя по договору на ЗАО «Комбинат питания» и переоформить ценные бумаги на общество.

В судебном заседании, начатом 24.03.2021, представитель истца полностью поддержал заявленные требования, пояснив на вопрос суда, что, по мнению общества, осведомленность ФИО1 в том, что сделка является для общества сделкой с заинтересованностью, а, следовательно, требует одобрения, подтверждается тем, что от имени покупателя ФИО2 переговоры по сделке вела бывший директор общества ФИО3, что должно было вызвать у продавца подозрения в аффилированности указанных лиц. Тем более, что представитель ФИО2 и ФИО3 подтвердила, что указанные лица имеют родственные связи (общая мать). Ущерб оспариваемой сделкой, как полагает истец, подтверждается тем, что фактически плательщиком по договору являлся не покупатель, а общество, которое перечислило оплату по договору.

Представитель ФИО1 возражала против удовлетворения исковых требований, указывая, что она не знала и не должна была знать о родственных связях между покупателем и директором общества. Пояснила, что первоначально ФИО3 вела с ней переговоры о покупке акций от имени другого акционера общества – ФИО7, который одновременно являлся председателем Совета директоров общества. С этой целью был заключен предварительный договор. Однако условия предварительного договора потенциальным покупателем ФИО7 не выполнены, а договор купли-продажи не заключен по причине отказа покупателя от предложенных условий оплаты. После чего ФИО3 предложила продать акции другому акционеру общества – ФИО2, и ФИО1, более не заинтересованная в акциях общества ввиду того, что они не приносили прибыль, согласилась на указанное предложение. В такой ситуации, когда директор общества вел переговоры о продаже акций сначала от имени одного акционера, а затем от имени другого акционера, ФИО1 не только не заподозрила скрытых мотивов и афиллированности этих лиц, но и не могла и не должна была этого заподозрить, при том что законом на нее не возложена обязанность выяснять данные обстоятельства. Никаких предпочтений ФИО3 по отношению к ФИО2 не выражала. Сделка с ФИО2 заключена только после того, как не состоялась сделка с ФИО7 Были или нет на то личные мотивы ФИО3, поспособствовала ли она каким-то образом на то, что сделка с первым акционером не заключилась, ФИО1 также не знает и не должна была знать. Добросовестность действий ФИО3 как директора при заключении указанной сделки к предмету настоящего спора отношения не имеет.

Представитель ФИО2 и ФИО3 также возражала против удовлетворения иска. Не оспаривая наличие у указанных лиц родственных связей, представитель обратила внимание, что ФИО1 об этом не была поставлена, поскольку необходимость в этом отсутствовала. Полагает, что поскольку сторонами договора купли-продажи являются покупатель и продавец, а ЗАО «Комбинат питания» таковой не является, то оснований для одобрения такой сделки, по которой общество не является ее стороной, не имеется. В то же время обращает внимание, что заключенной сделкой ущерба обществу не причинено, ввиду оформления между ФИО2 и ЗАО «Комбинат питания» договора займа от 14.07.2020, по условиям которого перечисленная в счет оплаты акций сумма предоставлена ФИО2 в заем под проценты с обеспечением в виде залога акций. Соответственно, безвозмездной оплаты за покупателя общество не производило.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с договором займа от 14.07.2020 и уточнения правовой позиции.

Рассмотрев ходатайство истца, суд в порядке статьи 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 31.03.2021.

После окончания перерыва представитель истца заявил о фальсификации доказательств – договора займа на определенные цели от 14.07.2020, пояснив, что считает данный документ сфальсифицированным, что выражается в его изготовлении позднее указанной в нем даты. На вопрос суда представитель истца уточнил, что по мнению общества, данный договор составлен в октябре 2020 года, исходя из сведений о первом поступившем платеже по данному договору. В целях проверки заявления о фальсификации просил назначить экспертизу по вопросу давности составления оспариваемого доказательства.

В порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств. Отобрана расписка сторон о разъяснении им положений статей 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

На предложение суда представитель ФИО2 отказалась исключать оспариваемое доказательство. Настаивала, что договор займа заключен и составлен именно 14.07.2020. Вопрос о назначении экспертизы оставила на усмотрение суда.

Представитель ФИО1 возражала против назначения экспертизы, полагая, что это направлено на затягивание судебного разбирательства.

По смыслу статьи 161 АПК РФ понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Следовательно, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами. Назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71, 168 АПК РФ).

Поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств, необходимых для рассмотрения спора по существу, суд на основании статьи 161 АПК РФ принял заявление истца о фальсификации доказательств к рассмотрению и определил способом проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств – сопоставление оспариваемого доказательства с иными документами, имеющимися в материалах дела. В связи с чем в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы судом отказано.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовое позиции, изложенные в иске и отзывах на него.

Дополнительно истцом в судебное заседание после перерыва представлены фотографии интернет-страницы с сайта «Авито» с объявлением о продажи акций общества (без указания на дату его размещения) и с объявлением сдаче в аренду помещения клуба (без указания номера телефона продавца, его контактных данных и сведения о собственнике склада), которые, по утверждению истца, размещены одним и тем же лицом – ФИО3, что, по мнению представителя, подтверждает, что фактически акциями, проданными по оспариваемой сделке, распоряжается ФИО3 Также представитель истца представил справку АО «Солид Банк» от 24.02.2021 с приложением банковских ордеров, согласно которым при перечислении обществом денежных средств в счет оплаты по оспариваемой сделке им уплачена комиссия в общей сумме 231 000 руб., что, по мнению общества, также является его убытками.

Кроме того, представитель истца заявил, что залог акций в соответствии с представленным ответчиком договора займа до настоящего времени не зарегистрирован. На вопрос суда о том, какие имеются препятствия для того, чтобы общество в лице нового директора инициировало регистрацию залога, представитель истца сообщил, что общество планирует реализовать данное право в ближайшее время.

Представители ответчиков и третьего лица выразили мнение о необоснованности указанных доводов истца, включая довод о дополнительных расходов, относительно которых, по мнению оппонентов, истец не утратил право на получение возмещения. Также обратили внимание на отсутствие у истца препятствий зарегистрировать залог в отношении переданных по оспариваемому договору акций, поскольку договор займа действующий и никем не оспоренный и не расторгнутый. К тому же помимо суммы займа предполагает уплату процентов за пользование займом.

Заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Из материалов дела судом установлено, что ЗАО «Комбинат Питания» зарегистрировано в качестве юридического лица муниципальным учреждениемРегистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского 31.12.1992 (регистрационный номер 3741), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 06.09.2002 внесена запись № <***>.

Решением совета директоров общества, принятым на общем собрании, оформленном протоколом от 09.01.2017 № 1, на должность директора общества назначена ФИО3 сроком на 3 года с 09.01.2017.

Решением совета директоров общества, принятым на общем собрании, оформленном протоколом от 09.01.2020 № 1, полномочия ФИО3 в должности директора общества продлены на 5 лет с 09.01.2020.

14.07.2020 между ФИО1 (продавец), ФИО2 (покупатель) и ЗАО «Комбинат Питания» в лице директора ФИО3 (гарантирующая сторона покупателя) заключён договор купли продажи акций № 1, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, покупатель обязуется принять и оплатить указанные в пункте 1.1 договора акции в количестве 20 000 штук номинальной стоимостью по 10 руб. за акцию, а гарантирующая сторона покупателя – перечислить оплату покупателю в порядке и сроки, указанные в договоре.

Стоимость передаваемых ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.1 договора определена в размере 4 500 000 руб.

Платежными поручениями от 14.07.2020 № 163, 164 ЗАО «Комбинат Питания» перечислило на счет ФИО1 4 500 000 руб. с указанием в основании платежа «оплата по договору купли-продажи акций от 14.07.2020 № 1».

На заседании совета директоров общества, состоявшемся 20.09.2020, принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ЗАО «Комбинат Питания» ФИО3 с 20.09.2020. Новым директором общества избрана ФИО8, которая приступила к исполнению должностных обязанностей на основании приказа от 01.10.2020 № 1.

Ссылаясь на то, что ФИО3, состоящая в родственных связях с ФИО2, при заключении договора купли-продажи акций от 14.07.2020 № 1 действовала от имени ЗАО «Комбинат питания» без получения предварительного одобрения сделки Советом директоров общества, то есть заключила сделку с заинтересованностью с нарушением установленного в порядка заключения таких сделок, общество обратилось в суд с рассматриваемым иском.

По общим правилам, предусмотренным статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Заявляя о недействительности договора купли-продажи акций от 14.07.2020 № 1, истец ссылается на наличие у данной сделки признаков заинтересованности, установленных статьей 81 Закона об АО, и нарушение порядка одобрения такой сделки.

Заинтересованность ФИО3 как единоличного исполнительного органа общества, от имени которого она заключала сделку, выражается в том, что выгодоприобретателем в сделке (покупателем акций) является ее сводный брат ФИО2, в то время как оплату акций по договору производило общество в лице директора ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об АО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 83 Закона об АО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Такая сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование, которое, в свою очередь, может быть направлено как до, так и после совершения сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункты 17, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27)).

Вместе с тем сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, при одновременном наличии следующих условий:

– если сделка совершена в ущерб интересам общества;

– и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 1 статьи 84 Закона об АО).

В пункте 1.1 статьи 84 Закона об АО указано, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 27 Постановления № 27, по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об АО содержащаяся в ней презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об АО.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной (пункт 28 Постановления № 27).

Сторонами оспариваемого договора являются ФИО1 (продавец), ФИО2 (покупатель) и ЗАО «Комбинат Питания» в лице действовавшего на тот момент директора ФИО3 (гарантирующая сторона покупателя). При этом ФИО2 и ФИО3 находятся в родственных отношениях, поскольку имеют одного общего родителя (мать).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ сторонами договора купли-продажи являются продавец – сторона, которая обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), и покупатель – сторона, которая обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Участие в данной сделке ЗАО «Комбинат питания» фактически направлено на реализацию положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ, когда кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Причем в рассматриваемом случае исполнение обязательства покупателя перед продавцом возложено на общество по обоюдному соглашению сторон.

Вместе с тем, несмотря на то, что общество классической стороной договора купли-продажи не является, данное обстоятельство не препятствует ему оспаривать заключенную сделку в той ее части, которая накладывает обязанности непосредственно на общество, поскольку согласие на исполнение обязательства за должника перед его кредитором фактически является сделкой, а следовательно, может быть оспорено по иску заинтересованного лица.

Общество утверждает, что указанный договор подписан от его имени ФИО3 при наличии заинтересованности, поскольку выгодоприобретателем по сделке является ее неполнородный брат. И при этом полагает, что вторая сторона по сделке – продавец – должна была знать о наличии признаков заинтересованности. Такой вывод, по мнению истца, следует из того, что переговоры от имени покупателя вел не сам покупатель, а ФИО3

Статьей 9 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Более того, по общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной.

Таким образом, если истец в подтверждение своих доводов не приводит убедительных доказательств, то возложение на ответчика бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

Оценив доводы истца, настаивающего на том, что ФИО1 заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует, суд находит их неубедительными, не основанными на конкретных фактах и документально не подтвержденными.

Доказательств тому, что ФИО1 достоверно знала или должна была знать о родственных связях ФИО2 и ФИО3, суду не представлено, а доводы, положенные в основу вывода, что ФИО1 могла об этом догадаться, безосновательны. В частности, как пояснила ФИО1 и данные обстоятельства истцом подтверждены, первоначально ФИО3 вела с ФИО1 переговоры о покупке акций от имени другого акционера общества, и только после того как эта сделка не состоялась по обстоятельствам, за которые ФИО1 не отвечает (поскольку с условиями сделки не согласился потенциальный покупатель, в связи с чем им выплачен штраф по предварительному договору купли-продажи), ФИО3 предложила продать акции другому акционеру. В такой ситуации, у ФИО1 не имелось оснований для безусловного вывода о наличии какой-либо заинтересованности у ФИО3 в продаже акций именно ФИО2 При этом, как отмечено в пункте 27 Постановления № 27, законом на ФИО1 как лицо, заключающее сделку с участием хозяйственного общества, не возложена обязанность перед совершением такой сделки проверять контрагентов на предмет их аффилированности и наличия у сделки признаков заинтересованности, а, соответственно, одобрения со стороны органов корпорации. Добросовестность действий ФИО3 как директора при заключении указанной сделки к предмету настоящего спора отношения не имеет.

Проверяя довод истца о причинении оспариваемой сделкой ущерба обществу, суд установил следующее.

Исходя из недоказанности того обстоятельства, что ФИО1 как сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, установленная пунктом 1.1 статьи 84 Закона об АО презумпция ущерба от совершения сделки применению не подлежит.

В силу разъяснений, приведенных в абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Судом установлено, что в день заключения оспариваемого договора между обществом (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договора займа на определенные цели от 14.07.2020 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику 4 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, установленные договором.

Цель предоставления займа – покупка ценных бумаг общества в количестве 20 000 штук по договору купли-продажи от 14.07.2020 № 1 (пункт 1.2 договора). сумма займа предоставляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца акций (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора заем предоставлен на срок до 31.12.2023.

Пунктом 1.6 договора стороны установили, что обязательство по договору обеспечиваются залогом ценных бумаг – акций ЗАО «Комбинат питания» в количестве 20 000 штук, за счет которых займодавец удовлетворяет свои требования в случае невозврата заемщиком суммы займа.

За пользование займом в соответствии с разделом 3 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 0,375 % в месяц (4,5 % в год) со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня его возврата ежемесячно не позднее числа каждого месяца, соответствующего дате получения денег, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления займа.

Таким образом, перечисленные по оспариваемому договору денежные средства предоставлены ФИО2 в заем под проценты с условием об обеспечении займа залогом акций, переданных покупателю по оспариваемому договору.

Данные обстоятельства опровергают доводы общества о причинении ему ущерба оспариваемой сделкой, поскольку с учетом условий договора займа общество не только имеет право требовать возврата предоставленных в заем денежных средств, но и на получение процентов с суммы займа за весь период пользования денежными средствами, а в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств – на применение согласованной в пункте 4.3 договора займа меры ответственности в виде неустойки. При этом в силу пункта 8.3 договора займодавцу (истцу) предоставлено право требовать расторжения договора займа с соответствующими правовыми последствиями при неисполнении заемщиком перечисленных обязательств 2 и более раз.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено о фальсификации договора займа на определенные цели от 14.07.2020 как документа, составленного позднее указанной в нем даты. Данный вывод истец основывает на том, что первый платеж по договору поступил лишь в октябре 2020 года.

Изучив доводы истца о фальсификации представленного ответчиком доказательства, суд находит их неубедительными, поскольку позднее внесение заемщиком платежа по договору займа не влечет признания договора сфальсифицированным, а лишь свидетельствует о несоблюдении контрагентом установленных договором сроков исполнения денежных обязательств. Более того, суд полагает необходимым отметить, что дата фактического составления договора займа не имеет правового значения с учетом того обстоятельства, что данный договор в установленном порядке не оспорен и сторонами не расторгнут, то есть сохраняет свою юридическую силу, а соответственно, связывает заключившие его стороны согласованными в договоре обязательствами. При этом истец не лишен возможности судебной защиты своих нарушенных прав по договору займа путем предъявления соответствующих требований к контрагенту.

Равным образом не свидетельствует о фальсификации договора и то обстоятельства, что обусловленное договором обеспечение (залог акций) до настоящего времени не зарегистрирован. Являясь стороной сделки, истец не лишен возможности инициировать юридическое оформление залога.

Доводы истца о том, что при перечислении денежных средств продавцу общество понесло убытки в виде уплаты комиссии, также подлежат отклонению, поскольку исходя из процентного характера предоставленного ФИО2 займа, соответствующие расходы фактически возмещаются за счет заемщика.

Доводы истца о том, что бывшему генеральному директору поручено использовать денежные средства на иные цели, судом отклоняются, поскольку применительно к заявленным предмету и основанию иска, не связанным с оценкой добросовестности бывшего руководителя общества, данные доводы не имеют правового значения.

Фактически все доводы общества строятся на наличии разногласий и претензий к бывшему руководителю общества, а соответственно, к существу поданного иска отношения не имеют.

Таким образом, по результатам исследования и оценки представленных документов и доводов сторон, суд приходит к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным, а соответственно, и для применения последствий его недействительности, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья О.А. Душенкина