Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Тулубенской А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Литовка О.В., рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Гранит» о результатах процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании:

временного управляющего ООО «Корпорация Гранит» ФИО1, полномочия подтверждены определением Арбитражного суда Республики Карелия от 05 марта 2013 года по настоящему делу,

представителя ООО «Корпорация Гранит» ФИО2, полномочия подтверждены доверенностью от 24.01.2013 (л.д. 30 том 2),

представителя Федеральной налоговой службы ФИО3, полномочия подтверждены доверенностью от 04.02.2013,

представителей ЗАО «Экснорд» ФИО4, полномочия подтверждены решением единственного акционера от 01.04.2013 (л.д. 8, т. 1), выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 109-110, т. 1), ФИО5, полномочия подтверждены доверенностью от 26.02.2013 №19 (том 2 л.д. 29),

представителя некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» ФИО6, полномочия подтверждены доверенностью от 01.01.2013,

иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителей в судебное заседание не обеспечили, данное обстоятельство в силу положений статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует проведению судебного заседания,

установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 05 марта 2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Гранит» (далее – ООО «Корпорация Гранит», должник, предприятие, общество; место нахождения: 185516, Республика Карелия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1, о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» №45 от 16.03.2013. Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 01 июля 2013 года.

Определением суда от 01 июля 2013 года судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего отложено на 07 августа 2013 года по ходатайству временного управляющего, а также в целях завершения рассмотрения требований кредиторов: ООО «Рос-сервис» и ООО «Уралтехснаб», заявленных в суд в установленный срок, проведения первого собрания кредиторов должника, представления временным управляющим документов, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением суда от 07 августа 2013 года судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего отложено на 23 сентября 2013 года в целях проведения первого собрания кредиторов должника, представления временным управляющим документов, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», и в связи с удовлетворением ходатайств временного управляющего и Федеральной налоговой службы.

19 сентября 2013 года в суд от временного управляющего ООО «Корпорация Гранит» ФИО1 с сопроводительным письмом от 19.09.2013 поступили документы: протокол первого собрания кредиторов должника от 16.09.2013, реестр требований кредиторов по состоянию на 16.09.2013, копия журнала регистрации участников собрания, копии доверенностей участников собрания кредиторов, копии бюллетеней для голосования, уведомления о проведении первого собрания кредиторов с доказательствами отправки, отчет временного управляющего от 13.09.2013, заключение об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, анализ финансового состояния ООО «Корпорация Гранит» с приложением копий документов, на основании которых проводился анализ.

20.09.2013 в суд от некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» поступило представление о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям статей 20 и 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с приложением заявления арбитражного управляющего.

Суд приобщил документы к материалам дела.

Суд проводит судебное разбирательство 23 сентября 2013 года в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании 23 сентября 2013 года временный управляющий ООО «Корпорация Гранит» указал на выполнение всех мероприятий процедуры наблюдения, пояснив следующее. Временным управляющим велся реестр требований кредиторов должника, в который включены требования 4 кредиторов на сумму 66 617 598,24 руб., в том числе требования на сумму 65 562 653,24 руб. основного долга. Имущество должника не обнаружено. Предприятие осуществляет деятельность за счет заемных средств. По результатам проведенного анализа финансового состояния должника временный управляющий установил наличие кредиторской задолженности на сумму 77 830 000 руб., пришел к выводу о невозможности восстановления платежеспособности должника, о целесообразности открытия процедуры конкурсного производства, о возможности ведения процедуры банкротства за счет средств от взыскания дебиторской задолженности на сумму 807 264,94 руб. и от реализации нематериальных активов (лицензии на право пользования недрами). Временный управляющий пояснил, что оборотных средств у должника нет, за все время деятельности должника деятельность были убыточна, за исключением 3 квартала 2011 года, в котором прибыль составила 12 560 000 руб., 1 квартала 2012 года, в котором прибыль составила 8 879 000 руб., 3 квартала 2011 года, в котором прибыль составила 1 359 560 руб. По мнению временного управляющего, у предприятия высокий риск неплатежеспособности, имеются признаки несостоятельности. Для строительства подъездной дороги и причала необходимо 60 млн.руб., для выпуска готовой продукции затраты составят порядка 200 млн.руб. При этом какое-либо имущество у должника отсутствуют, работы осуществляются арендованным оборудованием и машинами. Первым собранием кредиторов 16.09.2013 приняты решения: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении процедуры внешнего управления на 18 месяцев, не избирать комитет кредиторов, не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, определить саморегулируемую организацию – НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», которое должно представить в арбитражный суд кандидатуру конкурсного управляющего ФИО6, не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего. Временный управляющий пояснил, что признаки преднамеренного банкротства отсутствуют, полагал целесообразным ввести процедуру конкурсного управляющего, указав на возможность перехода к внешнему управлению в процедуре конкурсного производства.

Представитель ООО «Корпорация Гранит» пояснил суду, что карьер только начинает строиться, деятельность осуществляется за счет заемных средств, указав на то, что блочное производство камня приостановлено из-за превышения затрат над доходами, ведутся работы по согласованию документации по производству щебня, необходимо время для решения организационных вопросов, строительства подъездных путей. На вопрос суда представитель должника пояснил, что на предприятии числятся 11 штатных сотрудников, в том числе генеральный директор, его заместитель, главный бухгалтер, менеджер по производству, инженер, экскаваторщик, забойщик, машинист буровой установки. Как пояснил представитель должника, в 2015 году планируется добыча щебня, возможны расчеты с кредиторами, но для этого необходимо строительство дороги, причала, затраты на которое составят порядка 50 млн.руб., а также необходима установка завода, стоимость которого составляет от 100 до 500 млн.руб. Представитель ООО «Корпорация Гранит» ходатайствовал о приобщении к материалам дела копий обращения должника от 19.09.2013 в адрес ООО «Рос-сервис» и ООО «Уралтехснаб», писем ООО «Рос-сервис» от 20.09.2013 и ООО «Уралтехснаб» 20.09.2013.

Суд приобщил документы к материалам дела.

Представитель Федеральной налоговой службы ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменной позиции уполномоченного органа от 23.09.2013, просил признать должника банкротом, полагал основополагающими выводы временного управляющего, указав на отсутствие реальной возможности восстановления платежеспособности должника.

Суд приобщил документ к материалам дела.

Заслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Временным управляющим ООО «Корпорация Гранит» проведены необходимые мероприятия наблюдения: сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №45 16.03.2013, открыт и ведется реестр требований кредиторов, в который включены требования 3 кредиторов и уполномоченного органа на общую сумму 66 617 598,24 руб., в том 65 562 653,24 руб. - основной долг, подготовлен анализ финансового состояния должника и заключение об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, 16.09.2013 проведено первое собрание кредиторов, которое приняло решения: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении процедуры внешнего управления на 18 месяцев, не избирать комитет кредиторов, не устанавливать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, определить саморегулируемую организацию – НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», которое должно представить в арбитражный суд кандидатуру конкурсного управляющего ФИО6, не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

Из анализа финансового состояния общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Гранит» усматривается, что кредиторская задолженность общества по состоянию на 31.12.2012 составила 77 830 000 руб., обществу предоставлены займы и кредиты на сумму 59 204 000 руб. (страница 50 анализа), выявлены активы должника – дебиторская задолженность на сумму 807 264,94 руб. (страница 45 анализа), нематериальные активы (лицензия на пользование недрами), при этом в реестр требований кредиторов включены требования 4 кредиторов на сумму 65 562 653,24 руб. основного долга.

По результатам анализа финансового состояния общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Гранит» временный управляющий пришел к выводу о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения процедуры конкурсного производства, о возможности покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет взыскания дебиторской задолженности и реализации нематериальных активов.

При этом первым собранием кредиторов принято решение об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Суд не находит оснований для введения процедуры внешнего управления и соглашается с выводом временного управляющего о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения процедуры конкурсного производства в связи со следующим.

Как установлено временным управляющим в ходе проведения анализа финансового ООО «Корпорация Гранит», размер кредиторской задолженности общества на 31.12.2012 составил 77 830 тыс.руб. (страница 51 анализа), должнику выданы займы и кредиты на сумму 59 204 тыс.руб., в реестр требований кредиторов включены требования на сумму 65 563 тыс.руб., основных средств в собственности должник не имеет (страница 42 анализа оборотная сторона), активы должника представляют собой лицензию на право пользования недрами (страница 41 анализа) и дебиторскую задолженность на сумму 807 тыс.руб. (страница 45 анализа), за счет которых возможно ведения процедуры конкурсного производства.

При таких обстоятельствах суд усматривает наличие признаков банкротства. При этом доказательства возможности восстановления платежеспособности должника, наличия оснований для введения внешнего управления, а также банковские гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, график погашения задолженности в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены Не представлено суду доказательств наличие у должника производственной базы, спецтехники, специалистов для ведения самостоятельной деятельности, за счет которой возможно восстановление платежеспособности должника и погашение кредиторской задолженности. На основании изложенного, суд приходит к выводу, что восстановить платежеспособность должника невозможно, поскольку общество обладает признаками несостоятельности в соответствии со статьями 3, 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», его следует признать банкротом и открыть конкурсное производство.

При таких обстоятельствах суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Корпорация Гранит» ФИО6.

Ведение процедуры возможно за счет средств от взыскания дебиторской задолженности и реализации нематериальных активов.

Срок конкурсного производства устанавливается в соответствии с положениями пункта 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» до шести месяцев – до 23 марта 2014 года.

Расходы заявителя по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 4, 20, 202, 206, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127, 227-230 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление закрытого акционерного общества «Экснорд» (место нахождения: 185514, Республика Карелия, Прионежский район, с. Шелтозеро, ул. Почтовая, 25, ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить. Признать банкротом общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Гранит» (место нахождения: 185516, Республика Карелия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Открыть конкурсное производство. Установить срок конкурсного производства до 23 марта 2014 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим ФИО6, члена некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12506, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 185001, <...>.

4. Полномочия руководителя должника прекратить.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства на 17 марта 2014 года в 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Карелия по адресу: <...> а, зал №3, телефон: <***>, 790-626.

6. Обязать конкурсного управляющего к установленному сроку представить в суд отчет с соответствующими приложениями.

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Гранит» в пользу закрытого акционерного общества «Экснорд» расходы по уплате государственной пошлине в сумме 4000 руб.

8. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>).

Судья А.В. Тулубенская