Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания до и после объявленного перерыва помощником судьи Терешонок М.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Акционерного общества «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy)

к 1. Открытому акционерному обществу "Пяозерский леспромхоз",

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

третьи лица: 1. Акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр»,

при участии представителей:

истца - ФИО2 по доверенности от 10.11.2016 года (до и после перерыва), ФИО3 по доверенности от 27.02.2017 года (до и после перерыва), исполнительного директора ФИО4 Вирраниеми (выписка из торгового реестра) (до и после перерыва),

ответчика, Открытого акционерного общества "Пяозерский леспромхоз", - ФИО5, конкурсного управляющего, полномочия подтверждены решением суда по делу № А26-6774/2008 от 26.08.2009 года и определением суда о продлении срока конкурсного производства от 19.10.2016 года (до и после перерыва),

ответчика, ФИО1, - не явились,

ответчика, Общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», - ФИО6 по доверенности от 10.01.2017 года (до и после перерыва),

третьего лица, Акционерного общества «Регистрационный Депозитарный Центр», - не явились,

третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «Банк Корпоративного Финансирования», - не явились,

третьего лица, Закрытого акционерного общества «СП Паанаярви», - ФИО2 по доверенности от 20.03.2017 года (до и после перерыва), ФИО3 по доверенности от 20.03.2017 года (до и после перерыва),

при участии привлеченного определением от 02.03.2017 года к участию в рассмотрении дела № А26-10502/2016 переводчика - ФИО7, личность установлена (до и после перерыва),

установил: Акционерное общество «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Открытому акционерному обществу "Пяозерский леспромхоз", ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 168758 штук обыкновенных акций ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска (ISIN) 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, код с/с, заключенному между ФИО1, Обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» и ОАО «Пяозерский леспромхоз», с выплатой покупателю 60000 рублей цены, сформированной по результатам торгов ОАО «Пяозерский леспромхоз». Истец просит Акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр» и Общество с ограниченной ответственностью «Банк Корпоративного Финансирования» провести операции в реестре ЗАО «СП Паанаярви», в связи с переходом к Акционерному обществу «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) права собственности на ценные бумаги - 168758 штук обыкновенных акций ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска (ISIN) 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, код с/с 98040.

Иск мотивирован следующим: являясь акционером ЗАО «СП Паанаярви», истец имеет преимущественное право покупки спорных акций в силу положений статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и пунктов 6.4, 6.5, 6.6 Устава ЗАО «СП Паанаярви». По мнению истца, при реализации акций ЗАО «СП Паанаярви», принадлежащих ОАО "Пяозерский леспромхоз", конкурсный управляющий должен был руководствоваться наряду с нормами законодательства о несостоятельности (банкротстве) положениями Закона № 208-ФЗ, предусматривающими защиту прав акционера при отчуждении ценных бумаг третьему лицу.

Определением от 01.12.2016 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр» (далее – АО «РДЦ»), Общество с ограниченной ответственностью «Банк Корпоративного Финансирования» (далее – ООО «БКФ»), Закрытое акционерное общество «СП Паанаярви» (далее – ЗАО «СП Паанаярви»).

Определением от 25.01.2017 года суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - Общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее –ООО «Кристалл»).

К участию в деле в порядке статьи 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен переводчик - ФИО7, который предупрежден судом об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за заведомо неправильный перевод, о чем судом отобрана соответствующая подписка.

В письменном отзыве на иск (л. д. 65-66 с оборотом, том 2) ответчик, ОАО "Пяозерский леспромхоз", исковые требования не признал, подробно изложив свою правовую позицию.

Ответчик, ФИО1, в письменном отзыве (л. д. 48, том 2) исковые требования не признал, указав, что является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку договор купли-продажи ценных бумаг с ОАО «Пяозерский леспромхоз» не подписывал.

Третье лицо, АО «РДЦ», в письменных пояснениях по иску (л. д. 7, том 2) указало, что регистратор совершает операции по лицевым счетам зарегистрированных лиц, открытых в реестре владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента, ведение реестра которого он осуществляет в соответствии с договором (Приказ ФСФР России от 30.07.2013 года № 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам"). ФИО1 по состоянию на 08.12.2016 года не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска 1-01-11177-J, операции по счетам депо клиентов номинального держателя совершаются номинальным держателем ценных бумаг.

Ответчик, ООО «Кристалл», в письменном отзыве на иск (л. д. 130-132, том 2) с иском не согласился, указав на необоснованность доводов истца. Ответчик считает, что при продаже акций в рамках конкурсного производства преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявлении о согласии приобретения акций по цене, сформированной в ходе торгов.

Истцом представлены письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые приобщены судом к материалам дела.

Ответчик – ФИО1 и третьи лица - АО «РДЦ», ООО «БКФ» в порядке статей 121, 122, части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются надлежащим образом извещенными о начавшемся судебном процессе, а также о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом отсутствия возражений представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц по правилам части 3, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 20.03.2017 года представители истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство об уточнении исковых требований в части. Просят перевести на Акционерное общество «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) права и обязанности приобретателя по договору купли-продажи 168758 штук обыкновенных акций ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска (ISIN): 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, код с/с 98040, заключенному 10.10.2016 года между ООО «Кристалл» и ОАО «Пяозерский леспромхоз», и передать Акционерному обществу «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) отчужденные акции с выплатой ООО «Кристалл» цены по договору купли-продажи, сформированной по результатам торгов, в размере 60000 руб. В остальной части требования оставлены без изменения.

Представители ЗАО «СП Паанаярви», руководствуясь статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявили ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В обоснование ходатайства указано, что в соответствии с положениями пунктов 6.4, 6.5, 6.6, 6.7 Устава ЗАО «СП Паанаярви» акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций по цене предложения третьему лицу; если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право покупки акций переходит к обществу; акционер, намеренный продать акции, обязан письменно уведомить остальных акционеров и общество о предстоящей продаже с указанием цены сделки; извещение акционеров осуществляется через общество; в случае, если акционеры не воспользуются преимущественным правом покупки акций в течение 30 дней с даты извещения, акционер, намеренный продать свои акции, должен направить соответствующее предложение обществу; если в течение двух месяцев со дня такого извещения общество не воспользуется преимущественным правом покупки, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Таким образом, Устав ЗАО «СП Паанаярви» предусматривает двойную процедуру извещения в случае продажи акционером акций третьему лицу: уведомление акционеров через общество и уведомление общества в случае нереализации акционерами преимущественного права покупки.

ЗАО «СП Паанаярви» считает свое преимущественное право покупки акций нарушенным, в связи с чем, заявляет самостоятельные требования. Просит перевести на ЗАО «СП Паанаярви» права и обязанности приобретателя по договору купли-продажи 168758 штук обыкновенных акций ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска (ISIN): 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, код с/с 98040, заключенному 10.10.2016 года между ООО «Кристалл» и ОАО «Пяозерский леспромхоз», и передать Акционерному обществу «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) отчужденные акции с выплатой ООО «Кристалл» цены по договору купли-продажи, сформированной по результатам торгов, в размере 60000 руб. ЗАО «СП Паанаярви» просит АО «РДЦ» и ООО «БКФ» провести операции в реестре ЗАО «СП Паанаярви», в связи с переходом к ЗАО «СП Паанаярви» права собственности на ценные бумаги - 168758 штук обыкновенных акций ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска (ISIN) 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, код с/с 98040.

Представители истца поддержали ходатайство.

Представители ответчиков возражали, считая, что основания для вступления ЗАО «СП Паанаярви» в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями отсутствуют.

Заслушав правовые позиции представителей лиц, участвующих в деле, суд в судебном заседании 20 марта 2017 года объявил перерыв до 21 марта 2017 года до 11 час. 00 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представители лиц, участвующих в деле, явившиеся в судебное заседание, извещены о перерыве в судебном заседании надлежащим образом, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания, а информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет по адресу http://karelia.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 20 марта 2017 года в том же составе суда, при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле, переводчика, в отсутствие Сидельникова И.Б., представителей АО «РДЦ», ООО «БКФ». Протокол судебного заседания после перерыва ведет помощник судьи Терешонок М.В.

Рассмотрев заявленное ЗАО «СП Паанаярви» ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, принимая во внимание возражения представителей ответчиков, суд находит ходатайство обоснованным, в связи с чем, в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлекает ЗАО «СП Паанаярви» к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, изменяя процессуальный статус указанного лица.

Представитель истца заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика – ФИО1 на надлежащего – ООО «Кристалл».

Представители лиц, участвующих в деле, не возражали.

Суд, руководствуясь положениями статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел замену ненадлежащего ответчика – ФИО1 на надлежащего – ООО «Кристалл».

Представители истца поддержали ранее заявленное ходатайство о частичном уточнении исковых требований.

Представители лиц, участвующих в деле, не возражали.

Суд, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненный предмет требований истца о переводе на Акционерное общество «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи 168758 штук обыкновенных акций ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска (ISIN): 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, код с/с 98040, заключенному 10.10.2016 года между ООО «Кристалл» и ОАО «Пяозерский леспромхоз», и передаче Акционерному обществу «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) отчужденных акций с выплатой ООО «Кристалл» цены по договору купли-продажи, сформированной по результатам торгов, в размере 60000 руб. В остальной части требования оставлены без изменения.

В судебном заседании, продолженном после перерыва, представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои требования и возражения по основаниям и доводам, отраженным в исковом заявлении, письменных пояснениях, отзывах, соответственно.

Заслушав позиции сторон, исследовав письменные материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.08.2009 года по делу № А26-6774/2008 ОАО «Пяозерский леспромхоз» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО5.

ЗАО «СП Паанаярви» является конкурсным кредитором ОАО «Пяозерский леспромхоз»; определением от 23.04.2009 года требования ЗАО «СП Паанаярви» в размере 615260 руб. 88 коп. включены в реестр требований кредиторов.

19 февраля 2016 года проведено собрание кредиторов, на котором принято решение об утверждении «Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Пяозерский леспромхоз» (далее – Положение). В состав продаваемого имущество вошли так же и акции ЗАО «СП Паанаярви» (регистрационный номер выпуска (ISIN): 1-01-11177-J, номинальная стоимость: 1 (один) руб. за одну акцию) в количестве 168 758 штук. В Положении содержались сведения о количестве отчуждаемых акций, их цене и иные условия отчуждения акций. ЗАО «СП Паанаярви», как конкурсному кредитору, направлено письменное извещение о предстоящем собрании кредиторов с указанием повестки дня (извещение направлено по адресу, указанному в реестре требований кредиторов: 186667, РК, <...>). Данное извещение возвращено по причине истечения срока хранения. Информация о предстоящем собрании опубликована на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве. Информация о предстоящих торгах опубликована в официальном издании - газета «Коммерсантъ» (№ 46 от 19.03.2016 года); в печатном органе по месту нахождения должника - газета «Карелия» (№ 11 от 17.03.2016 года); на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве http://bankruptcv.interfax-aki.ru/ (сообщение № 987944 от 17.03.2016 года).

Между ООО «Кристалл» и ФИО1 01.08.2016 года заключен договор поручения, по условиям которого поверенный (ФИО1) обязуется по поручению доверителя (ООО «Кристалл») от имени и за счет доверителя участвовать в электронных торгах, проводимых на ЭТП «Системы ЭЛектронных торгов», по продаже имущества ОАО «Пяозерский леспромхоз»: акция обыкновенная, регистрационный номер выпуска (ISIN): 1-01-11177-J, эмитент – ЗАО «СП Пааноярви», номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, код с/с 98040, количество 168758 штук.

Истец также участвовал в публичных торгах через своего представителя ФИО3 на основании заключенного 21.07.2016 года агентского договора, по условиям которого принципал (истец) поручает, а агент (ФИО3) принимает на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала указанные в пункте 2.1 договора юридические и фактические действия, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение.

По договору (пункт 2.1) агент обязуется: по поручению принципала за вознаграждение совершать от имени и за счет принципала юридические и иные действия, направленные на участие в открытых торгах № 210630 на электронной торговой площадке Системы Электронных Торгов по приобретению следующих ценных бумаг: акция обыкновенная, регистрационный номер выпуска (ISIN): 1-01-11177-J, эмитент – ЗАО «СП Пааноярви», номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, код с/с 98040, количество 168758 штук.

В соответствии с протоколом об определении участников торгов № 210630 от 03.10.2016 года (торги по продаже акций ЗАО «СП Пааноярви» посредством публичного предложения) в торгах приняли участие 5 заявителей, в том числе ФИО1 и ФИО3

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов № 210630 от 03.10.2016 года участник торгов – ФИО1 представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую наиболее высокую цену продажи имущества, - 60000 руб. Организатор торгов признал победителем открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения – ФИО1

Акционерное общество «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy), будучи акционером ЗАО «СП Паанаярви» и владеющее 60% акций названного общества, письмом от 12.09.2016 года обращалось к конкурсному управляющему ОАО «Пяозерский леспромхоз» о намерении использовать право преимущественного приобретения в отношении 30% акций ЗАО «СП Паанаярви», принадлежащих должнику и выставленных на продажу на торгах. В письме истец указал, что в торгах участвует представитель Акционерного общества «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) ФИО3 Кроме того, Акционерное общество «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) указывало, что согласно приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов. Письмо направлено в адрес конкурсного управляющего по адресу: <...>, с описью вложения 12.09.2016 года (л. <...>, том 3).

Кроме того, ранее в письме от 17.12.2012 года № 63 истец просил конкурсного управляющего предоставить информацию в отношении 30% акций ЗАО «СП Паанаярви», принадлежащих должнику, обращая внимание на то, что в случае продажи акций конкурсный управляющий должен уведомить акционеров и само общество, имеющих преимущественное право покупки, о предстоящей продаже.

С учетом результатов торгов 10.10.2016 года между ОАО «Пяозерский леспромхоз» (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО «Кристалл» (покупатель) в лице директора ФИО8 заключен договор купли-продажи акций. По условиям пункта 1.1 договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции: акция обыкновенная, эмитент - ЗАО «СП Паанаярви», номер государственной регистрации: (ISIN): 1-01-11177-J, код с/с 98040, номинальная стоимость – 1 руб. за одну акцию, количество акций – 168758 штук.

Цена акций в соответствии с протоколом о результатах торгов № 210630 от 03.10.2016 года составляет 60000 руб. (пункт 2.1 договора). Покупатель обязан в течение 30-ти дней с момента заключения договора произвести оплату акций за вычетом суммы произведенной ранее оплаты задатка в размере 13500 руб., то есть оплатить сумму в размере 46500 руб. (пункт 2.2 договора). Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на счет продавца (пункт 2.3 договора).

Платежным поручением от 27.09.2016 года № 252290 ООО «Кристалл» внесло задаток за участие в электронных торгах в размере 13500 руб., а платежным поручением от 25.10.2016 ода № 46 внесло на счет должника в счет оплаты по договору купли-продажи акций от 10.10.2016 года сумму в размере 46500 руб.

Считая, что, будучи акционером ЗАО «СП Паанаярви», у истца имеется преимущественное право покупки акций по цене, сформированной на публичных торгах, Акционерное общество «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) обратилось с настоящим иском в суд.

Оценив позиции лиц, участвующих в деле, доказательства, собранные в ходе судебной процедуры, суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению, в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Положениями пунктов 6.4, 6.5, 6.6, 6.7 Устава ЗАО «СП Паанаярви» предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций по цене предложения третьему лицу; если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право покупки акций переходит к обществу; акционер, намеренный продать акции, обязан письменно уведомить остальных акционеров и общество о предстоящей продаже с указанием цены сделки; извещение акционеров осуществляется через общество; в случае, если акционеры не воспользуются преимущественным правом покупки акций в течение 30 дней с даты извещения, акционер, намеренный продать свои акции, должен направить соответствующее предложение обществу; если в течение двух месяцев со дня такого извещения общество не воспользуется преимущественным правом покупки, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается представителями лиц, участвующих в деле, факт того, что истец является акционером ЗАО «СП Паанаярви».

Продажа имущества должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, возможна лишь в порядке, предусмотренном статьей 139 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), - на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника.

Вместе с тем, реализация имущества должника (акций непубличного общества) с применением процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве, не аннулирует специальных норм о преимущественном праве приобретения акционерами непубличного общества акций, отчуждаемых другими акционерами.

Федеральный закон от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Федеральный закон от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» являются законодательными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений. Нормы названных Федеральных законов не содержат запрета, либо иного ограничения на их совместное применение в спорных правоотношениях.

Цель торгов по продаже имущества должника – банкрота заключается в получении максимальной выручки от реализации имущества, что не противоречит установленному Законом № 208-ФЗ правилу о принадлежности акционеру непубличного общества права преимущественной покупки акций, отчуждаемых другим акционером.

Реализация права преимущественного приобретения акций возможна постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть только после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов.

Для обеспечения реализации названного права необходимым является уведомление акционера, желающего воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых другим акционером, о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи. Вместе с тем, если по прошествии установленного срока акционер не реализует свое преимущественное право покупки, то такое право переходит к обществу, а в случае нереализации обществом соответствующего права акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (статья 7 Закона № 208-ФЗ, пункт 6.7 Устава ЗАО «СП Паанаярви»).

Пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 года № 131, на который представители сторон ссылаются в обоснование своих требований и возражений по спору, подтверждает вывод о том, что продажа акций непубличного общества на торгах не отменяет право акционеров непубличного общества на преимущественное приобретение акций. Указанное разъяснение подтверждает необходимость информирования акционера, желающего реализовать преимущественное право приобретения акций, о цене продажи, сформированной по итогам торгов.

При этом, материалами дела подтверждается, что истец, будучи акционером ЗАО «СП Паанаярви», до даты проведения торгов (03.10.2016 года) неоднократно уведомлял конкурсного управляющего ОАО «Пяозерский леспромхоз» о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, в том числе, направив в адрес последнего письмо от 12.09.2016 года.

В рассматриваемом споре акции реализованы на торгах в форме публичного предложения; истец выразил намерение встать на место победителя торгов, что не умаляет размер денежного поступления в конкурсную массу должника, а с учетом формулировки исковых требований, восстанавливает и права первого покупателя (ООО «Кристалл»).

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в части перевода на Акционерное общество «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи 168758 штук обыкновенных акций ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска (ISIN): 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, код с/с 98040, заключенному 10.10.2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» и Открытым акционерным обществом «Пяозерский леспромхоз», и передаче Акционерному обществу «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) отчужденных акций с выплатой Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» цены по договору купли-продажи, сформированной по результатам торгов, в размере 60000 руб.

В удовлетворении требований истца, адресованных АО «РДЦ» и ООО «БКФ», провести операции в реестре ЗАО «СП Паанаярви», в связи с переходом к Акционерному обществу «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) права собственности на ценные бумаги - 168758 штук обыкновенных акций ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска (ISIN) 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, код с/с 98040, суд отказывает, поскольку в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регистратор и номинальный держатель обязаны внести соответствующие записи в реестры на основании судебного акта независимо от их участия в деле. Изменение состава акционеров должно быть отражено в реестре акционеров.

Таким образом, иск подлежит частичному удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела заявление ЗАО «СП Паанаярви», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворению не подлежит.

Суд считает необходимым сохранить до вступления решения суда в законную силу обеспечительные меры, принятые определением от 01.12.2016 года.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения дела, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела и принятие обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

Перевести на Акционерное общество «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) права и обязанности приобретателя по договору купли-продажи 168758 штук обыкновенных акций ЗАО «СП Паанаярви», регистрационный номер выпуска (ISIN): 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, код с/с 98040, заключенному 10.10.2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» и Открытым акционерным обществом «Пяозерский леспромхоз», и передать Акционерному обществу «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) отчужденные акции с выплатой Обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл» цены по договору купли-продажи, сформированной по результатам торгов, в размере 60000 руб.

В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с Открытого акционерного общества "Пяозерский леспромхоз (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Акционерного общества «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) 6000 руб. государственной пошлины.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) в пользу Акционерного общества «Идян Ревонтулет» (Idan Revontulet Oy) 6000 руб. государственной пошлины.

4. В удовлетворении заявления ЗАО «СП Паанаярви» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) отказать.

5. Обеспечительные меры, принятые определением от 01.12.2016 года, сохранить до вступления решения суда в законную силу.

6. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Михайлова А.В.