Гражданский кодекс часть 1

третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия; конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат"

при участии:

представителя истца, ООО "Победа", - ФИО3 (доверенность от 11.12.13)

представителя ответчика, ЗАО «Карельский рыбокомбинат», - ФИО4 (доверенность от 05.04.14)

установил: общество с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - истец, ООО «Победа») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Карельский рыбокомбинат" (далее - ответчик, Рыбокомбинат) о признании сделок недействительными и признании права собственности на объекты недвижимости.

В последующем предмет уточнен, вместо требования о признании права собственности Рыбокомбината на спорное имущество заявлено требование о применении последствий недействительности сделки. Изменение предмета принято.

Основание иска неоднократно дополнялось истцами, окончательное требование сформировано в 22 октября 2013 года как оспаривание крупной сделки, совершенной с нарушением порядка её одобрения; применение последствий недействительности сделки.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Определением суда от 08.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия.

Определением суда от 06.07.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена ФИО2.

Определением суда от 18.10.2011 производство по делу приостановлено до разрешения дела А26-7486/2011.

Определением суда от 30.04.2013 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 27.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечён конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Карельский рыбокомбинат».

Определением суда от 03.07.2013 г. по делу назначена судебная оценочная экспертиза.

Определением от 08.07.2013 суд удовлетворил ходатайство акционера ЗАО «Карельский рыбокомбинат ФИО1 о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19 декабря 2013 года иск удовлетворен (т.4 л.д.145-155). Крупная сделка, состоящая из четырех взаимосвязанных сделок, признана недействительной; применены последствия недействительности сделки: ФИО2 присуждена обязанность возвратить четыре объекта недвижимости приобретенные у Комбината. Ввиду отсутствия в деле доказательств оплаты покупателем приобретенного имущества обязанность по возврату платы Рыбокомбинату не присуждалась.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 мая 2014 года по делу А26-4066/2011 решение оставлено без изменения (т.5 л.д.182-192).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2014 года (т.6 л.д.71-74) решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.13 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.14 отменено с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия. При новом рассмотрении суду предложено выяснить, должна ли была ФИО2, действуя разумно и добросовестно, знать о крупности сделки по данным бухгалтерского учёта продавца в момент совершения сделки.

Определением от 08.10.14 дело принято к производству Арбитражного суда Республики Карелия, ФИО2 предложено представить доказательства, подтверждающие, что она, как покупатель по сделке, не знала и не должна была знать о крупности сделки и пояснить, из каких источников она узнала о продаже имущества.

Определением от 10.11.14 ФИО2 повторно предложено представить доказательства и пояснения.

Определения арбитражного суда первой инстанции ФИО2 не исполнены.

В судебное заседание явились представители ООО «Победа» и ЗАО «Карельский рыбокомбинат». Остальные участники явку представителей не обеспечили, по правилам части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о дате судебного заседания. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец иск поддержал, считал, что ФИО2 не является добросовестным покупателем; полагал, что имел место сговор между продавцом и покупателем; представил сведения из сети Интернет о том, что ФИО2 является генеральным директором в ООО «Невский берег», одним из учредителей которого числится ФИО1 (т.6 л.д.113). Кроме того, при повторном рассмотрении дела ООО «Победа» заявляло, что подписи от имени ФИО2 на апелляционной и кассационной жалобах, на исковом заявлении по делу А26-8019/2013 значительно визуально отличаются от её же подписей на оспариваемых договорах, что свидетельствует либо о подписании договоров от имени ФИО2 другим лицом, либо о том, что апелляционная и кассационная жалобы ФИО2 не подавались, также как и исковое заявление о признании недействительной сделки вследствие введения покупателя в заблуждение относительно крупности сделки.

В этой связи истцом заявлялось ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы на предмет сравнения подписей от имени ФИО2 на договорах купли-продажи, исковом заявлении об оспаривании тех же сделок в рамках дела А26-8019/2013 и на апелляционной и кассационной жалобах.

В части исследования подписи ФИО2 на апелляционной и кассационной жалобах судом отказано. Суд полагает, что довод о том, что жалобы подписывались не апеллянтом и кассатором, а другим лицом, подлежал заявлению в соответствующих судебных инстанциях; исследование его не входит в компетенцию суда первой инстанции.

В остальной части ходатайство удовлетворено, судебная почерковедческая экспертиза на предмет исследования подписей сторон сделки на оспариваемых договорах и судебных документах об оспаривании ФИО2 сделки, проведена.

Представитель Рыбокомбината в судебном заседании считал, что сделка являлась законной, экономически обоснованной, а покупатель – добросовестным; представил суду нотариально удостоверенные заявления ФИО2 и ФИО5 (т.7) о том, что оспариваемые договоры, акты приема-передачи недвижимого имущества, акт сверки расчётов подписаны ими собственноручно. ФИО5, кроме того, заявлено, что представленная в регистрирующий орган справка о соотношении стоимости отчуждаемого имущества, также подписана им; ФИО2 – о том, что процессуальные документы по делу А26-8019/2013 подписаны не ею лично, но от её имени и по её поручению её представителем по нотариально удостоверенной доверенности.

ФИО2 отзыв на исковое заявление в суд не направила.

Управление Росреестра по Республике Карелия в отзыве на исковое заявление (т.1 л.д.55-57, т.6 л.д.84-87) сообщило, что на основании договоров купли-продажи имущества от 10.08.10, заключенных между Рыбокомбинатом и ФИО2, за последней зарегистрировано право собственности на 4 объекта недвижимости, расположенных по ул.Онежской флотилии, 39 в <...> сентября и 7 октября 2010 года; при проведении правовой экспертизы документов оснований для отказа в государственной регистрации не установлено; разрешение спора оставлено на усмотрение суда; указано, что 14.08.14 на основании решения Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.13, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.14 право собственности ФИО2 на спорные объекты прекращено, в связи с чем восстановление записи о регистрации права разрешается посредством поворота исполнения судебного акта.

Суд констатирует, что заявление о повороте исполнения судебного акта, необходимое в силу части 2 статьи 326 АПК РФ, для разрешения указанного вопроса, от ответчика в суд не поступало; разъясняет ответчикам, что поворот исполнения судебного акта, отмененного вышестоящей судебной инстанции, выполняется судом первой инстанции на основании заявления ответчика.

Дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика, Управления и конкурсного управляющего ЗАО «Карельский рыбокомбинат» в порядке статьи 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Победа» является владельцем 1 200 обыкновенных именных акций ЗАО «Карельский рыбокомбинат», ФИО1 – владельцем 3 580 акций, что составляет 25,1% и 74,9% соответственно от общего количества акций. Данный факт подтвержден выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т.1 л.д.17, т.2 л.д.128).

Как указано в исковом заявлении, ООО «Победа» и следует из пояснений представителей Общества, в течение длительного времени ЗАО «Карельский рыбокомбинат» не извещает ООО «Победа» о проведении общих собраний акционеров и не представляет никаких документов о своей деятельности. Принятое по иску акционера решение арбитражного суда об обязании Рыбокомбината предоставить участнику документы, содержащие информацию о деятельности Общества до настоящего времени не исполнено.

ООО «Победа» указывает, что в апреле 2011 года узнало о том, что ранее принадлежавшие Рыбокомбинату четыре объекта недвижимости перешли в собственность ФИО2

Считая сделки по передаче имущества взаимосвязанными и указывая на отсутствие одобрения их акционерами, ООО «Победа» просило признать сделки по отчуждению имущества недействительными как крупную сделку, совершенную с нарушением установленного порядка одобрения.

Телеграммой от 05.07.11 (т.1 л.д.72) Рыбокомбинат заявил о пропуске срока исковой давности.

По заявленному основанию сделки являются оспоримыми. Установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности составляет один год.

Договоры заключены 10 августа 2010 года. Иск подан в суд 3 июня 2011 года. Срок исковой давности не истек.

После вступления в дело соистцом ФИО1 требование поддержала.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.1 л.д.18-21) по состоянию на 21.10.08 расположенные по ул. Онежской флотилии, 39 в г. Петрозаводске спорные объекты: здание склада-холодильника площадью 580 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9175/А-001, здание прирельсового склада, площадью 1278 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9176/А-001, здание трансформаторной подстанции площадью 60,3 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:3303/У-001, здание трансформаторной площадью 25,6 кв.м условный номер 10:01:15 01-009:9231/А-001 принадлежали на праве собственности ОАО «Карельский рыбокомбинат».

По состоянию на 8 апреля 2011 года право собственности на те же объекты зарегистрировано за ФИО2 (т.1 л.д.22-25).

Ввиду отсутствия у ООО «Победа» сведений о совершенных сделках суд по ходатайству истца истребовал сведения у регистрирующего органа.

Письмом от 29.06.11 Управление Росреестра представило из дел правоустанавливающих документов копии договоров купли-продажи между ЗАО «Карельский рыбокомбинат» и ФИО2 и справок о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов (т.1 л.д.58-59).

Здание трансформаторной станции площадью 60,3 кв.м продано по договору №1/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.60-61). по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчётный счёт продавца в срок до 31 декабря 2010 года.

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.61).

Здание трансформаторной площадью 25,6 кв.м продано по договору №2/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.63) по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.64).

Здание склада-холодильника площадью 580 кв.м продано по договору №3/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.66). по цене 599 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.67).

Здание прирельсового склада площадью 1272,4 кв.м продано по договору №4/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.69). по цене 328 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.70).

Согласно справкам о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов, подписанным генеральным директором Рыбокомбината, представленным в регистрирующий орган (т.1 л.д.62, 65, 68, 71),балансовая стоимость активов продавца по состоянию 10 августа 2010 года составила 18 389 398 руб. (по данным бухгалтерского баланса на 30 июня 2010 года).

Истец считает сделки взаимосвязанными, поскольку они однородны по предмету, совершены между одними и теми же сторонами в один день в отношении имущества, расположенного на одной территории. Истец считает, что сделка являлась крупной и требовала одобрения акционеров, однако их собрание не созывалось. По мнению истца, имущество продано по заниженной цене вследствие чего Рыбокомбинату причинены убытки.

Согласно пункту 1 статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату заключения договоров) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 2 той же статьи для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

При оценке сделок на предмет их взаимосвязанности суд принимает во внимание совершение их в один день, однородность предмета, переход прав на имущество по всем сделкам к одному лицу, заключение договором одними и теми же сторонами и соглашается с утверждением ООО «Победа» о взаимосвязанности сделок.

Общая продажная цена имущества составила в соответствии с договорами 961 200 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Карельский рыбокомбинат» за 1 полугодие 2010 года (т.1 л.д.87-92) совокупная балансовая стоимость активов Рыбокомбината по состоянию на 1 июля 2010 года составляла 18 453 000 руб. и по сравнению с балансовой стоимостью по состоянию на 1 января 2010 года (3 178 000 руб.) увеличилась на 15 275 000 руб.

Сделка по приобретению активов на указанную сумму оспаривалась ООО «Победа» по признаку несоблюдения порядка совершения крупной сделки в рамках дела А26-7486/2011, до разрешения которого производство по настоящему делу приостанавливалось.

Как указано в решении Арбитражного суда Республики Карелия от 7 марта 2013 года по делу А26-7486/2011 (т.1 л.д.155-157), согласно данным бухгалтерского баланса ЗАО «Карельский рыбокомбинат» за первое полугодие 2010 года (т.1 л.д.16-21) совокупная балансовая стоимость активов Комбината за этот период увеличилась с 3 178 тыс. руб. до 18 453 тыс. руб. Значительное приращение активов произошло за счёт увеличения основных средств с 2 678 тыс. руб. до 15 711 тыс. руб. (на 13 033 тыс. руб.). Одновременно кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками увеличилась на 15 522 тыс. руб. истребованные судом не представили. Истребованные судом документы, подтверждающие увеличение активов, Рыбокомбинат не представил. В отзыве на иск арбитражный управляющий на основании анализа бухгалтерской и иной отчётности Комбината и также по результатам осмотра имущества Комбината пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка не заключалась ввиду следующего: в первом полугодии ответчиком планировалось осуществление ремонта в помещениях Комбината, был найден подрядчик, составлена смета, разработан проект договора на проведение ремонтных работ. Однако указанный договор так и не был заключен, ремонтные работы не производились. Тем не менее в бухгалтерские документы преждевременно внесены сведения о сделке. Поскольку сделка не заключалась и не исполнялась, ответчик просил в иске отказать. Поскольку Рыбокомбинат отрицал заключение и исполнение оспариваемого договора, утверждая, что сведения о сделке внесены в баланс ошибочно, и доказательства обратного суду не были представлены, суд отказал в удовлетворении иска.

Решение вступило в законную силу.

В настоящем деле ООО «Победа», ссылаясь на позицию Рыбокомбината по указанному делу, утверждает, что на последнюю отчётную дату, предшествующую совершению сделки от 10.08.10, совокупная балансовая стоимость активов составляла 3 178 000 руб.

Ответчики это обстоятельство не оспаривали.

Для разрешения вопроса о крупности сделки суд неоднократно запрашивал у Рыбокомбината сведения бухгалтерской отчётности о балансовой стоимости отчужденного имущества (карточки учёта основных средств) (т.1 л.д.101, т.2 л.д.99, протокол судебного заседания от 26.03.15).

Такие сведения суду не представлены.

В их отсутствие ООО «Победа» заявило ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

Конкурсный управляющий заявил возражения, связанные с тем, что доказыванию при оспаривании крупной сделки подлежит превышение балансовой стоимости проданного имущества на 25% по сравнению с совокупной балансовой стоимостью активов, определение рыночной стоимости имущества не относится к числу значимых обстоятельств.

Заявляя возражения, сведения о балансовой стоимости проданных объектов суду не представил.

По ходатайству ООО «Победа» определением от 3 июля 2013 года суд назначил судебную экспертизу на предмет оценки рыночной и ликвидационной стоимости объектов недвижимости, поручил её проведение сотруднику ООО «Карельская оценочная компания» Киму А.Р., имеющему стаж в области оценочной деятельности более 15 лет (т.2 л.д.120-124).

Срок проведения экспертизы продлевался арбитражным судом по заявлению оценщика в связи с возникновением затруднений в идентификации объектов на местности (т.2 л.д.150). Оказывая содействие эксперту, суд обращался в орган технического учёта недвижимого имущества (т.2 л.д.151-152, т.3 л.д.19-20), обязывал Рыбокомбинат указать расположенные на его территории спорные объекты (т.3 л.д.29), истребовал у Госкомитета РК по управлению государственным имуществом план земельного участка к договору аренды с указанием на нем местоположения спорных объектов (т.3 л.д.32, 34).

В судебном заседании представитель Рыбокомбината заявил об отсутствии сведений о местоположении объектов на территории комбината.

Все полученные по запросам суда данные представлены в распоряжение эксперта вместе с копиями архивных экземпляров технических паспортов.

Как следует из представленного экспертного заключения (т.3 л.д.66-149, т.4 л.д.1-48), принятыми мерами экспертом установлены на местности три объекта. Местоположение трансформаторной площадью 25,6 кв.м не установлено (т.3 л.д.84-87), в связи с чем оценка выполнялась без осмотра этого объекта в натуре, по данным технического паспорта, содержащего сведения о технических характеристиках объекта и его износе.

Отказ от дачи заключения в порядке части 4 статьи 55 АПК РФ экспертом не заявлялся. Принимая во внимание это обстоятельство, а также отнесение к компетенции оценщика определение достаточности и достоверности собранной информации относительно объекта оценки (пункты 18, 19 ФСО 1), суд принимает заключение в качестве допустимого доказательства.

Согласно выводам эксперта суммарная рыночная стоимость четырех объектов составила 13 598 000 руб., суммарная ликвидационная стоимость – 12 936 000 руб.

Принимая во внимание выводы эксперта, а также то обстоятельство, что имущество было продано по цене 961 200 руб., ООО «Победа» заявило о соответствии продажной цены имущества его балансовой стоимости, исходя из презумпции несоответствия целям договора купли-продажи отчуждения имущества по цене ниже балансовой стоимости.

В сходной ситуации ожидаемым поведением ответчиков, защищающих свой интерес, является опровержение выводов истца. Однако ни до проведения экспертизы, ни после, ни при повторном рассмотрении дела Рыбокомбинат не раскрыл информацию относительно балансовой стоимости каждого из объектов, отраженной в бухгалтерской отчётности комбината. Указанное обстоятельство не позволяет применить к ответчику презумпцию добросовестности и переносит на него бремя доказывания: Рыбокомбинат должен доказать, что балансовая стоимость проданного имущества составляла менее 25 % совокупной балансовой стоимости активов. Изложенный вывод соответствует правоприменительному подходу, изложенному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года №12505/11.

Это обстоятельство Рыбокомбинатом не доказано.

25% от балансовой стоимости активов (3 178 000 руб.) на отчётную дату, предшествовавшую совершению сделки, составляло 794 500 руб.

Имущество продано по цене не ниже его балансовой стоимости на сумму 961 200 руб.

Суд соглашается с квалификацией сделки как крупной.

Доказательства её одобрения советом директоров или общим собранием акционеров суду не представлены.

Согласно части 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Срок исковой давности истцами не пропущен.

Акционеры Рыбокомбината не принимали участия в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки.

Рыночная стоимость имущества превысило его продажную цену в 13 раз, что свидетельствует об убыточности сделки для продавца.

Последующее одобрение сделки не совершалось.

Покупатель не доказал, что он не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Во исполнение указаний кассационной инстанции суд дважды предлагал ФИО2 представить пояснения относительно обстоятельств совершения сделки и доказательства в подтверждение своей добросовестности.

Письменные пояснения суду не представлены. От защиты своих интересов в суде первой инстанции ФИО2 уклонилась. При оценке добросовестности приобретателя судом учтены следующие обстоятельства.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.14 №28, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее её от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.

Покупателем по оспариваемой сделке за 961 тыс. руб. приобретено четыре объекта недвижимости, два из них площадями 580 кв.м и 1 278 кв.м.. Из Устава Рыбокомбината не следует, что продажа недвижимости относится к основному предмету его деятельности. Проявлением разумности и должной осмотрительности покупателя при приобретении по указанной цене крупных объектов недвижимости являлся бы при таких обстоятельствах запрос у продавца сведений бухгалтерского баланса, сведений о балансовой стоимости продаваемого имущества, Устава.

Сведения о том, что при заключении договоров покупатель проявил должную осмотрительность и запросил у Рыбокомбината баланс Общества и его Устав, в материалах дела отсутствуют. Бремя доказывания добросовестности лежит на покупателе.

Как доказательство, подтверждающее незнание (добросовестность) покупателя в рассматриваемой ситуации могло бы расцениваться исковое заявление ФИО2 об оспаривании той же сделки по мотивам введения покупателя в заблуждения относительно её крупности, поданное в рамках дела А26-8019/2013 (т.6 л.д.144-149). Однако, проведенной по делу А26-4066/2011 судебной почерковедческой экспертизой (т.7) установлено, что подписи, выполненные от имени ФИО2 в договорах, и подписи от имени ФИО2 на исковом заявлении о признании сделки недействительной и на ходатайстве об объединении дел А26-4066/2011 и А26-8019/2013, выполнены разными лицами.

Поскольку суд считает установленным, что оспариваемые договоры со стороны покупателя подписаны ФИО2, следовательно, исковое заявление о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, подписано не ею. Заявление ФИО2 о подписании искового заявления по её поручению её представителем по нотариально заверенной доверенности ничем не подтверждено. Исковое заявление подписано не от имени представителя, а от имени ФИО2; доверенность представителя в материалах дела А26-8019/2013 отсутствует. При изложенных обстоятельствах нельзя считать, что исковое заявление по делу А26-8019/2013 является подтверждением добросовестности ФИО2, и что покупатель подтвердил в первой судебной инстанции свою добросовестность при заключении сделки.

Все возможности по сбору дополнительных доказательств судом исчерпаны.

Суд приходит к выводу об обоснованности иска.

Последствиями недействительности сделки является приведение её сторон в первоначальное положение (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Поскольку имущество передано покупателю по акту приёма-передачи, суд присуждает ФИО2 обязанность по возврату Рыбокомбинату приобретенного имущества.

В делах правоустанавливающих документов имеется акт сверки расчётов между продавцом и покупателем, в соответствии с которым 13.08.10 покупатель по приходным кассовым ордерам передал продавцу плату за приобретенное имущество. В нотариально заверенных заявлениях ФИО2 и ФИО5 подтвердили, что собственноручно подписали акт сверки. Представитель Рыбокомбината в судебном заседании не оспаривал факт оплаты имущества.

Применяя последствия недействительности сделки, суд взыскивает с продавца в пользу покупателя внесенную плату.

Судебные расходы относятся на ответчиков поровну, также как и судебные издержки, связанные с проведением судебной оценочной и судебной почерковедческой экспертиз.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Иск удовлетворить.

Признать недействительной крупную сделку, заключенную между закрытым акционерным обществом «Карельский рыбокомбинат» и ФИО2, состоящую из следующих нескольких взаимосвязанных сделок: договора №1/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП №10-10-01/092/2010-054), договора №2/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10.10. №10-10-01/092/2010-053), договора №3/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.10 №10-10-01/092/2010-052), договора №4/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 №10-10-01/092/2010-051).

Применить последствия недействительности крупной сделки.

Обязать ФИО2 возвратить закрытому акционерному обществу «Карельский рыбокомбинат» следующие объекты недвижимости:

- здание трансформаторной общей площадью 25,6 кв.м., инв. №9231, литер А, расположенное по адресу: <...>, кадастровый №10:01:0130112:31;

- здание трансформаторной подстанции общей площадью 60,3 кв.м., инв. №3303, литер У, расположенное по адресу: <...>, кадастровый №10:01:15 01 01:000:3303/У-001;

- здание склада-холодильника общей площадью 580 кв.м., инв. №9171, литер А, расположенное по адресу: <...>, кадастровый №10:01:0130112:32;

- здание прирельсового склада общей площадью 1278,6 кв.м., инв. №9176, литер А, расположенное по адресу: <...>, кадастровый №10:01:0130112:33.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Карельский рыбокомбинат» в пользу ФИО2 961 200 руб., переданных в счет оплаты за приобретенные объекты недвижимости.

2.Взыскать с закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" и ФИО2 в бюджет Российской Федерации по 4000 руб. госпошлины с каждого;

- в пользу ООО «Победа» по 26 342,93 руб. с каждого в счёт компенсации расходов, связанных с проведением судебной оценочной экспертизы и судебной почерковедческой экспертизы.

3.Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Шалапаева И.В.