Гражданский кодекс часть 1

установил: Ласкина Лариса Вячеславовна (далее – истец, Ласкина Л.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Интеркамень» (ОГРН: 1021001118808, ИНН: 1001010250, место нахождения: 185525, Республика Карелия, Прионежский район, п. Деревянка далее – Общество), председателю внеочередного собрания акционеров ЗАО «Интеркамень» Соловью Дмитрию Анатольевичу (далее – ответчики) об обязании ознакомить с протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО "Интеркамень" от 29.12.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен директор закрытого акционерного общества «Интеркамень» ФИО3.

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом, не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддержал, вместе с тем, указав на их исполнение Обществом.

Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзывах Общества и Соловья Д.А.; указал, что ФИО1 не является надлежащим истцом по делу, ФИО1 вправе предъявлять требования к ответчикам от имени своего доверителя - ФИО3, но никак не самостоятельно. Представителю по доверенности предоставляются полномочия действовать от имени доверителя, но это не делает его истцом. Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 63 и пункта 4 статьи 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» у Общества отсутствовала обязанность по незамедлительной передаче акционеру либо его представителю копии протокола общего собрания акционеров. Данная обязанность была исполнена Обществом 14.01.2022 и впоследствии (повторно) 31.01.2022 посредством направления копии протокола акционеру – ФИО3 заказным письмом. Одновременно представителю ФИО1 было направлено предложение ознакомиться с протоколом по месту нахождения офиса Общества.

Третье лицо направило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

На основании части 3 и части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчиков и оценив представленные доказательства, суд установил.

Закрытое акционерное общество «Интеркамень» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Владельцем 332 акций Общества является ФИО3.

Обществом принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с датой проведения собрания 29.12.2021 и повесткой дня: досрочное прекращение полномочий директора Общества и избрание нового директора Общества (л.д.15).

По утверждению истца, председатель внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.2021 после оглашения решения собрания отказал ей в ознакомлении с протоколом внеочередного общего собрания акционеров, что обусловило обращение ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон №208-ФЗ) протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В силу пункта 4 статьи 62 Закона №208-ФЗ решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (путем направления заказных писем или вручением под роспись), не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Исходя из приведенных положений Закона №208-ФЗ на дату предъявления истцом требования об ознакомлении с протоколом внеочередного общего собрания акционеров – 29.12.2021 – не истек как срок изготовления протокола общего собрания акционеров, так и срок извещения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, об итогах голосования.

Решение внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.12.2021, фактически было оглашено его участникам в порядке пункта 4 статьи 62 Закона №208-ФЗ, что следует из текста искового заявления.

Таким образом, отказом в ознакомлении с протоколом внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.12.2021, полученным истцом непосредственно в день проведения собрания - 29.12.2021 - не были нарушены положения Закона №208-ФЗ, что исключает удовлетворение исковых требований.

Суд отмечает, что Общество исполнило предусмотренную статьей 62 Закона №208-ФЗ обязанность по направлению протокола акционеру ФИО3 16.01.2022 (л.д. 57-59). Одновременно представителю ФИО1 было предложено ознакомиться с протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.2021 по адресу офиса Общества (<...> каб. 318) и получить копии указанного документа и приложений к собранию, что следует из письма от 14.01.2022 №01/14-3.

При отказе в иске судом также учитывается следующее.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права. Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Ненадлежащий способ судебной защиты является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 57 Закона №208-ФЗ право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

По смыслу статьи 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации при добровольном представительстве (представительство в силу выданной доверенности) полномочие представителя возникает на основе самостоятельного выбора представляемым своего представителя, добровольного акта выдачи ему полномочия и добровольного же определения представляемым объема предоставляемых полномочий.

То есть, охраняемый законом интерес принадлежит в данном случае представляемому, передающему представителю часть своих полномочий. Самостоятельного охраняемого законом интереса, не обусловленного правами представляемого, у представителя нет.

Истец, являясь представителем акционера ФИО3, не обладает самостоятельным субъективным правом, подлежащим судебной защите избранным им способом, что также в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

2.Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Погосян А.А.