Гражданский кодекс часть 1

Производственный кооператив «КМК-1» обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северный Кузбасс» (далее – ООО «Северный Кузбасс») и обществу с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее – ООО «Панорама») о признании недействительным договора от 11.11.2010 № 1/7 купли-продажа стана для производства двутавровых балок TWH.6015, серийный номер-0142, производитель: Тайвань.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор, заключенный между ООО «Северный Кузбасс» и ООО «Панорама», является недействительным в силу ничтожности (статья 168 ГК РФ), поскольку собственником оборудования является истец. В дальнейшем ООО «Северный Кузбасс» передало спорное имущество в залог Муниципальному некоммерческому фонду поддержки малого предпринимательства г. Кемерово по договору от 26.05.2011. № 193/2 в обеспечение обязательства по возврату кредита ООО «Фаренгейт». Решением Заводского районного суда от 18.05.2012 на имущество истца обращено взыскание как на заложенное имущество.

Определением суда от 15.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Фаренгейт», Муниципальный некоммерческий фонд поддержки малого предпринимательства.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали.

Ответчики и третье лицо ООО «Фаренгейт», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

ООО «Северный Кузбасс» представило письменный отзыв, согласно которому ответчик исковые требования признает, поскольку реально сделка купли-продажи не совершалась, оплата за стан не производилась, документы оформлены для получения кредита (т.1, л.д.146-147).

Представитель муниципального некоммерческого фонда поддержки малого предпринимательства города Кемерово относительно удовлетворения исковых требований возражает, представил письменный отзыв, из которого следует, что спорное имущество передано в залог ООО «Северный Кузбасс» в обеспечение обязательств ООО «Фаренгейт». В связи с наличием задолженности на стан для производства двутавровых балок TWH.6015 обращено взыскание решением суда. При заключении договора залога № 193/2 от 26.05.2011 в Фонд были представлены документы - договор купли-продажи № 1/7 от 11.11.2010, копия платежного поручения от 22.11.2010 № 37, акт приема-передачи оборудования, технический паспорт на спорное имущество, копия бирки, копия сертификата соответствия, копии бухгалтерских балансов, протокол общего собрания учредителей ООО «Северный Кузбасс» от 27.04.2011 о передаче в залог оборудования. Полагает, что истец не подтвердил, что имущество с апреля 2008 у него не выбывало из собственности. Факт нахождения спорного оборудования на территории истца не оспаривает, но полагает, что это обстоятельство само по себе не подтверждает право собственности последнего на данное имущество.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков, в порядке, установленном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании установлено, что между Муниципальным некоммерческим фондом поддержки малого предпринимательства г. Кемерово (займодавец) и ООО «Фаренгейт» (заемщик) заключен договор от 02.08.2010 № 193, в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику на условиях целевого использования, срочности и платности денежные средства в размере 3000000 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства до 31.05.2014 согласно графику (т.3, л.д.64-69).

В обеспечение обязательств ООО «Фаренгейт» по данному договору Муниципальному некоммерческому фонду поддержки малого предпринимательства г. Кемерово по договору от 26.05.2011 № 193/2 был предоставлен залог ООО «Северный Кузбасс» (т.2, л.д.62-64). Согласно пункту 2.1.1. договора предметом залога является «Стан для производства двутавровых балок TWH.6015, модель: TWN.6015, серийный номер-0142, производитель: Тайвань, год выпуска 2008, стоимостью 4 420 000 руб.

Как следует из пункта 2.1.2. договора предмет залога принадлежит залогодателю на основании договора купли-продажи № 1/7 от 11.11.2010.

Заочным решением Заводского районного суда г.Кемерово от 18.05.2012 № 2-1464-12 в связи с наличием у ООО «Фаренгейт» задолженности по договору займа от 02.08.2010 № 193 на предмет залога обращено взыскание (т.2, л.д.65-69).

Возбуждено исполнительное производство, имущество выставлено на торги (т.1, л.д.18-22).

Истец, утверждая, что данное имущество принадлежит ему и никогда не отчуждалось и не передавалось в залог, обратился с иском о признании договора купли-продажи № 1/7 от 11.11.2010 недействительным.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Данная норма является отсылочной.

Как установлено пунктами 1, 2 статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В результате сделок и иных распорядительных актов собственника меняется "юридическая судьба" вещи.

Закрепленное в приведенной норме материального права положение является основным законодательным требованием к сделкам по отчуждению имущества (вещей). Несоответствие сделки требованиям статьи 209 ГК РФ является основанием для признания такой сделки недействительной (ничтожной).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что Производственный кооператив «КМК-1» приобрел стан для производства двутавровых балок TWH.6015, серийный номер-0142, производитель: Тайвань у ООО «Техпром-Урал» на основании договора поставки от 17.10.2007 № 030-07 (т.1, л.д.31-35) Стоимость товара составила 6948382 руб. (пункт 1.3.).

Имущество передано по акту приема-передачи оборудования от 21.04.2008 (т.1, л.д.37).

Факт поставки и монтажа оборудования на территории истца подтверждается товарно - транспортной накладной (т.1, л.д.38-39), паспортом на оборудование на иностранном языке (т.1, л.д.40-51), договором о выполнении монтажных и пусконаладочных работ № М030-07 от 17.10.2007 (т.1, л.д.55-60), счет-фактурой и платежными поручениями об оплате стоимости поставленного товара (т.1, л.д.62-65), перепиской поставщика и покупателя (т.1, л.д.76-79). Данное имущество было поставлено Производственным кооперативом «КМК-1» на баланс и, начиная с 2009 года по 2012 в налоговый орган предоставлялись отчеты по основным средствам (в том числе на спорное имущество) и бухгалтерские балансы (т.1, л.д.66, т.3, л.д.3-17)

Доводы третьего лица о том, что истцом представлен технический паспорт на другое оборудование, судом отклонены, поскольку в самом паспорте имеются опечатки в буквенном номере модели («TWH.6015» и «THW6015»). Кроме того, только истцом представлен подлинный технический паспорт.

Таким образом, истцом подтверждено возникновение у него права собственности на стан для производства двутавровых балок TWH.6015, серийный номер-0142, производитель: Тайвань на основании договора поставки от 17.10.2007 № 030-07.

При заключении договора залога, в подтверждение права собственности ООО «Северный Кузбасс», Муниципальному некоммерческому фонду поддержки малого предпринимательства г. Кемерово был представлен договор купли-продажи от 11.11.2010 № 1/7 из которого следует, что ООО «Северный Кузбасс» приобрело стан для производства двутавровых балок TWH.6015, серийный номер-0142, производитель: Тайвань у ООО «Панорама» (т1, л.д.109-113), акт приема-передачи оборудования от 22.11.2010, технический паспорт на оборудование, копии сертификата соответствия, а также платежное поручение от 22.11.2010 № 37 об уплате ООО «Северный Кузбасс» за приобретенное имущество 5 200 000 руб. ООО «Панорама» (без отметки о списании денежных средств со счета), бухгалтерские балансы ( т.2, л.д.1, 21, 22-37, 38, 39-59).

В акте приема-передачи оборудования имеется ссылка, что оно передается по адресу-г.Кемерово, ул.Шатурская10б. Между тем, согласно акту регистрации данный адрес установлен комплексу строений в Заводском районе Производственного кооператива «КМК-1» (т.1, л.д.61). Как пояснили представители истца и не опровергнуто третьим лицом, территория кооператива является закрытой. В атериалах дела отсутствуют сведения, на каком основании «не принадлежащее истцу имущество» могло находиться на его территории с 2010 г.

Судом на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у ОАО «Россельхозбанк» (Кемеровский региональный филиал) были запрошены сведения о перечислении ООО «Северный Кузбасс» денежных средств в сумме 5 200 000 руб. по платежному поручению от 22.11.2010 № 37 на расчетный счет ООО «Панорама» № 30101810400000000803, открытый в КБ «Белон» г.Новосибирск.

Из ответа Банка следует, что перечисление денежных средств за период с 01.01.2010 по 31.12.2010 в сумме 5 200 000 руб. с расчетного счета ООО «Северный Кузбасс» не производилось (т.2, л.д.98, 99-10).

Таким образом, отсутствуют доказательства исполнения оспариваемого договора и доказательства приобретения имущества ООО «Северный Кузбасс» у Производственный кооператив «КМК-1» или иного лица.

Между тем, из обстоятельств дела следует, что имущество у Производственного кооператива «КМК-1» не выбывало в период 2010-2012 г. Это следует, в частности, не только из бухгалтерской отчетности, но и из полиса страхования спорного имущества с 30.01.2011 по 29.02.2012 (т.2, л.д.82-83), договора страхования от 30.12.2009 № 0932014000192 с 30.12.2009 по 29.01.2011 г.г. в пользу выгодоприобретателя - Банка ВТБ 24 (т.2, л.д.84-8).

Как следует из ответа Банка ВТБ 24 кредитные договоры <***> от 29.12.2009, № 721/5907-0000515 от 16.05.2008 закрыты 19.08.2011 и 19.11.2009, соответственно (т.2, л.д.101). Следовательно, в период подписания ответчиками оспариваемого договора, имущество находилось в залоге у Банка по договору с истцом.

Доводы истца, что имущество из его обладания не выбывало, а оспариваемый договор купли-продажи был подписан и представлен Муниципальному некоммерческому фонду поддержки малого предпринимательства г. Кемерово исключительно с целью получить кредит без предоставления реального обеспечения, подтверждается показаниями свидетеля ФИО4, бывшего директора ООО «Фаренгейт».

При таких обстоятельствах, оспариваемый договор имеет признаки ничтожности в связи с нарушением статьи 209 ГК РФ (статья 168 ГК РФ), так и признаки мнимости (статья 170 ГК РФ), то есть совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Поскольку из материалов дела следует, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения и подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Поскольку имущество, принадлежащее истцу, передано в залог на основании оспариваемой сделки, суд признает истца в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицом заинтересованным в оспаривании договора от 11.11.2010 № 1/7 купли-продажи, заключенного между ООО «Панорама» и ООО «Северный Кузбасс».

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

Признать недействительным договор от 11.11.2010 № 1/7 купли-продажи, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Панорама» и обществом с ограниченной ответственностью «Северный Кузбасс»

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Панорама» и общества с ограниченной ответственностью «Северный Кузбасс» в пользу Производственного кооператива «КМК-1» по 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В.Вульферт