Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Разрез Задубровский» (ОГРН <***>, Беловский район)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области (ОГРН <***>, г. Белово)

другие лица, участвующие в деле:

ФИО1, г. Белово,

ФИО2, г. Белово,

о признании незаконным решения от 04.07.2012,

при участии представителей:

заявителя – ФИО3, доверенность от 09.01.2013, паспорт,

налоговой инспекции – ФИО4, доверенность от 28.12.2012, удостоверение,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Разрез Задубровский» (далее также – ООО «Разрез Задубровский», общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области (далее также – Межрайонная ИФНС № 3 по Кемеровской области, налоговой орган, инспекция, регистрирующий орган) от 04.07.2012 об отказе во внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО «Разрез Задубровский»; обязании Межрайонной ИФНС № 3 по Кемеровской области внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об ООО «Разрез Задубровский», не связанные со внесением изменений в учредительные документы общества, в части прекращения у физического лица – ФИО5 обязательственных прав в отношении ООО «Разрез Задубровский», и изменения в сведения о долях в уставном капитале общества, принадлежащих заявителю, связанные с переходом ООО «Разрез Задубровский» прав на долю ФИО5, номинальной стоимостью 502,67 руб., что составляет 0,96% уставного капитала общества в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Разрез Задубровский» от 04.06.2012 № 2-05/12.

Определением суда от 20.12.2012 к участию в деле привлечены ФИО1, ФИО2

Требования мотивированы тем, что основанием оспариваемого отказа явилось непредставление ООО «Разрез Задубровский» документов, подтверждающих переход доли ФИО5 обществу. Заявитель считает отказ регистрирующего органа необоснованным и незаконным, поскольку обществом представлены необходимые для регистрации документы; Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующему органу установлен запрет на проверку соответствия федеральным законам или иным нормативно-правовым актам представленных на регистрацию документов, и содержащихся в них сведений, за исключением заявления о регистрации и случаев, предусмотренных названным законом; более двух с половиной лет в состав участников общества входит умерший ФИО5, доля которого номинальной стоимостью 502,67 руб., составляет 0,96% уставного капитала общества, его наследники в общество не обращались, общество не располагает сведениями о наличии наследников после смерти ФИО5 либо признании данной доли выморочным имуществом, срок доверительного управления наследственным имуществом истек. Данные обстоятельства существенно затрудняют деятельность общества и лишают заявителя возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, по которым требуется единогласное решение участников общества. На основании статей 12 и 14 Гражданского кодекса Российской Федерации общество приняло решение считать умершего ФИО5 выбывшим, а его долю в уставном капитале переданной на баланс общества.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

ФИО1 о времени и месте судебного заседания извещен согласно пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) надлежащим образом, в суд не явился, возражений о рассмотрении дела в его отсутствие, либо его представителя не заявил.

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в суд не явилась, возражений о рассмотрении дела в ее отсутствие либо в отсутствие ее представителя не заявила.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель заявителя на требованиях настаивала.

Представитель регистрирующего органа требования не признала, пояснила, что в ходе рассмотрения дела установлено наличие наследников после смерти ФИО5, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц в сведения об ООО «Разрез Задубровский» в части исключения участника общества умершего ФИО5 нарушит права его наследников. Заявление общества (форма Р14001) представлено в регистрирующий орган с нарушением действующего законодательства, и считается непредставленным.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

27.06.2012 ООО «Разрез Задубровский» подало в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с внесением изменений в сведения об участниках – физических лицах и о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу, а именно прекращения прав на долю, принадлежащую ФИО5, номинальной стоимостью 502,67 руб., в размере 0,96 %, и приобретении обществом доли номинальной стоимостью 502,67 руб., в размере 0,96 %. Общая доля, принадлежащая обществу после приобретения доли, составит 1022,67 руб., 1,96 %.

04.07.2012 Межрайонная ИФНС № 3 по Кемеровской области вынесла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон № 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов, в связи с непредставлением заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001). Отказ обоснован тем, что в случае смерти участника общества доля, принадлежащая ему в уставном капитале общества, будет входить в наследственную массу, оставшуюся после его смерти. Для приобретения доли общества в случае отсутствия наследников предусмотрены основания в ГК РФ. В пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. В данном случае отсутствуют документы, на основании которых доля ФИО5 должна перейти к обществу. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), представлено в регистрирующий орган с нарушением действующего законодательства, следовательно считается непредставленным.

Из положений статьи 1 Закона № 129-ФЗ следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным Законом регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

На основании пункта 6 статья 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – ФЗ «Об ООО») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В пункте 9.11 устава общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан являющихся участниками общества, без согласия других участников.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

При наследовании наследственное имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ). На основании статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.

Следовательно, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Доказательств того, что наследодатель при жизни предъявил требование обществу о приобретении принадлежащей ему доли, либо на основании статьи 26 ФЗ «Об ООО» - подал заявление о выходе из общества, либо на основании статьи 10 ФЗ «Об ООО» - вступило в силу решение суда об исключении его из общества, а общество, обязанное в течение установленного законодательством срока со дня перехода к нему доли выплатило ему действительную стоимость суду не представлено.

В материалах дела имеются сведения о наличии наследников после смерти ФИО5

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Следовательно, на заявителя возложена обязанность по предоставлению в регистрирующий орган информации о том, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

Положения Закона № 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, документов юридического лица, между тем, исходя из приведенных положений Закона № 129-ФЗ, представление юридическим лицом в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице полного пакета документов в соответствии со статьей 17 названного Закона, не означает, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям установленным законодательством Российской Федерации.

Поскольку сведения об участниках юридического лица являются обязательным реквизитом единого государственного реестра юридических лиц и заявления о государственной регистрации (форма № Р14001), достоверность которых заявитель должен подтверждать в установленном законом порядке, в том числе, соответствие изменений, вносимых в государственный реестр, установленным законодательством Российской Федерации требованиям (пункт 13 формы № Р14001), то указание сведений об участнике юридического лица не соответствующих установленным требованиям законодательства Российской Федерации фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления, что, в свою очередь, лишает этот документ статуса заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице и может быть приравнено к отсутствию соответствующего сведения в заявлении о государственной регистрации.

Следовательно, документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Закона № 129-ФЗ, должны не только соответствовать установленной форме, но и требованиям установленным законодательством Российской Федерации, в том регламентирующим порядок перехода доли в уставном капитале общества в случае смерти участника общества. Документы, не соответствующие требованиям законодательства Российской Федерации не могут служить основанием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Статья 23 Закона № 129-ФЗ в качестве оснований для отказа в государственной регистрации устанавливает, в том числе, непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, поданном в регистрирующий орган заявителем, доля в уставном капитале умершего ФИО5 приобретена обществом. Из протокола от 04.06.2012 № 2-05/12 внеочередного общего собрания участников ООО «Разрез Задубровский» следует, что в связи с отсутствием более двух лет со дня смерти ФИО5 заявлений (уведомлений) от его наследников о вступлении в права наследства, собранием принято решение о переходе доли ФИО5 в уставном капитале к обществу.

Несоответствие сведений о переходе доли в уставном капитале от умершего участника общества, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, требованиям законодательства Российской Федерации установлена регистрирующим органом.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что регистрирующий орган, установив несоответствие требованиям установленным законодательством Российской Федерации, представленных сведений, правомерно признал поданное обществом заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не представленным и принял решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.

В связи с вышеизложенным судом не принимаются доводы заявителя о том, что сведения носят заявительный характер, инспекция не вправе требовать предоставления документов, не предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В ходе рассмотрения дела суду представлены доказательства, подтверждающие наличие наследников после смерти умершего. Возможность перехода доли умершего участника общества в связи с отсутствием более двух лет со дня его смерти заявлений (уведомлений) от его наследников о вступлении в права наследства к обществу действующим законодательством, учредительными документами общества не предусмотрена.

На основании абзаца 1 пункта 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В материалах дела находятся сведения о принятии наследниками умершего ФИО5 части наследства, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 1152 ГК РФ они считаются также принявшими иное наследство, в том числе в виде доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 181 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Разрез Задубровский» в удовлетворении требований.

Решение в месячный срок с момента его принятия может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.К. Фуртуна