Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г.Новокузнецк, ФИО6, Московская область, Одинцовский район, д.Жуковка обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями к ФИО7, Кемеровская область, Новокузнецкий район, с.Куртуково, Компании «Геолайн Энерджи Лимитед» (Geoline Energy Limited), Никосия, Кипр о переводе на акционера прав и обязанностей покупателя по договору от 21.01.2009 купли-продажи акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-25224-N в количестве 8 672 шт. на ФИО8, в количестве 8 671 шт. на ФИО1 (с учетом уточненных исковых требований).

Истец №1 извещен о явке в порядке ст.123 АПК РФ, явку полномочного представителя в суд не обеспечил, о причинах неявки не сообщил.

В порядке ч.3 ст.156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие истца №1.

Представитель истца №2 заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика №1 просил исковые требования оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ответчика №2 просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица вопрос о принятии решения по данному делу оставил на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО1 и ФИО6 являются акционерами ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская».

21.01.2009 ФИО7 (Продавец) и Компанией «Геолайн Энерджи Лимитед» (Покупатель) подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого Продавец обязуется передать 17 343 обыкновенных именных акций ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская» номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-25224-N в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить пакет акций.

Истцы в исковом заявлении указывают, что Компания «Геолайн Энерджи Лимитед» на момент заключения договора - 21.01.2009 не являлась акционером ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская» в связи с чем полагают, что ФИО7 в нарушение требований п.3 ст.7 ФЗ от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» не уведомил их о намерении продать акции Компании «Геолайн Энерджи Лимитед». От реализации принадлежащих им преимущественного права на приобретение акций истцы не отказывались.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 и ФИО6 в суд с исковыми требованиями к ФИО7, Компании «Геолайн Энерджи Лимитед» (Geoline Energy Limited) о переводе на акционера прав и обязанностей покупателя по договору от 21.01.2009 купли-продажи акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-25224-N в количестве 8 672 шт. на ФИО8, в количестве 8 671 шт. на ФИО1

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным истцами основаниям в связи со следующим.

В соответствии с п.3 ст.7 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

В соответствии с п.2.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю пакет акций путем предоставления надлежащим образом оформленного Передаточного распоряжения в течение 3 дней с даты вступления настоящего договора в силу при условии приобретения Покупателем статуса акционера Эмитента.

Договор купли-продажи акций от 21.01.2009 вступает в силу с даты получения согласия антимонопольного органа на совершение сделки по переходу прав собственности на указанный пакет акций и действует до момента полного исполнения сторонами своих обязательств по договору (п.4.2 догвоора).

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования п.2.1, 4.2 договора следует, что пакет акций передается в собственность покупателя при условии приобретения им статуса акционера общества и после вступления договора в силу.

Таким образом, условиями данного договора не предусмотрена продажа акций третьему лицу.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что у ФИО7 в данном случае не было намерения продать акции третьему лицу.

Из указанного выше пунктов 2.1, 4.2 договора следует, что договор заключен под отлагательным условием, согласно которым его вступление в законную силу и передача акций были поставлены в зависимость от наступления обстоятельства, не зависящего от воли сторон, а именно от получения согласия антимонопольного органа на заключение указанной сделки и получения покупателем права акционера.

16.03.2010 УФАС по Кемеровской области рассмотрено ходатайство Компании «Геолайн Энерджи Лимитед» о приобретении в собственность 75% голосующих акций ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская» и принято решение об удовлетворении данного ходатайства и выдаче предписания.

Следовательно, договор купли-продажи акций от 21.01.2009 вступил в силу 16.03.2010, обязательство по передаче акций Продавцом в собственность Покупателю и оплате их стоимости возникло только с момента принятия УФАС Кемеровской области указанного выше решения.

В связи с изложенным доводы истцов в части того, что договор купли-продажи акций от 21.01.2009 вступил в силу и стал обязательным для сторон с момента его подписания сторонами суд считает несостоятельными.

Обыкновенные именные акции ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская» в количестве 17 343 шт. номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-01-25224-N переданы в собственность Компании «Геолайн Энерджи Лимитед» 10.09.2010, что подтверждается передаточным распоряжением.

В соответствии с представленным в материалах дела передаточным распоряжением 14.08.2009 ФИО9, являющимся акционером ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская», на основании договора купли-продажи акций от 24.03.2009 Компании «Геолайн Энерджи Лимитед» переданы обыкновенные именные акции ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская» в количестве 552 шт.

Согласно выписке из реестра владельцев именных бумаг ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская» по состоянию на 14.08.2009 Компания «Геолайн Энерджи Лимитед» является собственником обыкновенных именных акций в количестве 552 шт.

Таким образом, 14.08.2009 Компанией «Геолайн Энерджи Лимитед» приобретен статус акционера ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская».

Суд приходит к выводу, что Компания «Геолайн Энерджи Лимитед» (Geoline Energy Limited) на момент вступления договора в силу – 16.03.2010 и передачи акций по спорному договору – 10.09.2010 являлась акционером ЗАО «Обогатительная фабрика «Междуреченская».

Согласно ст.420 ГК РФ Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

ФИО7 использовал свое право, предусмотренное ст.421 ГК РФ, и заключил договор купли-продажи акций с целью их передачи одному из акционеров общества – Компанией «Геолайн Энерджи Лимитед».

Таким образом, намерения ФИО7 были направлены на продажу своих акций не третьему лицу, а только акционеру общества, что нашло подтверждение в ходе судебного разбирательства.

Следовательно, у ФИО7 не возникло обязанности об извещении остальных акционеров о намерении продать акции третьему лицу в связи с чем, установленное в п.3 ст.7 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», правило о преимущественном праве приобретения акционерами общества продаваемых третьему лицу акций общества применению не подлежит.

Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Поскольку акции проданы акционеру общества, что также подтверждает намерения ФИО7, у истцов в данном случае преимущественного права на приобретение акций не было.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО8 - отказать.

Госпошлину по искам отнести на истцов.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Е.П.Серафимович