Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Кемерово (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лаки Тревел Люкс», г. Кемерово, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Лаки Тревел Люкс», ответчик) об обязании предоставить для ознакомления документы о деятельности Общества и передаче их заверенных копий:

-устав Общества с изменениями и дополнениями, внесенными в устав Общества, зарегистрированными в установленном порядке, протокол о создании Общества;

-свидетельство о государственной регистрации Общества;

-протоколы всех общих собраний участников Общества;

-отчеты по прибылям ООО «Лаки Тревел Люкс» по итогам 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года (помесячно);

-авансовые отчеты за период 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года;

-бухгалтерские балансы за период 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года;

-налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения поквартально за период 201, 2011, 2012 года;

-отчеты по кассе по итогам продаж за период 2010, 2011, 2012 (помесячно);

-отчеты о движении средств по расчетному счету ООО «Лаки Тревел Люкс» за период с 2010, 2011, 2012 года (помесячно);

-справку, заверенную печатью и подписью руководителя об отсутствии долга по налогам и отчислениям в налоговую инспекцию, пенсионный фонд и фонд социального развития;

-справку, заверенную печатью и подписью руководителя о количестве сотрудников, работающих в ООО на 2010, 2011, 2012 г.г.;

-трудовые договоры сотрудников, работавших и работающих в ООО «Лаки Трэвел Люкс» за период 2010, 2011, 2012 года;

-штатные расписания с указанием должностей и окладов сотрудников ООО «Лаки Трэвел Люкс» за период 2010, 2011, 2012 года;

-справку, заверенную печатью и подписью руководителя об отсутствии задолженности по заработной плате за периоды 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года;

-справки по контрагентам – ООО Пегас Кемерово, ООО Пегас Новосибирск, ООО Пегас, ООО Пегас Новокузнецк, ООО Корал Тревел, ФИО3 на периоды 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года (помесячно);

-в письменном виде пароли доступа к спискам заявок к системам бронирования ООО Пегас, ООО Корал Тревел, ФИО3, ФИО4, ООО ФИО6 (с учетом уточнений т. 1 л.д. 50-51, 87-88).

Требования мотивированы тем, что Ответчик уклоняется от предоставления документов истцу, являющемуся участником ООО «Лаки Тревел Люкс», с долей в размере 1/3 в уставном капитале Общества, основаны на положениях статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 9.1 Устава Общества.

Определение от 06.12.2012 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 09.01.2013, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, судебное заседание назначено на 06.02.2013.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось для принятия сторонами мер по урегулированию спора, заседание назначено на 12.03.2013.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела (ст.123 АПК РФ), явку полномочного представителя не обеспечил.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проводит судебное заседание в отсутствие ответчика.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении (в редакции ходатайства об уточнении иска), настаивал на взыскании с ответчика судебных расходов в размере 15 000 руб. (4000 руб. расходы по оплате государственной пошлины, 11 000 руб. расходы на оплату услуг представителя).

В материалах дела имеется письменный отзыв ООО «Лаки Тревэл Люкс», в котором ответчик иск оспорил, указав, что впервые о желании истца получить информацию о деятельности Общества ответчик узнал при получении искового заявления. Относительно паролей доступа к спискам заявок, отметил, что истец одновременно является участником и учредителем ООО «Лаки Тревел СВЛ», которое является конкурентом истца, осуществляя аналогичные виды деятельности. Данная информация относится к конкурентной сфере, является конфиденциальной и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества, из чего следует вывод о злоупотреблении истцом своим правом на информацию.

Также в ходе судебного разбирательства ответчиком заявлялось ходатайство о взыскании с истца расходов на изготовление ООО «Лаки Тревел Люкс» документов по требованию ФИО1 в размере 1 850 рублей.

Заслушав пояснения истца и его представителя, исследовав представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Лаки Тревел Люкс» зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кемерово 15 апреля 2010 года за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 11).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.10.2012 ФИО1 является учредителем (участником) ООО «Лаки Тревел Люкс» с размером доли 1/3 в уставном капитале Общества (л.13-14).

02 октября 2012 года ФИО1 направил ООО «Лаки Тревел Люкс» запрос о предоставлении информации о деятельности фирмы, а именно:

-отчеты по прибылям ООО «Лаки Тревел Люкс» по итогам 2010, 2011, за 1 и 2 кварталы 2012 года;

-авансовые отчеты за период 2010, 2011, за 1 и 2 кварталы 2012 года;

-бухгалтерские балансы за период 2010, 2011, за 1 и 2 кварталы 2012 года;

-налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения поквартально за период 2010, 2011, 2012 года;

-копии отчетов по кассе по итогам продаж за период 2010, 2011, 2012 (помесячно);

-копии отчетов о движении средств по расчетному счету ООО «Лаки Тревел Люкс» за период с 2010, 2011, 2012 года;

-справку о наличии имущества и оборудования, числящегося на балансе ООО «Лаки Тревел Люкс» за 2010, 2011, 2012 года с приложением заверенных копий документов, подтверждающих приобретение Обществом имущества;

-справку/информацию о налоговых отчислениях за 2010, 2011, 2012 года;

-справку об отсутствии долга по налогам и отчислениям в налоговую инспекцию, пенсионный фонд и фонд социального развития;

-информацию о количестве сотрудников, работающих в ООО на 2010, 2011, 2012 г.г.;

-заверенные копии трудовых договоров сотрудников, работавших и работающих в ООО «Лаки Трэвел Люкс» за период 2010, 2011, 2012 года;

-справку об отсутствии задолженности по заработной плате за периоды 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года;

-акты сверок по контрагенту – ООО Пегас Кемерово, ООО Пегас Новосибирск, ООО Пегас, ООО Пегас Новокузнецк на периоды 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года;

В запросе содержалось требование о подготовке указанных документов в письменной форме в течение 10 дней с момента получения данного уведомления, и их направлении на домашний адрес либо вручении лично.

Запрос на предоставление документов направлен в адрес Общества через службу экспресс- доставки ООО «Сибэкс-Кемерово» и вручен 04 октября 2010 года.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы, указанные в п. п. 1 и 3 ст. 50 данного Закона, должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В ходе судебного разбирательства ООО «Лаки Тревел Люкс» предоставило ФИО1 следующие документы: копия устава Общества, копия свидетельства о государственной регистрации Общества, копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, протокол общего собрания учредителей Общества № 1, справка, касающаяся отчетов по прибылям за 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года; заверенные копии авансовых отчетов за 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года; справка, касающаяся бухгалтерских балансов за 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года; налоговые декларации по налогу за 2010, 2011 года, справка, касающаяся налоговой декларации за 2012 год; справка по отчету по кассе по итогам продаж; копия журнала кассира- операциониста, копии кассовых книг за 2010, 2011, 2012 года, справка о движении средств на расчетном счете за 2010, 2011 года; копия выписки из лицевого счета за 2012 год; копия журнала-ордера и ведомости по счету ООО «Лаки Тревел Люкс» за 2010, 211 года; справка о наличии имущества на балансе; справка о наличии оборудования на балансе, справка об отсутствии долга по налогам и отчислениям в налоговую инспекцию, пенсионных фонд и фонд социального развития, справка о налоговых отчислениях за период 2010, 2011, 2012 года, справка о количестве сотрудников, работающих в ООО «Лаки Тревел Люкс» за период 2010, 2011, 2012 года, штатное расписание с указанием должностей и окладов сотрудников за период 2010, 2011, 2012 года, справка об отсутствии задолженности по заработной плате на период 2010, 2011, за 1, 2, 3 кварталы 2012 года; копии актов сверок по контрагентам ООО «Коралл Тревел», ООО «Пегас Новосибирск», ООО «Пегас», ООО «Пегас Кемерово», ООО «Анекс Туризм Новосибирск» за периоды 2010, 2011, 2012 года; справка о недостающих актах сверки с контрагентами ООО «Пегас Новокузнецк», ООО «Анекс тур», справка относительно отчета по прибылям (пояснение), копия Книги учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2010, 2011, 1,2,3 кварталы 2012 года; справка относительно штатного расписания на 2012 год.

Относительно исполнения Обществом своей обязанности по предоставлению документов суд отмечает следующее.

Согласно акту приема-передачи документов у истца возникли следующие замечания: авансовый отчет за 23.07.2010 – не все чеки откопированы, авансовые отчет № 64 от 23.06.2011 отсутствует копия оборотной стороны с подписью подотчетного лица, копия книги учета доходов и расходов откопирована некорректно, т.к. не видны данные на половине страниц.

В судебном заседании 18 февраля 2013 года истцу вручены копии вышеуказанных документов, заверенные Обществом и читаемые, в чем убедился суд.

Возражения истца относительно несоответствия копий документов Указу Президиума Верховного Совета СССР от 04.08.1983 № 9779-Х (в редакции ФЗ № 169-ФЗ от 08.12.2003) «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан», требованиям ГОСТ № Р51141-98 «Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения» (утверждены постановлением Госстандарта России от 27.02.1998 № 28), ГОСТ № Р6.30-2003 «Унифицированные системы документации» (утверждены постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст) признаются судом необоснованными.

В ходе судебного разбирательства установлено, что копии документов, предоставленные истцу, были заверены подписью руководителя Общества ФИО5 (без расшифровки) и скреплены печатью ООО «Лаки Тревел Люкс».

В пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В запросе на предоставление документов от 02.10.2012 ФИО1 не указывал на необходимость заверения копий документов определенным образом, в связи с чем, предоставление ответчиком копий документов заверенных подписью руководителя и печатью Общества признается судом надлежащим исполнением обязанности по предоставлению документов.

Замечания относительно оформления справки об отсутствии долга по налогам и отчислениям в налоговую инспекцию, пенсионный фонд и фонд социального развития в ООО «Лаки Тревел Люкс», тогда как требуется справка от контролирующих органов, признаются судом необоснованными, поскольку предоставленный документ соответствует как требованию Участника, сформулированному в запросе от 02.10.2012, так и предмету исковых требований (л.д. 50-51).

Возражения ФИО1 относительно содержания документов (справки по отчетам о прибылях за 2010, 2011, за 1,2,3 кварталы 2012 года, справки о количестве сотрудников, актам сверки с контрагентами) не имеют юридического значения при рассмотрении спора о предоставлении информации и не свидетельствуют о неисполнении Обществом своей обязанности представить документы.

Относительно требования истца о предоставлении в помещении единоличного исполнительного органа для ознакомления оригиналов документов (уточнения иска л.д. 50-51, первоначально в исковом заявлении не предъявлялось) суд отмечает, что в запросе от 02.10.2012 такого требования не имелось, в связи с чем, суд находит недоказанным нарушение прав ФИО1 действиями (бездействием) Общества (ст.4, 65 АПК РФ).

По требованию о предоставлении паролей доступа к спискам заявок к системам бронирования ООО Пегас, ООО Корал Тревел, ФИО3, ФИО4, ООО ФИО6 суд отмечает, что в досудебном порядке данная информация не запрашивалась и соглашается с доводами ответчика о возможном их использования во вред Обществу, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лаки Тревел СВЛ» ФИО1 является единственным участником и руководителем данного Общества, занимающегося аналогичной деятельностью (основной вид деятельности - деятельность туристических агентств, код ОКВЭД 63.30).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

С учетом изложенного, суд отказывает в части требований о предоставлении паролей к спискам заявок к системам бронирования туроператоров.

В пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Поскольку ответчиком требование истца о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, фактически ООО «Лаки Тревел Люкс» исполнены, суд отказывает в удовлетворении иска.

С учетом разъяснений, изложенных в информационном письме от 18.01.2011 № 144, судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 4000 руб., на оплату услуг представителя 11 000 руб. суд относит на ответчика.

Взыскивая судебные расходы на оплату услуг представителя в заявленной сумме, суд исходит из принципа разумности и соразмерности, учитывает фактический объем работы (составление искового заявления, участие в предварительном и двух судебных заседаниях) и принимает во внимание сложившуюся в регионе стоимость аналогичных услуг.

В удовлетворении заявления ООО «Лаки Тревел Люкс» о взыскании с истца расходов на изготовление копий документов по требованию ФИО1 в сумме 1 850 руб. суд отказывает, поскольку данные расходы не подпадают под понятие судебных издержек, указанных в статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а правом на предъявление встречного иска (ст.132 АПК РФ) ответчик не воспользовался.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лаки Тревел Люкс», город Кемерово в пользу ФИО1, город Кемерово расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 11 000 руб., всего 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Л.В. Беляева