Гражданский кодекс часть 1

Манаков Алексей Вениаминович обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Афганец+» (далее также – ООО «Афганец+», Общество), Ливадному Сергею Николаевичу, Султанову Алексею Викторовичу, Щиголеву Владимиру Витальевичу, Сокуру Денису Викторовичу:

1) о применении последствий недействительности ничтожных сделок – договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Афганец+» от 23.12.2009 между Обществом и Ливадным Сергеем Николаевичем, а именно : о восстановлении истца в составе участников Общества с долей в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб. и о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, № 2094220053960 от 23.12.2009 и № 2104220001268 от 18.01.2010;

2) о признании недействительной сделки по отчуждению Ливадным Сергеем Николаевичем Щиголеву Владимиру Витальевичу части доли в уставном капитале Общества в размере 20 % номинальной стоимостью 2000 руб. и применении последствий ее недействительности в виде прекращения права собственности Щиголева В.В. на указанную долю, и признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, № 2104217096377 от 16.08.2010;

3) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 20 % номинальной стоимостью 2000 руб. между Султановым Алексеем Викторовичем и Сокуром Денисом Викторовичем и применении последствий его недействительности в виде прекращения права собственности Сокура Д.В. на указанную долю, и признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, № 2104217110700 от 20.09.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области (далее также – Инспекция ФНС по Центральному району) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Куйбышевскому району г. Новокузнецка Кемеровской области (далее также – Инспекция ФНС по Куйбышевскому району).

В период рассмотрения дела представители истца делали заявления об изменении исковых требований.

В окончательном виде в судебном заседании 11.05.2011 изменили формулировку только требования по подпункту 2 пункта 1 просительной части искового заявления - признать недействительными следующие записи в ЕГРЮЛ и обязать Инспекцию ФНС по Центральному району исключить данные записи из ЕГРЮЛ : о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 23.12.2009 № 2094220053960, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 18.01.2010 № 2104220001268.

Данные требования заявлены не в качестве применения последствий недействительности сделок.

Определением от 11.05.2011 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлек к участию в деле в качестве ответчика Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области.

В настоящем заседании дело в соответствии с положениями статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица, извещенных о судебном разбирательстве надлежащим образом. От ответчиков Ливадного С.Н., Султанова А.В., Щиголева В.В., Сокура Д.В. ранее были представлены ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Суд отклонил заявления Ливадного С.Н. (первое поступило к заседанию 11.05.2011, второе – к настоящему заседанию) о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения и вступления в законную силу определения Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-2767/2010 по заявлению Ливадного С.Н. о пересмотре решения по делу по вновь открывшимся обстоятельствам : суд не усматривает процессуальных препятствий для рассмотрения исковых требований Манакова А.В. по настоящему делу по существу.

Исковые требования основаны на обстоятельствах неправомерного лишения истца принадлежащих ему 40 % долей в уставном капитале ООО «Афганец+» по решению Ливадного С.Н. и Султанова А.В., в результате чего доля истца вначале была перераспределена Обществу, а затем последовательно продана Обществом Ливадному С.Н. и Султанову А.В., а ими продана далее - Щиголеву В.В. и Сокуру Д.В. соответственно.

В качестве правовых обоснований иска приведены ссылки на статьи 12, 167, 168, 209, 218 Гражданского кодекса РФ, статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В представленном отзыве Общество просит в удовлетворении исковых требований отказать, указывая на отсутствие у истца права на обращение с настоящим иском, поскольку он не являлся участником оспариваемых сделок и не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов при государственной регистрации, не обосновал заинтересованность в применении последствий недействительности сделок. Общество также полагает недоказанным то, что Ливадный С.Н. и Султанов А.В. реализовали доли в уставном капитале Общества, принадлежащие истцу, а не им.

Инспекция ФНС по Центральному району в отзыве просит отказать истцу в удовлетворении требований, касающихся признания недействительными записей в ЕГРЮЛ, приведя доводы о том, что при совершении налоговым органом регистрационных действий в отношении состава участников ООО «Афганец+» не было допущено нарушений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2011 № 129-ФЗ.

От остальных участвующих в деле лиц отзывов на исковое заявление или письменных пояснений не поступило.

Заслушав пояснения представителей истца, изучив материалы дела, суд установил.

Согласно представленным в дело Инспекцией ФНС по Центральному району выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.03.2011 и копиям материалов регистрационного дела, а также приложенным к исковому заявлению копиям устава, общество с ограниченной ответственностью «Афганец+» зарегистрировано Инспекцией ФНС по Куйбышевскому району г. Новокузнецка 21.03.2008 за основным государственным регистрационным номером 1084217002275.

Размер уставного капитала Общества при его учреждении составлял 10000 руб., учредителями Общества при создании являлись :

Новокузнецкое городское отделение Общероссийской организации «Российский союз ветеранов Афганистана» (далее – Организация) – 10 % уставного капитала (номинальная стоимость доли 1000 руб.),

Ливадный Сергей Николаевич - 30% уставного капитала (номинальная стоимость доли 3000 руб.),

Манаков Алексей Вениаминович - 40% уставного капитала (номинальная стоимость доли 4000 руб.),

Султанов Алексей Викторович - 20 % уставного капитала (номинальная стоимость доли 2000 руб.).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО «Афганец+» от 14.12.2009 Ливадный С. Н. и Султанов А. В. приняли решение о переходе принадлежащих Манакову А.В. и Организации и неоплаченных ими долей в уставном капитале Общества Обществу.

Указанное решение собрания учредителей Общества послужило основанием для принятия Инспекцией ФНС по Куйбышевскому району решения о государственной регистрации № 1557 от 23.12.2009 и внесения в ЕГРЮЛ 23.12.2009 записи за основным государственным регистрационным номером 2094220053960 о переходе 50 % долей в уставном капитале ООО «Афганец+» самому Обществу.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО «Афганец+» от 23.12.2009 на собрании принято решение о продаже Обществом перешедших к нему от Мнакова А.В. и Организации 50 % долей в уставном капитале Общества Ливадному С.Н. и Султанову А.В., первому – 30 %, второму – 20 %.

В этот же день, 23.12.2009, заключены соответствующие договоры купли – продажи долей в уставном капитале Общества между ООО «Афганец+» (продавцом) и Ливадным С.Н. (покупателем), по которому покупатель купил за 3000 руб. 30 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3000 руб., и между ООО «Афганец +» (продавцом) и Султановым А.В. (покупателем), по которому покупатель купил за 2000 руб. 20 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2000 руб.

Решение собрания учредителей Общества от 23.12.2009 и указанные договоры от 23.12.2009 послужили основанием для принятия Инспекцией ФНС по Центральному району (в данный налоговый орган из Инспекции ФНС по Куйбышевскому району было передано регистрационное дело Общества) решения о государственной регистрации № 10 от 18.01.2010 и внесения в ЕГРЮЛ 18.01.2010 записи за основным государственным регистрационным номером 2104220001268 о принадлежности 60 % долей в уставном капитале ООО «Афганец+» Ливадному С.Н. , 40 % долей - Султанову А.В.

По договору купли-продажи части доли уставного капитала от 05.08.2010 Султанов Алексей Викторович (продавец) продал Сокуру Денису Викторовичу (покупателю) за 2000 руб. 20 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2000 руб.

Указанный договор послужил основанием для принятия Инспекцией ФНС по Центральному району решения о государственной регистрации № 3389 от 16.08.2010 и внесения в ЕГРЮЛ записи за основным государственным регистрационным номером 2104217096377 о произошедших изменениях в составе участников ООО «Афганец+», после чего у Султанова А.В. и Сокура Д.В. стало по 20 % долей в уставном капитале Общества.

По договору купли-продажи части доли уставного капитала от 08.09.2010 Ливадный Сергей Николаевич (продавец) продал Щиголеву Владимиру Витальевичу (покупателю) за 4000 руб. 40 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4000 руб.

Указанный договор послужил основанием для принятия Инспекцией ФНС по Центральному району решения о государственной регистрации № 3876 от 20.09.2010 и внесения в ЕГРЮЛ записи за основным государственным регистрационным номером 2104217110700 о произошедших изменениях в составе участников ООО «Афганец+», после чего состав участников Общества и принадлежащие участникам доли в уставном капитале Общества стали выглядеть следующим образом : Щиголев В.В. – 40 %, Ливадный С.Н., Султанов А.В., Сокур Д.В. – по 20 %.

Согласно последним имеющимся в деле данным из ЕГРЮЛ таким состав участников Общества остается по настоящее время.

Заявленные истцом по настоящему делу требования основаны на незаконном, по его мнению, переходе принадлежащих ему 40 % долей в уставном капитале ООО «Афганец+» к Обществу, что влечет недействительность в силу ничтожности вышеуказанных договоров и исключает правомерность соответствующих государственных регистраций в ЕГРЮЛ об участниках Общества и принадлежащих им долях в уставном капитале Общества.

Разрешая требования истца, суд счел подлежащими удовлетворению те из них, которые связаны с оспариванием перехода принадлежащих истцу 40 % долей в уставном капитале ООО «Афганец+» к Обществу и дальнейшего распределения (продажи Обществом) этой доли Ливадному С.Н. и Султанову А.В. по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.07.2010 по делу № А27-2767/2010 по иску Манакова А.В. к Ливадному С.Н. и Султанову А.В., третьи лица - Инспекция ФНС по Центральному району и ООО «Афганец+» за Манаковым А.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Афганец+» в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб.

В мотивировочной части решения по указанному делу суд установил обстоятельства оплаты Манаковым А.В. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, из чего сделал вывод об отсутствии оснований для перехода этой доли к Обществу с последующим ее распределением Ливадному С.Н. и Султанову А.В. и ничтожности сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Афганец +» от 23.12.2009 между Обществом и Ливадным С.Н. и Султановым А.В. в части 40 % долей, принадлежащих Манакову А.В.

Формально обстоятельства, установленные указанным судебным актом, не могут быть положены как преюдициальные в основу решения по настоящему делу, поскольку субъектный состав лиц, участвующих в настоящем делу, шире состава лиц по делу № А27-2767/2010.

Однако само решение арбитражного суда по делу № А27-2767/2010 о признании права собственности Манакова А.В. на 40 % долей в уставном капитале Общества как судебный акт, подтверждающий и узаконивающий это право, не может не учитываться арбитражным судом по настоящему делу в силу принципа обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда, заложенного в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Кроме того, суд отмечает, что налоговые органы не являются участниками корпоративных отношений Общества и не могут иметь собственного интереса в спорах между его участниками, а Щиголев В.В. и Сокур Д.В. на момент вынесения арбитражным судом решения по делу № А27-2767/2010 не являлись участниками ООО «Афганец +» и не имели отношения к разрешаемому судом по указанному делу спору о правах на доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее также – Закон) участники общества вправе продать или осуществлять отчуждение иным образом свою долю (ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества.

С учетом признания арбитражным судом по делу № А27-2767/2010 права собственности Манакова А.В. на 40 % долей в уставном капитале ООО «Афганец +» и указанных норм Гражданского кодекса РФ и Закона суд по настоящему делу приходит к выводу о том, что Ливадный С.Н. и Султанов А.В. на внеочередном общем собрании учредителей ООО «Афганец +» от 14.12.2009 приняли решение о переходе принадлежащей Манакову А.В. доли в уставном капитале ООО «Афганец +» к Обществу в нарушение норм статьи 23 Закона о приобретении обществом доли или части доли в уставном капитале общества.

Требование истца о признании недействительной записи из ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 23.12.2009 номер 2094220053960 и обязании Инспекции ФНС по Центральному району исключить указанную запись из ЕГРЮЛ подлежит удовлетворению.

При разрешении дальнейших требований истца суд считает необходимым дать оценку тому, каким образом доля Манакова А.В. в уставном капитале Общества была распределена между Ливадным С.Н. и Султановым А.В. Как указано судом выше, на внеочередном общем собрании учредителей ООО «Афганец+» от 23.12.2009 было принято решение о продаже Обществом принадлежащих ему 50 % долей в уставном капитале Общества (из них 40 % - доля Манакова А.В., 10 % - доля Организации) Ливадному С.Н. – 30 % долей, Султанову А.В. – 20 % долей. Из протокола данного собрания не представляется возможным уяснить, каким образом Общество, Ливадный С.Н. и Султанов А.В. решили распределить 50 % долей в уставном капитале Общества между Ливадным С.Н. и Султановым А.В. При неопределенности данного вопроса суд полагает необходимым исходить из того, что доля, принадлежащая Манакову А.В., распределена Ливадному С.Н. и Султанову А.В. поровну, то есть, по 20 %, а доля Организации в 10 % - полностью Ливадному С.Н.

Ниже в настоящем решении судом приводятся дополнительные доводы в поддержку такого подхода распределения доли Манакова А.В. в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из цитированных норм кодекса следует, что сделка является ничтожной в случаях прямого указания на это в самом Гражданском кодексе РФ, законе или иных правовых актах, а также и при отсутствии такого прямого указания, но совершения сделки в нарушение императивных норм, если из этих норм не следует оспоримый характер сделки или иные последствия нарушения.

При выводах суда о незаконности перехода к Обществу 40 % долей в уставном капитале Общества, принадлежащих Манакову А.В., и дальнейшего распределения этой доли в пользу Ливадного С.Н. и Султанова А.В. поровну (по 20 %) договор купли – продажи от 23.12.2009 между ООО «Афганец+» (продавцом) и Ливадным С.Н. (покупателем) подлежит квалификации как ничтожная сделка в части продажи 20 % долей в уставном капитале, а договор купли – продажи от 23.12.2009 между ООО «Афганец +» (продавцом) и Султановым А.В. (покупателем) подлежит квалификации как ничтожная сделка в целом, поскольку эти сделки совершены в нарушение норм пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ о принадлежности права на распоряжение имуществом (имущественным правом - долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью) собственнику имущества (участнику общества, владеющего долей).

Требование истца о признании недействительной записи из ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 18.01.2010 номер 2104220001268 и обязании Инспекции ФНС по Центральному району исключить указанную запись из ЕГРЮЛ подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано судом выше, после приобретения по договорам от 23.12.2009 Ливадным С.Н. 30 % долей в уставном капитале ООО «Афганец+», а Султановым А.В. 20% долей, Ливадному С.Н. стало принадлежать 60 % долей, Султанову А.В. – 40 % долей.

При этом, доля Ливадного С.Н. складывается из 30 % долей, имевшихся у него при создании Общества, 10 % долей, принадлежавших Организации, и 20 % долей, принадлежащих Манакову А.В., а доля Султанова А.В. – из 20 % долей, имевшихся у него при создании Общества, и 20 % долей, принадлежащих Манакову А.В.

В договоре купли-продажи части доли уставного капитала от 05.08.2010 между Султановым А.В. (продавцом) и Сокуром Д.В. (покупателем) имеются условия, что продаваемая доля в уставном капитале Общества в 20 % принадлежит продавцу и на момент подписания договора в споре не состоит.

Аналогичные условия в отношении продаваемой доли в уставном капитале Общества в 40 % имеются в договоре купли-продажи части доли уставного капитала от 08.09.2010 между Ливадным С.Н. (продавцом) и Щиголевым В.В. (покупателем).

Решение Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-2767/2010, которым за Манаковым А.В. было признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Афганец+» в размере 40% и признаны ничтожными сделками договоры от 23.12.2009 между Обществом и Ливадным С.Н. и Султановым А.В. в части 40 % долей, принадлежащих Манакову А.В., было принято 26.07.2010.

Таким образом, и на дату заключения договора между Султановым А.В. и Сокуром Д.В. и на дату заключения договора между Ливадным С.Н. и Щиголевым В.В. имелся судебный акт по делу о споре на 40 % долей в уставном капитале Общества, принадлежащих Манакову А.В., о чем Ливадный С.Н. и Султанов А.В. как ответчики по делу № А27-2767/2010 должны были знать.

Суд особо отмечает, что на дату заключения договора между Ливадным С.Н. и Щиголевым В.В. решение суда по делу № А27-2767/2010 уже вступило в законную силу.

Из чего суд приходит к выводу, что Щиголев В.В. купил у Ливадного С.Н. 40 % долей в уставном капитале Общества, которыми продавец обладал и мог распоряжаться (30 % долей распределены Ливадному С.Н. при создании Общества, 10 % долей, ранее принадлежавшие Организации, куплены Ливадным С.Н. у Общества по договору от 23.12.2009), а Сокур Д.В. купил у Султанова А.В. 20 % долей в уставном капитале Общества, распределенных продавцу при создании Общества.

В результате совершения всех рассматриваемых в рамках настоящего дела сделок с долями в уставном капитале Общества оставшиеся у Ливадного С.Н. и Султанова А.В. по 20 % долей принадлежали ранее Манакову А.В., а Щиголев В.В. и Сокур Д.В. купили у Ливадного С.Н. и Султанова А.В. 40 и 20 % долей в уставном капитале Общества соответственно, которыми (долями) продавцы обладали на праве собственности.

При таких обстоятельствах у суда нет оснований квалифицировать договор купли-продажи части доли уставного капитала от 05.08.2010 между Султановым А.В. и Сокуром Д.В. и договор купли-продажи части доли уставного капитала от 08.09.2010 между Ливадным С.Н. и Щиголевым В.В. ничтожными сделками.

Соответственно требования истца о применении последствий недействительности этих сделок, сформулированные в пунктах 2-5 просительной части искового заявления, удовлетворению не подлежат.

Требование о восстановлении Манакова А.В. в составе участников Общества с 40 % долей в уставном капитале, заявленное истцом в качестве применения последствия недействительности двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 23.12.2009 между ООО «Афганец+» и Ливадным С.Н. и между ООО «Афганец +» и Султановым А.В., соответствует, по мнению суда, данному способу защиты гражданских прав, предусмотренному в статье 12 Гражданского кодекса РФ.

Положения пункта 17 статьи 21 Закона также не исключают возможность избрания участником общества такого способа судебной защиты.

К тому же, иск о признании за ним права собственности на 40 % долей в уставном капитале Общества Манаков А.В. уже заявлял в рамках дела № А27-2767/2010, но итогом решения суда по этому делу восстановление Манакова А.В. в составе участников Общества не произошло.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П (пункт 3.1), в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 (пункты 34, 35), последствием недействительности сделки купли-продажи имущества, не принадлежащего продавцу, должна являться не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения покупателя (виндикация).

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Учитывая специфичность права собственности на такое имущество как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (имущественного права), способом возврата этого имущественного права из незаконного владения другого лица в судебном порядке может являться восстановление истца в правах участника общества со спорной долей участия в уставном капитале общества.

Поскольку спорная по настоящему делу доля в уставном капитале Общества выбыла из владения Манакова А.В. помимо его воли, признакам добросовестного приобретателя имущества относительно этой доли, предусмотренным в статье 302 Гражданского кодекса РФ, ни Общество на основании решения внеочередного общего собрания учредителей от 14.12.2009, ни Ливадный С.Н. и Султанов А.В. на основании договоров от 23.12.2009 не обладают.

Иск о восстановлении Манакова А.В. в составе участников Общества с 40 % долей в уставном капитале подлежит удовлетворению за счет имеющихся на настоящее время у Ливадного С.Н. 20 % долей в уставном капитале Общества и у Султанова А.В. 20 % долей в уставном капитале Общества.

Возражения Общества, приведенные в отзыве (за исключением касающихся недоказанности продажи Ливадным С.Н. Щиголеву В.В. и Султановым А.В. Сокуру Д.В. долей в уставном капитале Общества, принадлежащих истцу) судом отклонены за необоснованностью.

Приведенные в отзыве Инспекции ФНС по Центральному району возражения по иску суд отклоняет, поскольку отсутствие неправомерности в действиях налогового органа при регистрации сведений в ЕГРЮЛ об Обществе не исключает права истца на требования, связанные с недействительностью записей о государственной регистрации, основанных на ничтожных сделках. К тому же, Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2011 № 129-ФЗ не содержит норм об аннулировании записей в ЕГРЮЛ при признании судом незаконными оснований, по которым произведена государственная регистрация (решения собрания, сделки и др.). Такие требования истца могут быть отнесены к способу защиты гражданских прав, предусмотренному в статье 12 Гражданского кодекса РФ – восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Государственная пошлина по делу распределяется следующим образом : по удовлетворенным требованиям о применении последствий недействительности двух договоров от 23.12.2009 государственная пошлина составляет 8000 руб. и относится на Общество в сумме 4000 руб. (по 2000 руб. по каждому договору), на Ливадного С.Н. и Султанова А.В. – по 2000 руб. на каждого; по удовлетворенным требованиям о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и их исключении из ЕГРЮЛ – относится на истца по заявлению его представителей в настоящем заседании; по требованиям, в удовлетворении которых судом отказано – относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л :

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Афганец+» от 23.12.2009, государственный регистрационный номер записи 2094220053960, внесенную на основании протокола внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Афганец+» от 14.12.2009, и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области исключить указанную запись из Единого государственного реестра юридических лиц.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Афганец+» от 23.12.2009 между обществом с ограниченной ответственностью «Афганец+» и Ливадным Сергеем Николаевичем в части продажи 20 % долей в уставном капитале и последствия недействительности договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Афганец+» от 23.12.2009 между обществом с ограниченной ответственностью «Афганец+» и Султановым Алексеем Викторовичем о продаже 20 % долей в уставном капитале, для чего восстановить Манакова Алексея Вениаминовича в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Афганец+» с долей в уставном капитале в размере 40 %, номинальной стоимостью 4000 руб.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Афганец+» от 18.01.2009, государственный регистрационный номер записи 2104220001268, внесенную на основании протокола внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Афганец+» от 23.12.2009 и договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Афганец+» от 23.12.2009 между обществом с ограниченной ответственностью «Афганец+» и Ливадным Сергеем Николаевичем, между обществом с ограниченной ответственностью «Афганец+» и Султановым Алексеем Викторовичем, и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области исключить указанную запись из Единого государственного реестра юридических лиц.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать в пользу Манакова Алексея Вениаминовича с общества с ограниченной ответственностью «Афганец+» 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с Ливадного Сергея Николаевича 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с Султанова Алексея Викторовича 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья А.В.Ерохин