Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1, пос. Аскиз Республики Хакассия обратился в арбитражный суд Кемеровской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Птичник», пос. Ясногорский Кемеровского района (далее по тексту – ООО «Птичник»), ФИО2, г. Кемерово и Обществу с ограниченной ответственностью «Трейдхаус», г. Абакан Республики Хакассия (далее по тексту – ООО «Трейдхаус») о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Птичник» в размере 100% долей участия в уставном капитале общества от 11.08.2006г., заключенного между ООО «Трейдхаус» и ФИО2

Истец просит также восстановить положение, существовавшее до нарушения его права, а именно: обязать ООО «Птичник» внести изменения в сведения об участнике общества путем регистрации в налоговом органе сведений о единственном участнике - ФИО1

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Кемеровской области, г. Березовский.

Исковые требования основаны на том, что доля в уставном капитале общества не могла быть передана по спорному договору 11 августа 2006г, так как ранее – 25 июля 2005г. она уже была переуступлена ФИО7 в пользу истца по договору переуступки прав согласно статье 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с этим договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Птичник» от 11 августа 2006г. является в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ ничтожной сделкой.

Определением суда от 28 июля 2008г. исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству и проведены предварительные судебные заседания.

Определением суда от 22 сентября 2008г. подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной и дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 9 октября 2008г.

В судебном заседании 9 октября 2008г. арбитражным судом объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ до 14 октября 2008г., о чем стороны извещены посредством размещения публичного объявления на официальном сайте Арбитражного суда Кемеровской области (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 19.09.2006г. № 113).

В ходе судебного разбирательства по делу истец заявленные исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении.

ООО «Птичник» иск не признал, представив в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ письменный отзыв, в котором ссылается на отсутствие у организации сведений и документов о заключении между ООО «Трейдхаус» и ФИО2 договора уступки от 11.08.2006г., договор уступки от 25.07.2005г. и соответствующее уведомление от истца имеется только в копиях. Таким образом, ответчик указывает, что в случае предоставления истцом подлинных документов, подтверждающих его право на долю в уставном капитале ООО «Птичник», готов рассмотреть вопрос о возможности внесения сведений о ФИО1 как об участнике общества.

ООО «Трейдхаус» определение суда о назначении судебного заседания на 9 октября 2008г. направлено адресу согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, однако возвращено почтовым отделением за истечением срока хранения, что свидетельствует о неявке самого адресата за получением корреспонденции, несмотря на почтовые извещения, в связи с чем процессуальные документы в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ считаются доставленными, а ответчик – надлежащим образом уведомленным.

Представитель ФИО2 в судебном заседании иск не признал, ссылаясь на заключение договора с ООО «Трейдхаус» в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. Письменный отзыв на исковое заявление в материалы дела согласно статье 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлен.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Кемеровской области сослался на имеющиеся у инспекции сведения относительно изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Птичник», в которых какие-либо данные о ФИО1 как участнике общества отсутствуют.

На обозрение суда представлены материалы регистрационного дела, копии которых приобщены к делу с письменным отзывом инспекции.

Изучив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные по делу доказательства и заслушав пояснения представителей явившихся сторон, арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявленных требований с учетом нижеследующего.

Момент перехода права на долю при заключении соглашения об уступке регулируются положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 указанного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, в силу прямого указания закона правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью лицо приобретает с момента уведомления общества о состоявшейся уступке

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих исковых требований ФИО1 представил суду договор переуступки права (доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Птичник») от 25 июля 2005г., заключенный с учредителем общества ФИО7 (передающая сторона), владеющей 100% долей участия в уставном капитале ООО «Птичник», по условиям которой передающая сторона переуступает права участника ООО «Птичник» принимающей стороне (истцу) и передает (уступает) в связи с этим долю участия в уставном капитале ООО «Птичник» в размер 100% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. (пункт 1 договора).

Пунктом 5 рассматриваемого договора установлено, что одна из сторон обязана уведомить ООО «Птичник» о произошедшей переуступке прав участника общества. К принимающей стороне переходят в полном объеме все права и обязанности участника ООО «Птичник» с момента заключения данного договора и уведомления общества о данной переуступке.

В подтверждение довода об уведомлении ООО «Птичник» о совершенной сделке, истец представил уведомление от 25 июля 2005г., согласно которому ФИО7 извещает общество о переуступке прав (доли участия в уставном капитале ООО «Птичник») в пользу ФИО1

Помимо этого, в материалы дела предоставлено решение учредителя ООО «Птичник» ФИО7 от 25 июля 2005г. о внесении изменения в Устав общества в связи с заключением договора переуступки права (доли участия в уставном капитале ООО «Птичник») между ФИО7 и ФИО1 и направлением в ООО «Птичник» уведомления о переуступке прав участника по указанному договору.

Вместе с тем, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил доказательства вручения либо направления в адрес ООО «Птичник» данного уведомления о состоявшейся переуступке доли и самого договора от 25 июля 2005г.

ООО «Птичник» в ходе судебного разбирательства не подтвердило факт нахождения данного договора в учредительных документах общества.

Кроме того, материалы регистрационного дела, представленные на обозрение суда в подлиннике, свидетельствуют о том, что соответствующие изменения в учредительные документы юридического лица о ФИО1 как участнике общества не вносились.

Более того, из поступивших от налогового органа документов следует, что 9 августа 2005г. ФИО7 приняла единоличное решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Птичник» ФИО8 и назначении генеральным директором общества ФИО9, 17 августа 2005г. соответствующее заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц подано в регистрирующий орган.

То есть, ФИО7 не прекращала своих полномочий единоличного участника ООО «Птичник» после заключения договора от 25 июля 2005г. с истцом, осуществляя фактически руководство деятельностью общества.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при отсутствии в материалах дела документов, подтверждающих уведомление ООО «Птичник» о состоявшейся переуступки права (доли участия в уставном капитале общества) в пользу ФИО1 по договору от 25 июля 2005г., истец не приобрел статус участника ООО «Птичник», соответственно, у него отсутствует в материальном смысле право на настоящий иск об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Таким образом, в удовлетворении заявленных ФИО1 исковых требований надлежит отказать за необоснованностью.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в силу нормы статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Расходы по госпошлине за рассмотрение иска отнести на заявителя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока на апелляционное обжалование.

Судья Л. М. Шефер

Арбитражного суда

Кемеровской области

ЕМР 8 экз.