Гражданский кодекс часть 1

Иск предъявлен Прокуратурой Кировской области о применении последствий недействительности ничтожной сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Колос» от 25.04.2005 года и обязании ООО «Санаторий «Колос» возвратить в бюджет Кировской области 10 000 000 руб. Требования мотивированы ст.ст. 66 п. 4, 124 и 125, ст. 168 ГК РФ, ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 13 п. 1 (п.п.9) ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Ответчики с исковыми требованиями не согласны, оспариваемый договор считают не противоречащим действующему законодательству.

Третье лицо в отзыве сообщило, что сведения для осуществления государственной регистрации всех изменений в уставных документах представлялись ООО «Санаторий «Колос» в пакете документов, содержащем все необходимые данные.

При рассмотрении дела установлено следующее.

Прокуратура Кировской области считает ничтожным договор купли продажи от 25.04.2005 года, заключённый между ООО «Санаторий «Колос» (продавец) и субъектом РФ «Кировская область» (покупатель) на предмет принятия в государственную собственность доли участия 25,6% в уставном капитале ООО «Санаторий «Колос» номинальной стоимостью 7 680 000 руб. В соответствии с разделом 2 договора, область приобрела указанную долю за 10 000 000 руб. От имени субъекта Российской Федерации «Кировская область» в договоре выступил Департамент государственной собственности Кировской области.

Как следует из договора, участником ООО «Санаторий «Колос» является не государственный орган, не орган местного самоуправления, а субъект Российской Федерации.

Департамент государственной собственности Кировской области в силу своей правовой специфики и «Положения о департаменте государственной собственности Кировской области», действует в гражданских правоотношениях либо как самостоятельное юридическое лицо (ст. 49 и 120 ГК РФ), либо от имени субъекта Российской Федерации «Кировская область» - в рамках своей компетенции (ст. 125 ГК РФ).

Таким образом, следует признать, что исковые требования, заявленные к департаменту государственной собственности Кировской области, фактически предъявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку последний выступал в сделке не от своего имени, а от имени субъекта Российской Федерации.

Между тем, в обоснование своих требований заявитель ссылается на п. 4 ст. 66 ГК РФ. Согласно указанной нормы, наложен запрет государственным органам и органам местного самоуправления выступать участниками хозяйственных обществ. Данная норма неприменима к оспариваемой сделке, поскольку государственный орган (Департамент государственной собственности Кировской области) вступил в гражданско-правовые отношения не от своего имени; права и обязанности по сделке возникли не у ответчика, но у субъекта РФ «Кировская область».

В то же время ст. 124 ГК РФ предусмотрено, что Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, к числу которых относится Кировская область, выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений. По смыслу указанной нормы закона, субъекты Российской Федерации, в отличие от государственных органов и органов местного самоуправления, вправе выступать на равных началах участниками любых хозяйственных обществ, независимо от способа их образования, в том числе не в процессе приватизации.

Таким образом, в нормах п. 4 ст. 66, 124 и 125 ГК РФ не содержится запрета либо ограничения для субъекта Российской Федерации быть участником хозяйственных обществ, в том числе вносить имущество субъекта РФ в качестве вкладов в уставные капиталы таких обществ.

Действия субъекта Российской Федерации (через департамент) в гражданских правоотношениях не нарушают требований этих норм закона.

В обоснование ничтожности сделки прокурор ссылается также на ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Указанная норма не имеет отношения к участнику сделки – Кировской области, субъекту Российской Федерации. По субъектному составу договор не противоречит положениям ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчиками документально подтверждено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Колос» от 25.04.2005 года был заключён областью в рамках выполнения Программы управления государственным имуществом Кировской области в 2005 году, утверждённой постановлением Правительства Кировской области от 15.02.2005 года № 28/29.

Не могут быть приняты также во внимание доводы прокуратуры о нарушении законодательства о приватизации, о том, что внесение вклада допустимо только в уставной капитал акционерных обществ, но не обществ с ограниченной ответственностью. Согласно п. 1 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», под приватизацией понимается возмездное отчуждение государственной собственности. В данном случае государственная собственность не отчуждается, напротив, имущество(доля в хозяйственном обществе) возмездно приобретается в государственную собственность.

К оспариваемой сделке не имеет отношения ни ст. 217 ГК РФ, ни законодательство о приватизакции. В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 13 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», внесение государственного имущества в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ есть один из способов приватизации. Денежные средства не являлись объектом приватизации, не переданы в собственность юридического лица, внесены субъектом (областью) за приобретённую долю не в порядке приватизации, а в качестве средства платежа (ст. 140 ГК РФ). Поэтому нельзя признать, что в процессе оспариваемой сделки произошла приватизация государственного имущества (денег). Пункт 13 Закона о приватизации не нарушался.

Предоставление бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся государственными и муниципальными унитарными предприятиями, установлено ст. 80 Бюджетного кодекса Российской Федерации. Данной нормой предусмотрено, что такое предоставление бюджетных средств влечёт возникновение права государственной или муниципальной собственности на эквивалентную часть уставных (складочных) капиталов и имущества указанных юридических лиц и оформляется участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в уставных (складочных) капиталах таких юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством.

Это и имело место.

Участие Кировской области в ООО «Санаторий «Колос» соотносится с требованиями указанного законодательства.

Следует также отметить, что 53 % уставного капитала ООО «Санаторий «Колос» принадлежит Российской Федерации и правомерность её участия в обществе с ограниченной ответственностью - прокуратурой не оспаривается.

Исследовав все представленные документы, оценив каждое правовое основание заявленных требований, суд не находит оснований для их удовлетворения в силу следующего.

Требования заявлены к департаменту государственной собственности Кировской области, который является ненадлежащим ответчиком (поскольку права и обязанности по сделке возникли у субъекта Российской Федерации «Кировская область»), что соответствует Закону Кировской области «Об управлении государственным имуществом» (ст.ст. 10, 11, 13, 33, 35).

Рассмотренная сделка не является приватизацией.

Признаков ничтожности в договоре не усматривается. Заключая договор от 25.04.2005 года, область действовала в соответствии со ст. 124, 125 ГК РФ, выполняя «Программу управления государственным имуществом Кировской области в 2005 году» и в рамках ст. 26.11. ФЗ «Об общих принципах орагнизации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов РФ», согласно которой в собственности субъектов может находиться имущество, предназначенное для создания, развития и обеспечения охраны лечебно-оздоровительных местностей и курортов регионального значения.

Таким образом, заявитель не доказал необходимость применения реституции, поскольку участниками гражданских правоотношений исполнена сделка, не имеющая признаков ничтожности., не повлекшая последствий, предусмотренных ст. 167 и 168 ГК РФ.

Требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 167, 171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба.

Судья - Е.Л. Пономарёва