Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610016, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Климат-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610035, <...>)

ФИО1 (Кировская область, г. Киров),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО ПКФ «МЭБСТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610035, <...>),

о ликвидации юридического лица, возложении обязанности по ликвидации на участников общества

при участии в судебном заседании представителя:

от истца – ФИО2, по доверенности от 28.03.2017,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (далее – истец, регистрирующий орган) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Климат-Сервис» (далее – ООО «Климат-Сервис») и возложении обязанности по ликвидации общества наФИО1 (далее – также ответчики), об установлении предельного срока представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в срок, не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Исковые требования основаны на положениях пункта 2 статьи 54, части 3 пункта 3 и пункте 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), подпункта «в» пункта 1 статьи 5, пункта 2 статьи 8, статье 21.1, пунктах 1 и 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц), пункта 2 статьи 4, пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее – Постановление № 61) и мотивированы тем, что при осуществлении деятельности юридического лица допущено грубое нарушение закона, а именно, ООО «Климат-Сервис» не находится по юридическому адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что адрес (место нахождения) юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ, должен совпадать с фактическим местом нахождения органа юридического лица. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица, по мнению истца, затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля. Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 Гражданского кодекса Российской Федерации), место уплаты налогов.

Определением суда от 29.03.2017 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ПКФ «МЭБСТО» (ИНН - <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610035, <...>) – собственник нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчики в судебное заседание не явились, считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ). Судебная корреспонденция, адресованная ответчику ООО «Климат-Сервис», возвращена в суд с отметками на почтовых конвертах - «за истечением срока хранения». Судебная корреспонденция, адресованная ответчику ФИО1 вручена адресату лично 10.08.2017.

Возражения по существу спора ответчиками не заявлены.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО ПКФ «МЭБСТО» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на заявление не представило, считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ). Судебная корреспонденция, адресованная третьему лицу, возвращена в суд с отметками на почтовых конвертах - «за истечением срока хранения».

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, установил следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Климат-Сервис» в качестве юридического лица зарегистрировано ИФНС России по городу Кирову 25.10.2009, обществу присвоены ИНН <***>, ОГРН <***>. С момента регистрации юридического лица и на дату обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд единственным учредителем ООО «Климат-Сервис» является ФИО1, он же является руководителем общества.

При регистрации местом нахождения юридического лица указан адрес: 610035, <...>.

Представителями истца проведена проверка на предмет местонахождения ООО «Климат-Сервис» по адресу: 610035, <...>. В ходе проверки установлено, что по данному адресу располагается административное здание, в котором расположены офисные помещения.Связь с обществом по вышеуказанному адресу невозможна, корреспонденция, направленная в адрес ООО «Климат-Сервис», возвращается с отметками почтового органа «по указанному адресу нет такой организации». По данному факту истцом составлен акт обследования от 01.08.2016 №7094, согласно которому по результатам проведения проверки установлено, что ООО «Климат-Сервис» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, не размещается, договор аренды с обществом собственниками здания не заключался.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре налогоплательщиков (ЕГРН) собственниками недвижимого имущества (помещений), расположенного по адресу: 610035, <...>, - являются: закрытое акционерное общество «Кировское производственно-коммерческое предприятие «Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ФОРС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «МЭБСТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Собственники помещений, расположенных по вышеуказанному адресу, в письмах, адресованных налоговому органу, указали списки, с какими юридическими лицами у них заключены договоры аренды и какие организации находятся на площадях по адресу: 610035, <...>. ООО «Климат-Сервис» в указанный перечень юридических лиц не входит.

Регистрирующим органом 07.11.2016 в адрес общества и его учредителя (руководителя) были направлены уведомления №04-14/09492, №04-14/09493 о необходимости предоставлении достоверных сведений о месте нахождения ООО «Климат-Сервис». Вместе с тем направленная в адрес общества корреспонденция не получена, возвращена с отметкой почтового органа «нет такой организации». Корреспонденция, направленная в адрес учредителя (руководителя) общества ФИО1, возвращена с отметкой почтового органа «за истечением срока хранения».

Вся корреспонденция направлялась по надлежащим адресам, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 26.12.2016.

Неустранение ответчиками в добровольном порядке допущенных нарушений послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации общества на основании статьи 6 ГК РФ.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Требование о ликвидации в силу пункта 3 указанной статьи ГК РФ может быть предъявлено в суд государственным органом (налоговым органом), которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В качестве основания предъявления иска о ликвидации общества истец указывает на нарушение ООО «Климат-Сервис» требований Закона о государственной регистрации юридических лиц, поскольку реестр содержит недостоверную информацию о юридическом адресе указанного общества.

Согласно пункту 6 Постановления № 61 при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац 3 пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Материалами дела подтверждается, что регистрирующий орган уведомлял ответчиков о недостоверности адреса общества и необходимости представления в регистрирующий орган документов для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений относительно адреса места нахождения данного юридического лица.

При рассмотрении дела по существу суд определениями 07.03.2017, от 29.03.2017, от 15.05.2017, от 19.06.2017, от 01.08.2017 также предлагал ответчикам принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Корреспонденция возвращена с отметками отделения почтовой связи «возврат за истечением срока хранения».

Действий по устранению нарушения законодательства в части имеющихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе общества, единственным участником и директором не предпринято, требования суда не выполнены. Материалами дела подтверждается, что в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Климат-Сервис» содержатся сведения, не соответствующие действительности в части места нахождения общества.

Указанные выше обстоятельства ответчиками не опровергнуты.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что поведение ООО «Климат-Сервис» свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

На основании статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики как лица, не представившие без уважительных причин доказательств в обоснование своей правовой позиции, несут риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества им не опровергнуты.

В силу разъяснений пункта 7 Постановления № 61 при рассмотрении вопроса о принятии заявления регистрирующего органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке по названному в пункте 6 настоящего постановления основанию арбитражному суду необходимо проверить, не является ли юридическое лицо недействующим (не представляет в течение двенадцати месяцев документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету) и проводилась ли процедура исключения его из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (статья 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Соблюдение указанного порядка не проверяется, если в силу закона к юридическому лицу не может применяться процедура исключения из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. Соответствующие доказательства невозможности применения административного порядка ликвидации недействующего юридического лица должны быть представлены регистрирующим органом.

ООО «Климат-Сервис» не отвечает признакам недействующего юридического лица, поскольку в ИФНС России по г.Кирову своевременно представляется налоговая отчетность, в частности, в материалы дела представлены доказательства направления ООО «Климат-Сервис»: 24.10.2016 – налоговой декларации по НДС за 3 квартал 2016 года, 25.10.2016 – расчета суммы налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговыми агентами за 9 месяцев 2016 года, налогового расчета по авансовому платежу по налогу на имущество за 9 месяцев 2016 года, расчет налога от фактической прибыли за 9 месяцев 2016 года.

Таким образом, установив, что ООО «Климат-Сервис» не отвечает признакам недействующего юридического лица, на основании положений статьи 51, пункта 2 статьи 52, пунктов 2, 3 статьи 54 ГК РФ суд полагает, что ООО «Климат-Сервис» при осуществлении своей деятельности грубо нарушает положения подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в связи с чем заявление истца о ликвидации юридического лица обосновано и подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 61 ГК РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В силу положений пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (ОГРН <***>, юридический адрес: 610016, <...>) удовлетворить; ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Климат-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610035, <...>).

Возложить обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Климат-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 610035, <...>) на ФИО1 (Кировская область, г. Киров).

Установить предельный срок для представления ФИО1 (Кировская область, г. Киров) ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.Н. Хорошева