Гражданский кодекс часть 1

и встречному исковому заявлению ФИО2 (Кировская область) к ФИО1 (Кировская область) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Партнёр» от 16.02.2016 недействительным,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Партнёр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 613152, <...>),

ФИО3 (Кировская обл., Кирово-Чепецкий район),

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО4, по доверенности от 20.01.2016,

ответчика – ФИО5, по доверенности от 22.04.2016,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании действительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партнёр» (далее – общество) от 16.02.2016. Исковые требования основаны на положениях статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от нотариального удостоверения сделки.

Ответчик в отзыве на иск требования не признает, указывает, что намерений отчуждать долю в обществе не имелось, уклонение от нотариального удостоверения сделки истцом не доказано, действия истца являются недобросовестными и неправомерными.

Определением от 25.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Партнёр».

19.05.2016 ФИО2 обратился в арбитражный суд с встречным иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Партнёр» от 16.02.2016 недействительным. Исковые требования основаны на положениях статей 174.1 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что сделка совершена под влиянием обмана, имеет место недобросовестное поведение ответчика, более того, часть доли не могла быть отчуждена, поскольку на 16.02.2016 уставный капитал в ООО «Партнёр» единственным участником ФИО2 не оплачен.

В отзыве на встречный иск ФИО1 указал на недобросовестность ФИО2, недоказанность того, что сделка совершена под влиянием обмана. Истец по первоначальному иску просит в удовлетворении встречного иска отказать.

Судом из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Партнёр» по состоянию на 20.06.2016 установлено, что участниками общества являются ФИО2, размер вклада 5000 рублей, и ФИО3, размер вклада 5000 рублей.

Определением от 20.06.2016 суд привлек к участию в деле третье лицо – ФИО3

Общество и ФИО3 извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, отзывы не представили. Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд установил следующие фактические обстоятельства.

16.02.2016 между ФИО2, зарегистрированным по адресу: <...>, (продавцом) и ФИО1 (покупателем) подписан договор купли-продажи доли ООО «Партнёр» на следующих условиях.

По договору продавец передает в собственность покупателя, а покупатель на условиях, определённых настоящим договором, принимает и оплачивает принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале ООО «Партнёр» номинальной стоимостью 9000 рублей, составляющую 90 процентов уставного капитала ООО «Партнёр» (пункт 1.1 договора).

Стоимость доли, продаваемой по договору, составляет 9000 рублей (пункт 1.2 договора).

Оплата доли произведена покупателем единовременно при подписании настоящего договора наличными денежными средствами, в связи с чем подписание настоящего договора обеими сторонами настоящего договора имеет силу расписки в получении продавцом денежных средств в размере 9000 рублей (пункт 1.3 договора).

Настоящий договор одновременно является актом приема-передачи доли от продавца покупателю (пункт 1.4) .

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не допускается. Стороны в срок, не позднее 25 февраля 2016 года обязуются осуществить нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в порядке, установленном законом (пункт 4.1).

Телеграммой от 17.03.2016 ФИО1 извещал ФИО2 по адресу, указанному в договоре, о необходимости явиться 18.03.2016 (опечатка в указании года) к 15 часам к нотариусу ФИО6 для совершения нотариального действия по удостоверению сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Партнёр» в размере 90 процентов.

Согласно справке ПАО «Ростелеком» указанная телеграмма не доставлена, квартира закрыта, адресат по извещению за телеграммой не явился.

18.03.2016 приходилось на рабочий день (пятница), согласно информации о времени работы нотариуса ФИО6, в пятницу часы работы с 08 до 16 часов.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру ООО «Партнёр» от 15.04.2016 № 1 от ФИО2 принято 10 000 рублей – оплата уставного капитала.

ФИО2 18.04.2016 обратился в МО МВД России «Кирово-Чепецкий» с заявлением о преступлении, о проведении проверки в отношении ФИО1

Из выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.03.2016, 24.04.2016 следует, что единственным участником ООО «Партнёр» являлся ФИО2, размер доли – 100 процентов.

Согласно договору купли-продажи недвижимости от 08.02.2016, подписанному между ООО «Челябснабкомплект» (продавец) и ООО «Партнёр» (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя объект недвижимости – незавершенные строительством гаражи. Право собственности на объект недвижимости возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в установленном законодательством порядке (пункт 2.3 договора).

Установленные по делу обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из пунктов 1, 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктами 2, 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

По смыслу пункта 1 статьи 165 ГК РФ признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд полагает, что в рассматриваемом деле подлежат применению положения пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела, в том числе условиями договора от 16.02.2016, уведомлением истца, направленным ответчику по адресу, указанному в договоре, о необходимости нотариального удостоверения сделки в рабочий день и в рабочее время нотариуса, свидетельствует о необоснованном уклонении ФИО2, принявшего исполнение, от заключения сделки в требуемой законом форме.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств наличия факта умышленного введения в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения оспариваемой сделки, ФИО2 не представлено.

В силу статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно пункту 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

ФИО2 указал, что доля не могла быть отчуждена 16.02.2016, поскольку оплата доли произведена единственным участником ФИО2 по квитанции от 15.04.2016 № 1.

Отклоняя указанные доводы, суд исходит из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым: оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодексам Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае ФИО2, подписывая договор от 16.02.2016, принимая исполнение и осознавая, что им, как единственным участником ООО «Партнёр» доля не оплачена, действовал недобросовестно, поэтому заявление ответчика о недействительности сделки по этому основанию не имеет правового значения для разрешения данного спора. Кроме того, на момент рассмотрения иска о признании сделки действительной доля продавцом оплачена в полном объёме.

Результаты проверки по заявлению ФИО2 от 18.04.2016 в распоряжении суда отсутствуют.

Ссылка ответчика на оговор купли-продажи недвижимости от 08.02.2016, не имеет правового значения для разрешения данного спора, кроме того, суду не представлены доказательства исполнения договора, в том числе частично.

При указанных обстоятельствах сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества, составляющей 90 процентов уставного капитала общества, заключенную между ФИО1 и ФИО2 16.02.2016 следует признать действительной; в удовлетворении встречного иска о признании данной сделки недействительной следует отказать.

Обеспечительные меры, принятые по заявлению ФИО1 определением от 25.04.2016, на основании части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сохраняют свое действие.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9000 рублей подлежат возмещению истцу ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требования по первоначальному иску удовлетворить.

Признать действительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партнёр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 613152, <...>), составляющей 90 (девяносто) процентов уставного капитала общества, заключенную между ФИО1 (Кировская область) и ФИО2 (Кировская область) 16.02.2016.

Взыскать с ФИО2 (Кировская область) в пользу ФИО1 (Кировская область) 9000 (девять тысяч) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ФИО2 (Кировская область), отказать.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова