Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:общество с ограниченной ответственностью «Северный комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>)

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности от 23.12.2015; ФИО4, по доверенности от 13.01.2016,

от ответчиков – не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, в котором просит ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Вятка-Норд» (далее – ООО «Вятка-Норд») и возложить обязанности по ликвидации общества на учредителей - ФИО1 и ФИО2 (далее – также ответчики), установлении предельного срока представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры не превышающего 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Исковые требования основаны на положениях пункта 2 статьи 54, части 3 пункта 3 и пункте 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, части «в» пункта 1 статьи 5, пункте 2 статьи 8, статье 21.1, пунктах 1 и 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц), пункте 2 статьи 4, пункте 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», пункте 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» и мотивированы тем, что при осуществлении деятельности юридического лица допущено грубое нарушение закона, а именно, ООО «Вятка-Норд» не находится по юридическому адресу.

Представители истца поддерживают доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчики возражения по существу спора не заявили.

Судебная корреспонденция, адресованная ответчикам, возвращена в суд с отметкой на почтовом конверте - «за истечением срока хранения». Лица, участвующие в деле, считаются уведомленными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Северный комплекс» (далее – ООО «Северный комплекс») в судебное заседание не явилось, представило отзыв.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица в порядке частей 2 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, заслушав представителей истца, исследовав документы дела, установил следующее.

ООО «Вятка-Норд» в качестве юридического лица зарегистрировано ИФНС России по городу ФИО6, ООО «Вятка-Норд» присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>. При регистрации местом нахождения юридического лица указан адрес: 610006, <...>.

С момента регистрации юридического лица на дату обращения учредителями ООО «Вятка-Норд» являлись ФИО1, ФИО2, ФИО5.

На дату обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд учредителями ООО «Вятка-Норд» являются ФИО1 и ФИО2. ФИО5 умер, дата смерти 09.02.2016 (свидетельство о смерти II-ИР 575323). Данные сведения не отражены в ЕГРЮЛ.

Истец полагает, что адрес (место нахождения) юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ, должен совпадать с фактическим местом нахождения органа юридического лица. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля. Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 Гражданского кодекса Российской Федерации), место уплаты налогов.

Материалами дела подтверждается, что направленная истцом по юридическому адресу корреспонденция - заказное письма о направлении уведомления о предоставлении достоверных сведений о месте нахождения ООО «Вятка-Норд» от 02.02.2016 не доставлено, согласно отметке организации связи - «нет такой организации»; направленная истцом корреспонденция по адресам учредителей и руководителя ООО «Вятка-Норд» - заказное письмо о направлении уведомления о предоставлении достоверных сведений о месте нахождения ООО «Вятка-Норд» от 01.02.2016 №№04-14/00623, 04-14/00625, 04-14/00644, 04-14/00624, из которых почтовые отправления от 01.02.2016 №№04-14/00624. 04-14/00644 вручены адресатам, остальные почтовые отправления возвращены отделением связи с отметкой «возвращается по истечении срока хранения».

Представителем истца неоднократно проводилась проверка на предмет местонахождения ООО «Вятка-Норд» по адресу: <...>. В ходе проверки установлено, что по данному адресу располагается здание административное здание, здание принадлежит на праве собственности ООО «Северный комплекс». Также по данному адресу находится здание фидерной подстанции №2, при надлежащее на праве собственности МУП «Горэлектросеть». Про проведении проверки установлено фактическое отсутствие по указанному адресу ООО «Вятка-Норд», какая-либо информация, свидетельствующая об осуществлении ООО «Вятка-Норд» деятельности по данному адресу отсутствует. По данному факту составлен акт обследования от 04.04.2016 №6311.

Из пояснений истца и материалов дела следует, что ООО «Вятка-Норд» было зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.1999 в результате реорганизации путем преобразования АОЗТ «Вятка-Норд», в последующем в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, в качестве юридического адреса ООО «Вятка-Норд» указан адрес: 610006, <...>, сведения взяты из свидетельства о государственной регистрации юридического лица №4361 Серия КВГР. ООО «Северный комплекс» уведомил ИФНС России по г. ФИО6 письмом от 11.11.2015 о том, что является собственником помещений, зданий и земельного участка по адресу: <...>; на протяжении длительного времени на проходную приходит многочисленная корреспонденция, адресованная сторонним организациям, в т.ч. ООО «Вятка-Норд»; однако вплоть до настоящего момента договоры аренды или иные помещения о пользовании помещениями с ООО «Вятка-Норд» не заключались, никаких гарантийных писем о предоставлении юридического адреса либо о заключении договора аренды помещения в будущем не выдавалось, фактическое место нахождения не известно.

Судом установлено, что на момент рассмотрения исковых требований собственником помещения по адресу регистрации ООО «Вятка-Норд»: <...> является ООО «Северный комплекс», что подтверждается свидетельством о праве собственности. В отзыве на исковое заявление третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, указало, что ООО «Вятка-Норд» фактически по данному адресу не находится, какую-либо деятельность не осуществляет; договор аренды не заключался.

Материалами дела подтверждается обращение истца к ответчикам с требованиями о представлении достоверных сведений об адресе ООО «Вятка-Норд».

Поскольку ответчики не устранили нарушения, указанные истцом, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел следующим выводам.

Налоговым кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 31) предусмотрено право налогового органа на предъявление иска о ликвидации организации любой организационно правовой формы в арбитражный суд по основаниям, установленным гражданским законодательством Российской Федерации. Данное право подтверждено постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П.

В порядке пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период рассматриваемых отношений), юридическое лицо в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов может быть ликвидировано по решению суда.

Аналогичное правило закреплено в подпункте 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

При рассмотрении дела по существу суд определением от 20.06.2016 предлагал ответчикам принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе.

Корреспонденция возвращена с отметкой отделения почтовой связи «возврат за истечением срока хранения». Отсутствие фактического вручения определений суда ответчикам не имеет правового значения, поскольку юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

Доказательства того, что ООО «Вятка-Норд» в ходе рассмотрения настоящего дела предприняты меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе, ответчиками не представлены.

Таким образом, требования суда ответчиками не исполнены. Тем сам такое поведение ООО «Вятка-Норд» свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

В силу пункта 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

ООО «Вятка-Норд» не отвечает признакам недействующего юридического лица, последняя налоговая отчетность была предоставлена в ИФНС России по г.ФИО6 19.01.2016 – сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год.

Установив, что ООО «Вятка-Норд» не отвечает признакам недействующего юридического лица, на основании положений статьи 51, пункта 2 статьи 52, пунктов 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает, что ООО «Вятка-Норд» при осуществлении своей деятельности грубо нарушает положения «в» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в связи с чем заявление истца о ликвидации ООО «Вятка-Норд» обосновано и подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (ОГРН <***>, юридический адрес: 610016, <...>) удовлетворить; ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Вятка-Норд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 610006, <...>).

Возложить обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Вятка-Норд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 610006, <...>) на ФИО1 (Кировская область, г.Киров) и ФИО2 (Кировская область, г.Киров).

Установить предельный срок для представления ФИО1 (Кировская область, г.Киров) и ФИО2 (Кировская область, г.Киров) ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.В. Шаклеина