Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Динамика», произведенной Инспекцией Федеральной налоговой службы России по городу Кирову

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя – не явился;

Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кирову – ФИО3, по доверенности от 07.05.2008;

ООО «Динамика» – не явился;

третьих лиц – не явились.

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Мурманской области (далее – заявитель, МРИ ФНС России № 2 по Мурманской области) обратилась в арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Динамика», произведенной ИФНС России по городу Кирову (далее – ИФНС по г. Кирову).

В обоснование заявленного требования заявитель ссылается на то, что решение о государственной регистрации изменений вынесено регистрирующим органом на основании недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица, поскольку в ходе проверки заявителем вновь зарегистрированного адреса организации было установлено, что двухэтажные дома в г. Североморске на ул. Пионерская, в том числе дом № 4 снесены и на генплане ЗАТО г. Североморска отсутствуют, в связи с чем ООО «Динамика» по месту регистрации не находится и регистрация изменений в учредительные документы в этой части должна быть отменена как несоответствующая требованиям Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

В письменном пояснении к заявлению МРИ ФНС России № 2 по Мурманской области указала на нарушение ИФНС России по г. Кирову требований подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявитель в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. В материалы дела от заявителя поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Кирову требования заявителей не признала, представила письменный отзыв на заявление, в котором указала на необоснованность заявленного требования и недоказанность заявителями нарушения их прав либо законных интересов.

ИФНС России по г. Кирову в дополнении к отзыву пояснила, что отмена решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица относительно адреса местонахождения, не может восстановить права и законные интересы, за защитой которых обращается заявитель.

Представитель ИНФН России по г. Кирову в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на заявление и в дополнении к отзыву на заявление.

ООО «Динамика» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на заявление не представило, о времени и месте рассмотрения дела считается извещенным надлежащим образом в силу части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на заявление не представили, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

Согласно положениям частей 3, 5 статьи 156, части 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дела в отсутствие заявителя, ООО «Динамика» и третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие фактические обстоятельства:

Общество с ограниченной ответственностью «АонПлюс» создано на основании решения № 1 от 06.07.2007 года единственного участника ФИО2 и зарегистрировано за ОГРН <***> в качестве юридического лица решением ИФНС России по г. Кирову.

При создании ООО «АонПлюс» имело регистрацию по адресу (месту нахождения): 610002, <...>.

24 декабря 2007 года единственным участником общества ФИО2 принято решение № 5 об уступке доли в уставном капитале ООО «АонПлюс» в размере 100 % ФИО1.

В этот же день единственный участник ООО «АонПлюс» принял решение № 6 об утверждении наименования общества – ООО «Динамика» и о смене места нахождения юридического лица по адресу: 184600, <...> и утверждении учредительных документов общества в новой редакции.

09 января 2008 года общество обратилось в ИФНС России по г. Кирову с заявлением формы Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно – сведений о смене участника общества, о наименовании юридического лица, об изменении адреса места нахождения юридического лица. Заявление подписано директором общества ФИО1 В разделе «Сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица» заявления указан адрес: 184600, <...>. В разделе 6 заявления ФИО1 расписался в подтверждение соответствия вносимых изменений требованиям законодательства России и достоверности сведений.

Рассмотрев представленные заявление и документы, ИФНС России по городу Кирову приняла решение от 18.01.2008 года № 194 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «АонПлюс» и внесла соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Этим же числом принято решение о передаче регистрационного дела в другой регистрирующий орган – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Мурманской области.

14 апреля 2008 года по запросу МРИ ФНС России № 2 по Мурманской области отделом архитектуры и градостроительства муниципального образования «Закрытое административно-территориальное образование город Североморск» был дан ответ № 32/59, согласно которому двухэтажный деревянный жилой дом № 4 по ул. Пионерская, снесен и на генплане ЗАТО г. Североморск отсутствует.

18 апреля 2008 года сотрудником МРИ ФНС России № 2 по Мурманской области было проведено обследование местонахождения организации по указанному в учредительных документах адресу. По результатам проверки составлен протокол осмотра территорий, из которого следует, что дом № 4 по ул. Пионерская г. Североморска не обнаружен.

Полагая, что государственная регистрация изменений в учредительных документах ООО «Динамика» проведена в нарушение действующего законодательства, МРИ ФНС России № 2 по Мурманской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании соответствующего решения ИФНС России по городу Кирову недействительным.

13 августа 2008 года ИФНС России по г. Кирову составлен протокол осмотра помещений и территорий на предмет соблюдения требований Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», из которого следует, что ООО «Динамика» или ООО «АонПлюс» по адресу: <...>, отсутствует, какие-либо данные, указывающие на местонахождение организации, не установлены.

Вышеуказанные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

На основании части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21 марта 1991 года № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц (далее - государственная регистрация) - акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с данным Федеральным законом.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы главами IV и VIII Закона.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу подпунктов «а» и «б» статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено.

Из материалов дела следует, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО «АонПлюс» представило в надлежащий регистрирующий орган - ИФНС по г. Кирову все документы, предусмотренные в пункте 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ. В заявлении о государственной регистрации директором общества ФИО4 подтверждается, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны. Доказательств того, что на момент подписания заявления о внесении изменений в учредительные документы ООО «АонПлюс» и представления его в регистрирующий орган, ФИО4 не имел права занимать руководящую должность органа управления юридического лица, в материалы дела не представлено.

Изменения в учредительные документы общества относительно адреса его места нахождения зарегистрированы на основании пакета документов, представленных заявителем в соответствии с требованиями Федерального закона № 129-ФЗ.

Действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице. Данная позиция подтверждается определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2008 года № 7587/08 и от 17.06.2008 года № 7843/08.

Кроме того, налоговым органам не предоставлено право проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов. Данное обстоятельство заявителем не оспаривается.

Согласно подпункта «а» части 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ обязанность подтверждения того факта, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, возлагается на заявителя.

Ответственность за соответствие представляемых на государственную регистрацию документов требованиям действующего законодательства и за достоверность содержащихся в этих документах сведений возлагается на заявителей, а не на регистрирующие органы.

Таким образом, у регистрирующего органа не было законных оснований для отказа обществу в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Нарушений ИФНС России по г. Кирову при вынесении оспариваемого решения требований подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» арбитражным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного МРИ ФНС России № 2 по Мурманской области требования о признании решения от 18 января 2008 года № 194 о государственной регистрации недействительным.

На основании изложенного, заявленное МРИ ФНС России № 2 по Мурманской области требование удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Мурманской области о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Динамика», произведенной Инспекцией Федеральной налоговой службы России по городу Кирову, отказать.

Решение по делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Р.В. Серегин