Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания «ГарантЭнергоСервис» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 690 000 руб.

Требования уточнены заявлением от 19.02.2016.

В силу ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Ответчик исковые требования отклонили.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно п. 5.1. Устава Общества, утвержденного 14.05.2013 (т. 1 л.д. 76-86), уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, составляет 10000 руб.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником Общества с размером доли уставного капитала номинальной стоимостью 4900 руб., что составляет 49 %. Иным участником общества являлся ФИО2 с долей уставного капитала номинальной стоимостью 5100 руб.

13.10.2014 ФИО1 подал заявление (т. 1 л.д. 24) о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в размере 49 % уставного капитала.

Заявление ФИО1 получено Обществом 16.10.2014, что подтверждается уведомлением № 117 от 17.10.2014 ООО «РайтПост», и Обществом не оспаривается.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, сформированной по состоянию на 19.08.2015, участником общества является ФИО2 с номинальной стоимостью доли 10000 руб., что составляет 100 %.

Поскольку Общество не выплатило ФИО1 действительную стоимость доли, последний обратился в суд с иском о взыскании невыплаченной части стоимости доли.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 5.1 Устава Общества (т. 1 л.д. 76-86) участник Общества вправе время выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

П. 4.1.5. Устава Общества предусмотрено право участника Общества в любое время выйти из Общества.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

П. 5.2. устава Общества предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника о выходе.

Следовательно, срок исполнения обязательства Общества по выплате действительной стоимости доли ФИО1 истек 16.01.2015.

Таким образом, по истечении трех месяцев с даты подачи своего требования и в связи с отсутствием оплаты доли ФИО1 правомерно обратился в суд с таким иском.

На основании п. 2 ст. 14 Закона об Обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку истец не смог самостоятельно рассчитать стоимость доли, им было заявлено ходатайство о назначении экспертизы.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п.16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999).

Определением суда от 19.08.2015 по ходатайству истца по делу назначена экспертиза с целью определения действительной (рыночной) стоимости доли истца. Производство по делу приостанавливалось.

Согласно заключению эксперта стоимость доли участника Общества в размере 49% составляет 3 690 000 руб.

Ответчик считает заключение эксперта незаконным, поскольку экспертом применены неверные данные и методология расчета.

В судебном заседании эксперт ФИО5 пояснил, что не использовал при проведении экспертизы данные за 2015 год. В разделе 6 на странице 4 экспертного заключения в предложение «Учитывая окончание финансового года в октябре 2014 года, то для отражения действительной стоимости активов приняты данные за год 2015» допущена опечатка. Данные взяты за 2014 год. На станице 7 экспертного заключения указано, что в качестве базы для составления таблицы расчета стоимости методом чистых активов использовались данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014, поскольку ни ответчиком, ни истцом данные по состоянию на октябрь 2014 года представлены не были.

Ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы ответчиком не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд принимает заключение эксперта.

Исходя из установленных судом обстоятельств дела, заключения эксперта, размер долга Общества по оплате действительной стоимости доли ФИО1 составил 3 690 000 руб.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком по оплате действительной стоимости доли подтверждается материалами дела, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда по выполнении ими своих обязанностей.

Экспертное заключение от назначенного судом эксперта поступило.

С учетом установленного судом в определении от 19.08.2015 размера вознаграждения эксперту подлежит выплате 20 000 руб. за счет денежных средств, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Республики Коми для проведения экспертизы по делу № А29-2599/2015.

Расходы по уплате государственной пошлины и расходы на проведение экспертизы возлагаются на ответчика в соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ, ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 109, 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания «ГарантЭнергоСервис» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>) в пользу ФИО1 3 690 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 2 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания «ГарантЭнергоСервис» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>) в доход федерального бюджета 39 450 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми произвести выплату индивидуальному предпринимателю ФИО5 за проведение экспертизы по делу № А29-2599/2015 в размере 20 000 руб. за счет денежных средств, внесенных ФИО1 на депозитный счет Арбитражного суда Республики Коми, по счету от 10.02.2016 № 1.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А29-2599/15 от 28.04.2016 АС Республики Коми

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Судья С.В. Тугарев