Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3 к/у ООО «Коми Геопроект», ФИО4 к/у ООО «Ухтанефтесервис».

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от ответчиков: ФИО5 – по доверенности от 01.07.2021,

ФИО6 - по доверенности от 01.06.2021,

от третьих лиц: ФИО6 - по доверенности от 01.06.2021,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Коми Геопроект» в лице единственного учредителя ФИО1 (письменным заявлением от 14.07.2021 Истец уточнил, что надлежащим истцом по заявленным требованиям является ФИО1 – участник ООО «Коми ГеоПроект»), обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ухтанефтесервис» (ФИО7) о признании сделки, заключенной между ООО «Коми Геопроект» и ООО «Ухтанефтесервис» недействительной (признать договор подряда № 01/07-2019 от 17 июня 2019 г. с дополнительными соглашениями: № 2 от 01 ноября 2019, № 3 от 29 февраля 2020 года недействительным).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 26.07.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2,

- ФИО3 к/у ООО «Коми Геопроект»,

- ФИО4 к/у ООО «Ухтанефтесервис»

27.08.2021 (т.3.л.д.6-10) Истец представил дополнительные письменные пояснения по иску

15.12.2021 от ФИО1 истца поступило заявление (т.4.л.д.41) о привлечении в качестве соответчиков ООО «Коми ГеоПроект» и ФИО2, одновременно Истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования (т.4.л.д.44-48) и просит суд признать договор подряда № 01/07-2019 от 17.06.2019 с дополнительными соглашениями № 2 от 01.11.2019, № 3 от 29.02.2020, заключенный между ООО «Коми ГеоПроект» (ФИО8) и ООО «Ухтанефтесервис», недействительным.

Согласно части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иск может быть предъявлен в арбитражный суд к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Основания процессуального соучастия изложены в части 2 статьи 46 АПК РФ. Указанные положения устанавливают, что процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

В соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика. В этом случае арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Документального подтверждения самостоятельных требований к ФИО2 Истцом не представлено, конкретные требования к указанному лицу не сформулированы/не заявлены. Суд не усмотрел наличие оснований для привлечения ФИО2 в качестве соответчика в настоящем деле и определением от 19.01.2022 суд отклонил заявленное ходатайство.

ФИО7 - ООО «Ухтанефтесервис» в отзыве на иск от 15.07.2021 (т.2 л.д.72-73) отклонил исковые требования Истца. В возражениях по делу от 18.10.2021 (т.4.л.д.1-2) ФИО7 считает, что основания для удовлетворения иска отсутствуют, при этом сослался, в том числе, на пропуск Истцом срока исковой давности.

Представитель ФИО8 – ООО «Коми Геопроект» и третьего лица – конкурсного управляющего ООО «Коми Геопроект», также считает требования Истца не подлежащими удовлетворению.

ФИО2 отклонил исковые требования Истца, изложив свои доводы в письменном отзыве на иск от 27.08.2021 (т.3.л.д.124-128).

В связи с привлечением второго ответчика к участию в деле определением от 19.01.2022 суд перешёл в предварительное заседание, предупредив о возможности перехода в судебное разбирательство при отсутствии возражений сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в предварительное судебное заседание надлежащим образом извещенного истца и (или) ответчика заседание проводится в их отсутствие

Согласно ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Поскольку Ответчика возражений против завершения предварительного судебного заседания и начала рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции не представили, Истец своего представителя в суд и/или возражений не направил, арбитражный суд завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции, что нашло отражение в протоколе судебного заседания.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам в отсутствие представителя Истца.

Рассмотрение дела по иску было назначено на 24 февраля 2022 года. В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 12 час. 40 мин. 01 марта 2022 года. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено при участии представителей Ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судом установлено следующее.

17.06.2019 между ООО «Коми ГеоПроект» (Заказчик) и ООО «Ухтанефтесервис» (Подрядчик) был заключен Договор подряда №01/07-2019 (т.1.л.д.15-23) на капитальный ремонт Поисковой скважины (КРС) №1 «Южно-Сынинского» месторождения и выполнения иных предусмотренных настоящим договором работ в соответствии с техническим заданием (приложение № 1) и условиями договора, определенными перечнем этапов выполнения работ (приложение № 2) (пункт 2.1 договора).

Стоимость работ по договору стороны согласовали в расчете договорной цены. Расчет договорной цены, составленный на основании сметы, приведен в приложении № 3 (пункт 3.1 договора). В пункте 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2019) стороны установили, что оплата выполненных работ производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика на основании подписанных сторонами акта о приемке выполненных работ (по форме КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3), и оригинала счета-фактуры, оформленной в установленном порядке (в соответствии со статьей 169 Налогового кодекса Российской Федерации) Стороны определили право подрядчика самостоятельно определять сроки предъявления к оплате счетов-фактур заказчику, при условии наличия подписанных сторонами актов о приемке выполненных работ (КС-2), справок о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), но не позднее 5-ти календарных дней с момента подписания указанных актов и справок соответственно. В случае предъявления к оплате счетов-фактур заказчик обязан оплатить их в течение десяти календарных дней с момента получения указанных счетов-фактур.

01.11.2019 теми же лицами подписано Дополнительное соглашение №2 к Договору (т.3.л.д.103) и 29.02.2020 – Дополнительное соглашение №3 (т.3.л.д.104).

Выполняя принятые на себя обязательства, ООО «Ухтанефтесервис» выполнило работы на общую сумму 30 517 870 руб. 69 коп.

В подтверждение факта выполнения работ истцом представлены подписанные заказчиком без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг и скрепленные печатью организации акты о приемке выполненных работ (форма КС-2) № 1 от 31.01.2020 на сумму 24 566 886 руб. 64 коп., № 2 от 06.05.2020 на сумму 3 835 078 руб., № 3 от 06.05.2020 на сумму 2 115 905 руб. 44 коп., справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) № 1 от 31.01.2020 на сумму 24 566 886 руб. 64 коп., № 2 от 06.05.2020 на сумму 3 835 078 руб. 61 коп., № 3 от 06.05.2020 на сумму 2 115 905 руб. 44 коп.

На оплату работ выставлены счета – фактуры № 1 от 31.01.2020, № 4 от 06.05.2020, № 5 от 06.05.2020 на соответствующие суммы.

Оплата услуг в полном объеме не произведена, задолженность составляет 30 517 870 руб. 69 коп. Наличие задолженности в указанном размере была признана Ответчиками, сторонами подписав акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 06.05.2020. Претензия ООО «Ухтанефтесервис» № 19 от 17.05.2020 оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения ФИО8 в суд с иском о взыскании задолженности с ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2020 по делу № А29-8031/2020 с ООО «Коми Геопроект» в пользу ООО «Ухтанефтесервис» взыскана задолженность в размере 30 517 870 руб. 69 коп.

ООО «Коми Геопроект» против удовлетворения требований не возражал. Обстоятельства по договору были исследованы судом в указанном деле. Судебный акт не оспорен сторонами, вступил в законную силу.

В настоящем деле Истец указывает, что Договор подписан генеральным директором ООО «Коми ГеоПроект» ФИО2 без письменного согласия единственного участника ООО «Коми ГеоПроект» ФИО1 и без проведения собрания участников ООО «Коми ГеоПроект».

В итоге, по мнению Истца, реальные работы по запуску скважины №1 не были выполнены, скважина не дает притока нефти.

В соответствии с Трудовым Договором от 23 мая 2019 между ООО «Коми ГеоПроект» и ФИО2, последний принял на себя обязанности генерального директора ООО «Коми ГеоПроект» с соответствующими обязательствами.

Истец указывает, что нормами действующего законодательства (ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Закон об ООО) предусмотрено два основных нормативно-правовых основания для ограничения полномочий генерального директора: ограничения, предусмотренные учредительными документами компании и ограничения, предусмотренные специальными договорами - трудовым и гражданско-правовым.

В соответствии с пунктом 9.2.13. Устава ООО «Коми ГеоПроект», а также п. 2.4. трудового договора от 23 мая 2019 между ФИО2 и ООО «Коми ГеоПроект» сумма сделок, заключаемым ФИО2 от лица ООО «Коми ГеоПроект» без специального одобрения общим собранием участников Общества, не может превышать 100 000 рублей.

Тем не менее, ФИО2 самостоятельно заключил ряд крупных заведомо невыгодных сделок, в частности, с компанией ООО «Ухтанефтесервис», в которой ранее работал инженером. Также ФИО2 задним числом подписал акты выполненных работ по всем заключенным им фиктивным договорам.

По инициативе собственника Общества в марте 2021 произошла смена генерального директора.

Проведенный аудит выявил нарушения со стороны бывшего директора ФИО2, приведших к предбанкротному состоянию Общества, выявлены признаки сознательных и целенаправленных действий: превышение должностных полномочий, повлекшее материальный ущерб организации ООО «Коми ГеоПроект» в особо крупном размере; фиктивное и преднамеренное банкротство, мошенничество и растрата.

Встречная проверка ООО «Ухтанефтесервис», инициированная МИФНС № 8 по Республике Коми, также выявила многочисленные свидетельства фиктивности сделок с ООО «Коми ГеоПроект» и, как следствие, фиктивности предъявляемых претензий, на сумму не менее 12 миллионов рублей.

В связи с вышеизложенным Истец просит признать недействительной сделку между ООО «Коми ГеоПроект» и ООО «Ухтанефтесервис», поскольку ООО «Ухтанефтесервис» не имело средств на квалифицированных специалистов и времени для выполнения работы, назначить независимую правовую экспертизу по сделке, заключенной ФИО2 от лица ООО «Коми ГеоПроект» на предмет их законности и независимую-финансово-экономическую экспертизу по факту исполнения Договоров с суммой свыше 100 000 рублей, заключенных ФИО2 от лица ООО «Коми ГеоПроект» и подписания актов выполненных работ на предмет соответствия заявленным кредиторами суммам, и оценки возможного ущерба Обществу.

Ответчики и третье лицо отклонили исковые требования Истца, указывая, в частности, что, выполняя принятые на себя обязательства, ООО «Ухтанефтесервис» выполнило работы на общую сумму 30 517 870 руб. 69 коп. В подтверждение факта выполнения работ ООО «Ухтанефтесервис» представлены подписанные Заказчиком без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг и скрепленные печатью организации акты о приемке выполненных работ (формаКС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (формаКС-3). На оплату работ были выставлены счета-фактуры на соответствующие суммы. Наличие задолженности признавалось Ответчиками в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 06.05.2020.

ООО «Коми Геопроект» против удовлетворения требований в указанном деле не возражал. Все обстоятельства дела были исследованы судом в указанном деле. Судебный акт не оспорен, вступил в законную силу.

При этом ФИО1 был информирован о существовании указанного арбитражного спора. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.08.2020 по делу А29-8031/2020 судом было отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Данное определением Истцом не оспорено.

Истцом в материалы дела представлена переписка с административным директором, технологом, генеральным директором в период перед заключением спорного договора - с февраля по август 2019 года. В том числе представлена переписка, приложенная к письменным пояснениям от 27.08.2021 (т.3.л.д.6-10).

В июле-августе 2019 года осуществлялась переписка с Истцом по договору подряда на КРС Ю.Сыня (т.3.л.д. 23 оборот- 25)

Решением №4 от 12.08.2019 (т.1.л.д.32, т.3 л.д25) Истец принял решение разрешить генеральному директору Общества «Коми Геопроект» подписать Договор подряда №01/07-2019 от 17.06.2019 с ООО «Ухтанефтесервис» только после исправления всех замечаний по Договору и письменного согласования.

Замечания Истца по Договору в дело не представлены, при этом представлены замечания по Договору, отраженные в письме Административного директора ООО «Коми Геопроект» ФИО9 №32 от 06.06.2019 (т.3.л.д.36) и №46 от 14.08.2019 (т.3.л.д.25 на обороте, 37) и сведения в письме №30 от 24.09.2019(т.3.л.д.30) о внесении ООО «Ухтанефтесервис» исправлений в Договор, согласно замечаниям.

20.11.2019 Истец распоряжением обязал руководителя ООО «Коми Геопроект» закончить ремонт скважины №1 Южная Сыня и дать заключение о возможности её дальнейшей эксплуатации (т.3 л.д.31)

27.01.2020 датировано обращение Истца к руководителю ООО «Коми Геопроект» с отражением самовольного подписания Договора №01/07-2019 от 17.06.2019 на КРС №1 (т.3.л.д.32, 65), а также с требованиями принять меры по завершению ремонта скважины №

Истец считает, что генеральные директора Ответчиков знали, что Договор подряда на капитальный ремонт скважины необходимо согласовать с единственным участником ООО «Коми ГеоПроект» ФИО1, однако подписали такую сделки на невыгодных условиях для ООО «Коми Геопроект», Срок выполнения работ по договору подряда был явно завышен, стоимость подрядных услуг была значительно выше среднего, что привело к значительному убытку ООО «Комн ГеоПроект».

Ответчики и Третье лицо возражают относительно удовлетворения исковых требований, указывая, в том числе, на пропуск Истцом срока исковой давности.

ФИО1 указывает, что не знал, на каких условиях заключен договор подряда с ООО «Ухтанефтесервис» и не пропустил срок исковой давности.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ о г 16 мая 2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт! статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

4) Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том. что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она п была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных но размеру активов и объему оборота, независимо оттого, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Истец считает, что срок исковой давности не нарушен, убыток ООО «Коми ГеоПроект» причинён, сделка совершена без одобрения участника ООО «Коми ГеоПроект» ФИО1, на крайне невыгодных условиях для ООО «Коми ГеоПроект условиях. Сделка совершена в период подозрительности (т.е. в период года до начала открьггия процедуры банкротства, процедура банкротства возбуждена определением от 25.11.2020) т.к. сведений о заключении договора подряда до 19 мая 2020 года не имеется, кроме договора подряда имеется еще дополнительное соглашение о продлении сроков, подлежит проверке довод на предмет неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

На основании изложенного Истец просит признать договор подряда № 01/07-2019 от 17 июня 2019 г. с дополнительными соглашениями: № 2 от 01 ноября 2019, № 3 от 29 февраля 2020 года. заключенный между ООО «Коми ГеоПроект» и ООО «Ухтанефтесервис», недействительным.

В обоснование заявленных требований, то, что оспариваемая сделка подлежала согласованию с единственным участником общества. истец ссылается на положения п. 9.2.13 Устава ООО "КГП" и положения п. 2.4 трудового договора от 23.05.2019, заключенного между ФИО2 и ООО "КГП".

Положения п. 9.2.13 Устава Общества содержат общие положения о согласовании крупных сделок (ст. 46 Закона об ООО) и сделок с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО).

Представленная Истцом (т.3.л.д.35, 66) и Третьим лицом (т.3 л.д.130) копии трудового договора с ФИО2 отличаются, оригинал договора в дело не представлен.

В разделе 2.4 (абзац 4) экземпляра Истца содержится условие о том, что сделки на сумму более 100 000 рублей подлежат согласованию с директором Общества. В редакции ФИО2 такое условие отсутствует.

Решением единственного участника №4 от 12 августа 2019 года фактически состоялось последующее одобрение оспариваемой сделки.

С учетом положений п.1 ст. 46 Закона об ООО, правовой позиции, изложенной в п.9 Постановления Пленума ВС РФ 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Пленум № 27), для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установление двух критериев: стоимостного и качественного, а бремя доказывания того, что сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности возлагается на истца.

Из сведений, указанных в ЕГРЮЛ в отношении ФИО8, основным видом деятельности общества является добыча нефти, у Общества имелась лицензия № СЫК02327НЭ на право разведки и добычи полезных ископаемых на Южно-Сынинском месторождении (далее -месторождение). На данном месторождении только скважина № 1 находится в основном фонде, то есть только из нее возможна добыча нефти, однако данная скважина находилась в непригодном для эксплуатации состоянии.

Проведение работ по ремонту и запуску скважины № 1 месторождения был единственно возможным вариантом производственно-хозяйственной деятельности Общества, поскольку права на разработку и добычу полезных ископаемых на иных месторождениях у Общества отсутствовали.

С учетом того, что у Общества отсутствовали основные средства, работники с соответствующей квалификацией, позволяющие выполнить работы по ремонту и запуску данной скважины Обществу своими силами, единственно возможным вариантом осуществления таковых являлось привлечение сторонней организации, в данном случае – ФИО8.

Из изложенного следует, что оспариваемая сделка - договор подряда на осуществление работ по ремонту и запуску поисковой скважины № 1 не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, соответствовала таковой и была направлена на осуществление основного вида предпринимательской деятельности Общества.

Ходатайство о проведении экспертизы по скважине Истцом надлежаще не оформлено, по существу не может быть рассмотрено.

При этом недостижение ожидаемого результата выполнения капитального ремонта скважины, заявленное Истцом в качестве обоснования как иска, так и проведения экспертизы с целью установления причин недостижения, к таким доказательствам по делам рассматриваемой категории, не относится.

Некачественность результата оспариваемой Истцом сделки документально не подтверждена и не свидетельствует о том, что сделка недействительна.

Истцом не представлено доказательств, что сделка являлась крупной, не представлено каких-либо доказательств того, что ФИО7 как контрагент по оспариваемой сделке знал или мог знать о том, что данная сделка является крупной (в том числе выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ФИО8).

Данное обстоятельство также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ООО, п. 18 Пленума № 27.

Доводы Истца о том, что ФИО2 является аффилированным лицом с ООО "УНС", бывшим работника данного Общества, не подтверждаются какими-либо материалами дела.

Доводы Истца основаны на том, что данная сделка была заключена без необходимого одобрения, представитель истца ссылается на то, что ФИО1 стало известно об оспариваемой сделке в конце августа 2020 года.

Правовым обоснованием заявленных требований являются положения п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Данная сделка является оспоримой.

Как следует из представленной истцом к исковому заявлению переписки, по состоянию на 27 января 2020 года истец - ФИО1 знал о заключении договора, который им оспаривается в рамках настоящего дела

Выразив несогласие с требованиями ФИО1, Ответчиками заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Началом срока исковой давности является момент, когда истец узнал о самом факте совершения оспариваемой сделки, а также об обстоятельствах, указывающих на возможные нарушения закона при совершении сделки, неблагоприятных последствиях от совершения сделки или должен был узнать о таких обстоятельствах, действуя добросовестно и проявляя должную разумность и осмотрительность.

Договор датирован 17.06.2019, распоряжением от 20.11.2019 Истец обязывал ФИО8 окончить ремонтные работы на скважине №1 Южная Сыня, распоряжение Истца ФИО1 руководителю ФИО8 в отношении спорного Договора датировано 27.01.2020.

В суд с требованиями о признании указанного договора недействительным ФИО1 обратился только 13.05.2021, как следует из информации, размещенной в системе "kad.arbitr", то есть по истечении одного года с того момента, когда имеется прямое доказательство предоставленное самим истцом, что он не мог не знать об оспариваемой сделке.

С требованиями о признании недействительными Дополнительных соглашений: № 2 от 01 ноября 2019 и № 3 от 29 февраля 2020 года Истец обратился только в заявлении от 15.12.2021.

Самостоятельного значения данным дополнительным соглашениям Истец не представил, документально нарушение своих прав указанными соглашениями не обосновал, из переписки следует информированность истца о наличии данных соглашений.

Суд полагает, что при указанных обстоятельствах Истец не обосновал, в силу чего у ФИО8 в результате заключения дополнительного соглашения возникли более привлекательные условия по сравнению с теми, которые были согласованы договором.

Таким образом, с учетом статьи 181 ГК РФ суд приходит к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности относительно заявленных им требований о признании недействительными Договора №01/07-2019 от 17.06.2019 и дополнительных соглашений к нему.

С учетом изложенного, Истцом пропущен годичный срок исковой давности.

Суд исходит из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными. Договор является возмездным, существенного отклонения цены Договор от рыночной не установлено/не доказано, сделки не повлекли за собой какого-либо неразумного увеличения объема обязательств ФИО8, необоснованного выбытия его имущества.

На основании вышеизложенного суд отказывает Истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А29-5419/2021 от 01.03.2022 АС Республики Коми

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Судья Е.С. Скрипина