Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Автотранс» (далее – ООО «Автотранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (далее –

ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», ответчик) о взыскании 89 284 092 руб. долга за оказанные транспортные услуги в период с 01.04.2020 по 30.04.2020, 1 339 261 руб. расходов на оплату услуг представителя, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда исковое заявление принято к производству.

Рассмотрение дела в судебном заседании неоднократно откладывалось. Протокольным определением от 22.10.2020 рассмотрение дела в судебном заседании отложено на 02.11.2020.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, в том числе в части заявленного размера расходов на оплату услуг представителя.

Истец, надлежащим образом уведомленный о дате, времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил; направил дополнительные документы в обоснование расходов на оплату услуг представителя.

В ранее направленном отзыве на исковое заявление от 17.07.2020 № 11-01-03-830 ответчик со ссылками на нормы статей 183, 432, 433, 447 Гражданского кодекса Российской Федерации отразил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как для обслуживания структурного подразделения ответчика ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз» между сторонами по спору был заключен договор на оказание транспортных услуг от 01.07.2016 № 16Y1373, по условиям которого истец предоставлял ответчику транспорт за определенную в договоре плату (тариф), сроком действия с 01.07.2016 по 31.03.2020.

Согласно преамбуле к договору от 01.07.2016 № 16Y1373 его заключение осуществлялось на тендерной основе, то есть истец, в течение длительного времени осуществляющий оказание транспортных услуг ответчику, был хорошо осведомлен о существующей в ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» процедуре согласования и заключения договоров.

Подтверждением осведомленности истца, по мнению ответчика, являлось и направление ответчиком в адрес ПАО «ЛУКОЙЛ» письма от 20.03.2020 № АТ-0000475, в котором содержится тендерное предложение истца на заключение договора об оказании транспортных услуг на 2020-2030 гг.

Сторонами по спору предполагалось заключение договора от 30.03.2020

№ 170/03-АТ//20Y0723, однако ООО «Автотранс» к проведению тендера было не допущено в связи с несоответствием условиям Регламента.

Резюмируя вышеизложенное, ответчик отразил в отзыве на исковое заявление, что заключение договора в рассматриваемом случае должно было быть произведено при наличии обязательного согласования руководства ПАО «ЛУКОЙЛ».

Вышеуказанное согласование на момент направления письма от 31.03.2020

№ 08-02-9662 не было получено, соответственно, заключение договора было невозможно, а представитель ответчика – заместитель генерального директора ФИО2 вышел за пределы предоставленных ему полномочий, содержащихся в локальных нормативных актах ответчика – Регламенте и Положении.

По мнению ответчика, истец, будучи осведомленным о наличии процедуры согласования и заведомо зная об отсутствии полномочий ФИО2 на заключение договора без согласования с ПАО «ЛУКОЙЛ», приступил к оказанию транспортных услуг, предполагая, что соответствующий договор на предлагаемых условиях мог быть не согласован и не заключен сторонами.

При этом, одобрения со стороны ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» на заключение сделки на условиях ООО «Автотранс» не было получено, так как ответчик направил в адрес истца письмо от 23.04.2020 № 08-02-11960 с отказом от заключения договора, основанного на тендерном предложении истца.

При этом, в отзыве на исковое заявление ответчик также отразил, что даже если согласиться с позицией истца о заключении договора путем обмена письмами,

ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» полагает, что из письма от 31.03.2020 № 08-02-9662 усматривается отлагательное условие заключения договора «договор от 30.03.2020

№ 170/03-АТ//20Y0723 будет подписан после согласования президента

ПАО «ЛУКОЙЛ» ФИО3».

По состоянию на 31.03.2020 сторонам не было и не могло быть известно информации относительно согласования или несогласования заключения договора № 170/03-АТ//20Y0723. Данный факт, по мнению ответчика, подтверждается тем, что в последующем в адрес истца было направлено письмо от 23.04.2020 № 08-02-11960 о не согласовании заключения договора от 30.03.2020 № 170/03-АТ//20Y0723.

Учитывая, что договор в требуемой форме заключен не был и сторонами по спору не были достигнуты соглашения, в том числе и по цене договора, руководствуясь положениями статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению ответчика, следует применить цену, которая при сравниваемых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги.

Действие предыдущего договора по оказанию истцом услуг на данной же территории согласно пункту 13.1. договора от 01.07.2016 № 16Y1373 завершилось 31.03.2020, соответственно, условия договора являются сравнимыми и в апреле 2020 года.

Ответчиком в материалы дела представлено Положение О тендерном комитете ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» (приложение № приказу от 26.12.2019 № 1104), Регламент проведения тендеров по выбору поставщиков и подрядчиков ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» (приложение № 1 к приказу от 14.11.2013 № 636).

13 июля 2020 года от истца поступили дополнительные документы в обоснование исковых требований, а именно: расчет (заявка) по статье сметы затрат «Услуги автотранспорта» по ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз» на 2 квартал (апрель) 2020 года (т. 4, л.д. 3-9).

В дополнительных возражениях от 18.08.2020 № 11-01-03-880 ответчик поддержал ранее заявленные возражения относительно не заключенности договора при наличии не согласованного сторонами существенного условия (цены), а также указал на отсутствие полномочий у заместителя директора по общим вопросам ФИО4 и начальника участка транспортного обеспечения ФИО5 на заключение от имени ответчика каких – либо договоров в отсутствие согласования вышестоящего органа.

Ответчиком в материалы дела представлены, в том числе должностные инструкции заместителя директора по общим вопросам ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз» ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» и начальника участка транспортного обеспечения.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным провести судебное заседание без участия представителя истца по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

01 июля 2016 года между ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «ТК «АвтоГАЗкомплект» (исполнитель, в дальнейшем ООО «Автотранс») заключен договор № 16Y1373 с учетом дополнительных соглашений (т. 4, л.д. 10-101), в соответствии с пунктом 2.1. которого исполнитель обязуется оказать услуги в объеме, заявленном заказчиком, а заказчик обязуется принять и оплатить надлежащим образом оказанные исполнителем услуги.

Согласно пункту 10.1. договора от 01.07.2016 № 16Y1373 сумма договора на 2016 – 2020 годы является ориентировочной и не может превышать

1 665 760 245 руб. 80 коп.

Стоимость автотранспортного обслуживания формируется на основе физических объемов услуг и согласованных заказчиком и исполнителем тарифов за физическую единицу оказываемых услуг (маш/час) согласно приложению № 7 и приложению

№ 11 (пункт 10.20 договора от 01.07.2016 № 16Y1373).

Пунктом 10.28 договора от 01.07.2016 № 16Y1373 установлено, что в целях подтверждения оказанных по договору услуг и осуществления расчетов исполнитель прилагает к счету – фактуре и акту сдачи – приемки оказанных услуг следующие документы:

- для подтверждения перевозки грузов, отходов производства и иных опасных грузов - транспортные накладные;

- для подтверждения перевозок грузов, в отношении которого не ведется учет движения товарно – материальных ценностей (внутренние перевозки) транспортным средством, предоставленным на условии фрахта /заказ – наряды, счет – реестр путевых листов (приложение № 14) и отрывные талоны заказчика путевых листов при почасовой оплате;

- для подтверждения перевозок пассажиров и багажа пассажирским и легковым транспортом, предоставляемым на условиях фрахта, - заявки, счет – реестр путевых листов и отрывные талоны заказчика путевых листов при почасовой оплате;

- для подтверждения пользования техникой, оборудованием, механизмами, целевое применение которой не связано с перевозками грузов и пассажиров, предоставляемых на условиях аренды с экипажем, - заявки, счет – реестр путевых листов и отрывные талоны заказчика путевых листов при почасовой оплате;

- акты выполненных услуг с указанием вида, объема и стоимости оказанных услуг;

- отрывные талоны к путевым листам с подписью и печатью ответственного лица с указанием количества фактически отработанных машино – часов;

- реестры путевых листов (приложение № 14) в оригинале и в электронном виде в формате Excel, в которых отражены: тип транспортного средства, государственный номер, база автомобиля, объект, на котором выполнялись работы, с указанием шифра МВЗ (место возникновения затрат), количество отработанных машино – часов, тарифы стоимости машино – часа, наименование проекта и коды инвестиционных проектов (при предоставлении данных кодов заказчиком).

Пунктом 13.1 договора от 01.07.2016 № 16Y1373 установлено, что данный договор вступает в силу с момента заключения договора и действует по 31.03.2020, а в части оплаты ответственности - до полного исполнения обязательств сторонами.

Срок оказания услуг по договору – с 01.07.2016 по 31.03.2020.

Приложением № 7 к договору от 01.07.2016 № 16Y1373 (т. 3, л.д. 107-110) сторонами по спору согласован расчет транспортных услуг, оказываемых ответчиком (контурный план), а также протокол согласования договорной цены на оказание транспортных услуг на объектах ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» с 01.07.2016 по 31.03.2020 (приложение № 11 к договору – т. 3, л.д. 111-113).

Как следует из материалов дела и письменных пояснений истца,

ООО «Автотранс» по итогам переговоров на предмет снижения стоимости коммерческого предложения по тендеру № 5717 «Оказание автотранспортных услуг на территории производственной деятельности ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» в период 2020-2030 гг., проведенных посредством конференцсвязи 19.03.2020, направило в адрес руководителя Дирекции по закупкам и управлению имуществом

ПАО «ЛУКОЙЛ» итоговое предложение в рамках технического задания на общую сумму 3 459 997 930 руб. (без учета НДС):

- Лот № 1 НШПП «Яреганефть» - 625 482 810 руб.;

- Лот № 2 КЦДНГ 2,4 – 1 076 956 470 руб.;

- Лот № 3 КЦДНГ 1,3 – 834 737 880 руб.;

- Лот № 4 КЦДНГ 5 – 349 056 960 руб.;

- Лот № 5 ЦИТС, ЦДВН, АУП – 502 684 810 руб.;

- Лот № 6 УГПЗ (Печора) – 26 383 200 руб.;

- Лот № 7 УГПЗ (Ярега, Сосногорск) – 44 695 800 руб., с отражением информации о том, что данные цены действуют с условиями работы по одноставочному тарифу.

В части повышения стоимости тарифов ответчик отразил, что договоры на оказание транспортных услуг от 01.07.2017 № 16Y1373 и от 08.07.2016 № 16Y1543 были подписаны со стороны ООО «Автотранс» с тарифами уже заниженными в сравнении с ценами, указанными в ходе торгов, индексации данных тарифов за 2016 – 2020 гг. не было. Необходимость повышения расценок вызвана следующими факторами:

- существенным ростом цен на ГСМ;

- повышением заработной платы работникам, проведением ежегодной индексации зарплат для предотвращения роста социальной напряженности, а также с целью соблюдения требований трудового законодательства Российской Федерации, налоговых органов по выплатам среднемесячной заработной платы на одного работника не ниже среднего уровня по виду экономической деятельности в субъекте Российской Федерации и регионального прожиточного минимума;

- ростом на 10% предельной базы по страховым взносам с 01.01.2020 года, что приводит к повышению налоговой нагрузки предприятия;

- увеличением налогов на имущество, введением налога с кадастровой стоимости имущества; появлением новых «скрытых» налогов (утилизационный сбор); увеличением тарифов на страхование ОСАГО, КАСКО, гражданской ответственности перевозчика; введением с 2020 года обязательной маркировки некоторых видов товаров;

- увеличением стоимости запасных частей и расходных материалов на технику; использование импортной техники влечет увеличение роста затрат на закуп запчастей к ней, цена на импортные запчасти (и многие отечественные) зависит от цены доллара/евро, курс которых продолжает расти;

- повышением расходов организации на арендную плату по объектам в местах выполнения работ;

- ростом тарифов поставщиков коммунальных и прочих услуг и повышением стоимости услуг по проживанию в общежитиях и питанию на нефтяных месторождениях ООО «ЛУКОЙЛ – Коми»;

- ужесточением требований заказчика в части обновления парка транспортных средств с назначением штрафных санкций за несоблюдением исполнителем данного требования;

- увеличением накладных расходов, связанных с местом возникновения затрат;

- дополнительными требованиями заказчика к исполнителю по договору в части организации процесса оказания услуг, увеличением разовых и постоянных затрат (установка камер видеонаблюдения, ГЛОНАСС, отчеты и т.п.) и появлением новых штрафных санкций за их неисполнение;

- ужесточением законодательства Российской Федерации в сфере транспортной безопасности;

- увеличением издержек, связанных с низкой часовой загрузкой транспорта;

- оттоком населения (Республика Коми занимает 80 место из 85 в рейтинге убыли населения, в связи с чем растут затраты предприятия на проезд, проживание и питание иногородних сотрудников);

- увеличением отсрочки платежа за оказанные по договору услуги с 35 до 45 календарных дней;

- в связи с тяжелой экономической ситуацией в стране (девальвация рубля) (письмо ООО «Автотранс» от 20.03.2020 № АТ-0000475 – т. 1, л.д. 99 -100).

Фактически данное письмо является коммерческим предложением истца.

В свою очередь, по результатам рассмотрения письма ответчика от 20.03.2020

№ АТ-0000475 ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» направило в адрес истца письмо от 31.03.2020 № 08-02-9662 (т. 1, л.д. 105), в котором ответчик сообщает истцу о необходимости приступить к работам с 01.04.2020 к исполнению заявок на услуги транспорта ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз», НШПП «Яреганефть» УГПЗ ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» в соответствии с коммерческим предложением ООО «Автотранс», указав, что договор от 30.03.2020 № 170/03-АТ//20Y0723 будет подписан после согласования Президента ПАО «ЛУКОЙЛ» ФИО3

В качестве приложений к данному письму отражены письмо ООО «Автотранс» от 20.03.2020 № АТ-0000475, согласованные заявки НШПП «Яреганефть», ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз», УГПЗ (с учетом увеличения тарифа).

Вышеуказанное письмо ответчика подписано заместителем генерального директора по общим вопросам ФИО2

С учетом данного согласования увеличения стоимости (тарифа) услуг истец в период с 01.04.2020 по 30.04.2020 (после окончания срока оказания услуг, установленного договором от 01.07.2016 № 16Y1373, а также после окончания срока действия договора от 01.07.2016 № 16Y1373) оказал ответчику транспортные услуги для нужд ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» в лице его структурного подразделения ТПП «ЛУКОЙЛ- Ухтанефтегаз» и оформил отчетные документы на общую сумму 89 284 092 руб. (с учетом согласования коммерческого предложения).

В подтверждение факта оказания транспортных услуг в апреле 2020 года истцом в материалы дела представлены первичные документы, а именно: счета на оплату, счета – фактуры, акты сдачи – приемки оказанных услуг, счета реестры (т. 1, л.д. 169-203, т. 2).

В дальнейшем, 02 мая 2020 года ООО «Автотранс» в целях принятия и оплаты оказанных транспортных услуг направило в адрес ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» первичные документы согласно описи документов (т. 1, л.д. 121).

В свою очередь, ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» письмом от 05.05.2020 № 05-11-2504 (т. 1, л.д. 123) вернуло в адрес истца первичные документы, указав на тот факт, что заключение договора от 30.03.2020 № 170/03 с ООО «Автотранс» не согласовано, в связи с чем оплата оказанных транспортных услуг ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз» с 01.04.2020 по 30.04.2020 согласована ПАО «ЛУКОЙЛ» путем пролонгации договора от 01.07.2016 № 16Y1373 на данный период (апрель 2020 года) в действующих условиях.

07 мая 2020 года истец повторно направил в адрес ответчика первичные документы в подтверждение факта оказания транспортных услуг в апреле 2020 года (письмо от 07.05.2020 № АТ-000917 – т. 1, л.д. 117) для подписания.

Также в материалы дела представлены письма ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» от 23.04.2020 № 08-02-1960 (т. 3, л.д. 117) и от 07.05.2020 № 08-02-13303 (т. 1, л.д. 124), в которых ответчик сообщил истцу информацию относительно того, что расценки договора от 30.03.2020 № 170/03 и заключение данного договора не согласованы, указав, что с целью оплаты оказанных транспортных услуг за период с 01.04.2020 по 30.04.2020 в адрес ООО «Автотранс» будут направлены дополнительные соглашения в действующих условиях (то есть в условиях договора от 01.07.2016 № 16Y1373).

15 мая 2020 года ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» очередной раз возвратило в адрес ООО «Автотранс» первичные документы в подтверждение факта оказания транспортных услуг в апреле 2020 года с отражением информации относительно того, что в адрес истца направлен проект дополнительного соглашения № 13 о пролонгации договора от 01.07.2016 № 16Y1373 на апрель 2020 года (письмо от 15.05.2020 № 05-11-2686 – т. 1, л.д. 125).

Дополнительное соглашение от 28.04.2020 № 13 к договору от 01.07.2016

№ 16Y1373 (т. 1, л.д. 127) истец не подписал, вернул письмом от 15.05.2020 № АТ-0001062 (т. 1, л.д. 131), указав на неправомерность действия ответчика.

С учетом данных обстоятельств, фактический не оплатой ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» оказанных транспортных услуг в апреле 2020 года (в том числе после направления претензии от 15.05.2020 № АТ-0001064 (т. 1, л.д. 137), истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

В рассматриваемом случае ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» не оспаривает факт оказания транспортных услуг со стороны истца в апреле 2020 года.

При этом, на вопрос суда представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что со стороны ООО «ЛУКОЙЛ– Коми» отсутствуют возражения в части объема оказанных ООО «Автотранс» транспортных услуг в апреле 2020 года. Между сторонами по спору возникли разногласия в части стоимости транспортных услуг (примененного тарифа), так как ответчик полагает, что изменение стоимости транспортных услуг путем ее увеличения не согласовано со стороны ООО «ЛУКОЙЛ – Коми», соответствующий договор между сторонами по спору не подписан.

Подробно возражения ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» изложены в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Как следует из статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Договор от 01.07.2016 № 16Y1373 предусматривал оказание транспортных услуг истцом в пользу ответчика по март 2020 года, срок его действия на апрель 2020 года не распространялся.

В свою очередь, пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (пункт 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункты 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Проанализировав обстоятельства развития отношений сторон по спору (с учетом письма истца (коммерческого предложения) от 20.03.2020 № АТ-000475, письма – согласования ответчика от 31.03.2020 № 08-02-9662), суд пришел к выводу о том, что между ними в апреле 2020 года фактически состоялся договор возмездного оказания услуг с согласованной стоимостью транспортных услуг согласно расчету (заявке) по статье сметы затрат «Услуги автотранспорта» по ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз» на 2 квартал (апрель) 2020 года (с учетом увеличения тарифа).

При этом, арбитражный суд отмечает, что ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» после получения коммерческого предложения истца в спорный период времени (апрель 2020 года) воспользовалось услугами истца. При этом, услуги ООО «Автотранс» оказывало на основании заявок ответчика.

Кроме того, согласно сложившейся практике арбитражных судов Российской Федерации само по себе отсутствие договорных отношений между сторонами ()то есть на условиях конкретного договора) не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований, если имеются доказательства, подтверждающие факт оказания истцом соответствующих услуг ответчику.

Доводы ответчика относительно того, что расчет (заявка) по статье сметы затрат «Услуги автотранспорт» по ТПП «ЛУКОЙЛ – Коми» на 2 квартал (апрель) 2020 года и письмо от 31.03.2020 № 08-02-9662 согласованы и подписаны лицами, не имеющими на это полномочий, арбитражным судом во внимание не принимаются в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом в материалы дела представлены:

- письмо ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» от 22.01.2020 № 08-02-1577, адресованное

ООО «Автотранс» (т. 5, л.д. 52), подписанное заместителем генерального директора по общим вопросам ФИО2 с расчетами (заявками по статье сметы затрат «Услуги автотранспорта» по ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз» на 1 квартал (март) 2020 года (т. 5, л.д. 53-55), согласованными ФИО4 и ФИО5;

- письма ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» от 01.08.2019 №; 05-11-41640 и от 13.03.2019 № 05-11-14446 (т. 5, л.д. 64-65), адресованные ООО «Автотранс», подписанные заместителем директора по общим вопросам ФИО4;

- письмо ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» от 23.12.2019 № 05-11-7421 о направлении клиентурного плана «Расчет по статье сметы затрат «Услуги автотранспорта» по ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз» на 1 квартал (январь) 2020 года) (т. 5, л.д. 66), адресованное ООО «Автотранс» и подписанное начальником участка транспортного обеспечения ФИО5, с расчетом (заявкой) по статье сметы затрат «Услуги автотранспорта» по ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз» на 1 квартал (январь) 2020 года, согласованным ФИО4 и ФИО5 (т. 5, л.д. 67-69).

Таким образом, оснований полагать, что указанные лица, согласовав увеличение тарифа в отношении спорных услуг на апрель 2020 года, действовали не в интересах ответчика, у арбитражного суда не имеется, а у истца, исходя из обстоятельств дела, отсутствовали сомнения в наличии у работников ответчика полномочий на согласование расчета (заявки) по статье сметы затрат «Услуги автотранспорта» по ТПП «ЛУКОЙЛ – Ухтанефтегаз» на 2 квартал (апрель) 2020 года с учетом увеличения стоимости (тарифа) на транспортные услуги.

Доводы ответчика относительно того, что в ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» действуют обязательные для применения правила, касающиеся заключения договоров, а именно: Положение о тендерном комитете ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» и Регламент проведения тендеров по выбору поставщиков и подрядчиков ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» не имеют в рассматриваемом случае юридического значения, так как данные документы являются локальными актами ответчика.

В рассматриваемом случае не усматривается, что истцу должно было быть очевидно оказание спорных услуг в обход требований, установленных локальными документами ответчика. Напротив, это должно было быть известно лишь ответчику. Между тем, ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» посчитало возможным привлечь истца к оказанию услуг без соблюдения Положения о тендерном комитете и Регламента проведения тендеров по выбору поставщиков и подрядчиков, а впоследствии отказалась от оплаты услуг со ссылкой на собственное нарушение порядка заключения договора.

Кроме того, арбитражный суд учитывает, что фактически ответчик сообщил истцу о том, что не согласовывает заключение договора от 30.03.2020 № 170/03-АТ//20Y0723 с учетом одобрения увеличенных тарифов в конце апреля 2020 года; а также направил в адрес истца уже после оказания ООО «Автотранс» спорных транспортных услуг и после предъявления первичных документов к приемке и оплате дополнительное соглашение, предусматривающее распространение условий договора от 01.07.2016 № 16Y1373 (в том числе в части стоимости услуг) на апрель 2020 года.

При этом, арбитражный суд отмечает, что в силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В рассматриваемом случае суд усматривает недобросовестное поведение ответчика.

Поскольку злоупотребление правом было допущено ответчиком, то возложение бремени негативных последствий такого злоупотребления на истца противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014

№ 15822/13).

В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены первичные документы, в том числе счета, счета – фактуры, акты и счета – реестры на сумму 89 284 092 руб.

Цена услуг определена с учетом согласованного ответчиком коммерческого предложения истца в спорный период времени (апрель 2020 года).

При этом, факт оказания спорных услуг со стороны ответчика не оспаривается. Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства наличия каких – либо претензий по объему и качеству оказанных услуг.

При наличии согласованного расчета (заявки) на апрель 2020 года с учетом увеличенного тарифа, а также при не подписании истцом дополнительного соглашения от 28.04.2020 № 13 к договору от 01.07.2016 № 16Y1373, у арбитражного суда не имеется оснований для принятия в качестве доказательств иной цены сравнительного анализа цен на транспортные услуги иных организаций, а также распространения условий договора от 01.07.2016 № 16Y1373 на апрель 2020 года, в том числе в части стоимости транспортных услуг.

Факт заключения между ООО «Автотранс» и ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» мирового соглашения по делу № А29- 7999/2020, в рамках которого ООО «Автотранс» заявляло исковые требования о взыскании с ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» задолженности за оказанные в рамках коммерческого предложения ООО «Автотранс» (исх. № АТ-0000475 от 20.03.2020), ежемесячной заявки НШПП «Яреганефть» на апрель 2020 года транспортные услуги в общем размере 19 398 348 руб., на меньшую сумму не имеет юридического значения в рассматриваемом случае, так как представитель истца пояснил в одном из судебных заседаний, что это являлось с их стороны вынужденной мерой в связи со сложным финансовым положением и необходимостью получения каких – либо денежных средств в целях продолжения хозяйственной деятельности общества.

Подписание мирового соглашения не свидетельствует об обоснованности позиции ответчика.

Иные доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, с учетом установленных судом обстоятельств дела, не имеют юридического значения.

На основании изложенного, исковые требования в части взыскания с ответчика 89 284 092 руб. долга по оплате оказанных услуг подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>)

89 284 092 руб. долга, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы (в том числе в электронном виде) через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А29-6768/20 от 02.11.2020 АС Республики Коми

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Судья И.С. Онопрейчук