Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.А. (11.02.2022) и секретарем судебного заседания Глазковой А.В. (16.02.2022), рассмотрев в судебном заседании 11 и 16 февраля 2022 года дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>)

к ФИО2

к ФИО3

к ФИО4

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

нотариуса Ухтинского нотариального округа ФИО5

о восстановлении корпоративного контроля

при участии:

от истца: ФИО6 - по доверенности от 19.11.2020 (до перерыва), представитель ФИО7 по доверенности от 19.11.2020 (после перерыва), ФИО1 (паспорт) (после перерыва)

от ООО «Комилэн»: представитель ФИО8 по доверенности от 24.12.2020 (до и после перерыва),

от ФИО2: представитель ФИО9 по доверенности от 24.11.2021 (до и после перерыва)

ФИО4 (паспорт) (до и после перерыва),

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комилэн» (далее - Общество, ООО "Комилэн"), к ФИО2, к ФИО3, к ФИО4 о восстановлении корпоративного контроля ФИО1 в ООО "Комилэн" путем:

- признания недействительным решения единственного участника ООО "Комилэн" от 04.03.2021, Устава ООО «Комилэн» в редакции от 04.03.2021, аннулировании соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 12.03.2021 и от 15.03.2021,

- признания права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Комилэн» в размере 16 % с одновременным лишением права ФИО4 на долю в уставном капитале данного общества в размере 1 % и права ФИО2 на соответствующую долю в размере 15%,

- признания недействительным решения единственного участника ООО "Комилэн" ФИО1 от 19.12.2019 и аннулирования соответствующих записей в ЕГРЮЛ от 23.12.2019, от 26.12.2019 и от 14.01.2021.

В обоснование исковых требований истец ссылается на положения ст.ст. 10, 168, 179, 181.5, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец указал, что решение единственного участника Общества ФИО1 от 19.12.2019 об увеличении уставного капитала с 8400 до 10000 рублей и оплата указанного вклада в размере 1600 рублей ФИО3 являлись по существу составной частью единой сделки по продаже бизнеса ФИО1 ФИО3 Истец пояснил, что ФИО3, предложив ему именно в такой последовательности совершить действия по отчуждению имущества, обманул его, поскольку в результате ФИО1 перестал быть единственным участником Общества и не получил обещанного по договору купли-продажи оставшейся доли в уставном капитале Общества в размере 84%. При этом такая доля в размере 16%, оплаченная ФИО3 в номинальной сумме 1600 руб. значительно ниже ее действительной стоимости. Истец полагает, что расторжение судом сделки по продаже доли в уставном капитале в размере 84% между Обществом и ФИО1 по существу означает и расторжение сделки по реализации доли в размере 16%.

Кроме того, истец указывает на неправомерность принятия решений об изменении Устава Общества от 04.03.2021, согласно которому ограничивается максимальная доля участников Общества 40 процентами уставного капитала, а также устанавливается новый порядок принятия решения об избрании единоличного органа управления Обществом (при наличии стопроцентного кворума и единогласно). Такое решение было принято в условиях корпоративного конфликта и направлено на невозможность восстановления корпоративных прав ФИО1

13.07.2021 истец заявил требования о принятии по делу обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.07.2021 заявленные требования удовлетворены, приняты следующие обеспечительные меры:

- запретить ООО "Комилэн" отчуждать принадлежащее ему на праве собственности основные средства;

- запретить осуществлять действия по распоряжению и управлению долей в размере 15% уставного капитала ООО "Комилэн", принадлежащей ФИО2, в том числе, действия по отчуждению доли, передачи ее в управление, осуществлению прав участника в отношении данной доли;

- запретить осуществлять действия по распоряжению и управлению долей в размере 1% уставного капитала ООО "Комилэн", принадлежащей ФИО4, в том числе, действия по отчуждению доли, передачи ее в управление, осуществлению прав участника в отношении данной доли;

- запретить Межрайонной ИФНС N 5 по Республике Коми осуществлять действия по государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Комилэн", содержащиеся в ЕГРЮЛ в части изменения сведений о принадлежности ООО "Комилэн" доли в размере 1% уставного капитала ООО "Комилэн", принадлежащей ФИО4;

- запрета Межрайонной ИФНС N 5 по Республике Коми осуществлять действия по государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Комилэн", содержащиеся в ЕГРЮЛ в части изменения сведений о принадлежности ООО "Комилэн" доли в размере 15% уставного капитала ООО "Комилэн", принадлежащей ФИО2

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021, по результатам обжалования указанного определения суда, в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер по установлению запрета ФИО4 и ФИО2 осуществлять права участников общества с ограниченной ответственностью "Комилэн" было отказано, в остальной части определение суда оставлено без изменения.

В отзыве на иск ООО "Комилэн" с требованиями истца не согласилось. Ответчик указал, что поскольку истец никогда не владел долей в уставном капитале Общества в размере 16%, таковая из его владения не выбывала; введение указанной доли в гражданский оборот произошло по воле самого истца; неправомерные действия, в том числе обман, со стороны ФИО3 не доказан истцом. Кроме того, Общество ссылается на пропуск срока исковой давности (равный двум месяцам) для оспаривания решения от 19.12.2019 об увеличении уставного капитала. Также Общество указывает на отсутствие оснований для признания указанного решения недействительным, отклоняя доводы о единой сделке по продаже бизнеса. При этом ссылается на то, что изначально истец имел намерение реализовать свою долю ФИО10, такая оферта от 27.12.2019 была отклонена ФИО3 Истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора от 27.12.2019 купли-продажи доли в размере 84% Обществу (дело № А29-14076/2020), суд рассмотрел указанную сделку как самостоятельную, заключенную в рамках реализации обществом преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу, расторгнул данный договор, суд отклонил доводы Общества о мнимости намерения ФИО1 продать свою долю ФИО10 и о том, что договор купли-продажи с Обществом фактически прикрывает выход ФИО1 из состава участников Общества. Поскольку увеличение уставного капитала Общества решением от 19.12.2019 является законным, дальнейшая реализация ФИО3 указанной доли 16% ФИО4 и далее ФИО2 (15%) также правомерна. В части признания недействительным решения единственного участника Общества ФИО4 от 04.03.2021 об изменении Устава Общества исковые требования также считает необоснованными, поскольку на момент принятия указанного решения ФИО1 не являлся участником Общества, судебное решение по делу № А29-14076/2020 о расторжении договора купли-продажи также не вступило в законную силу, а кроме того срок исковой давности (два месяца) в указанной части также пропущен истцом.

ФИО3 в отзыве на иск также возразил относительно заявленных исковых требований. При этом указал, что именно ФИО1, а не он предложил механизм реализации доли в Обществе; сторонами рассматривались различные варианты совместного ведения бизнеса, в связи с чем ФИО3 был включен в состав участников Общества, при этом по воле самого истца, в отсутствие доказательств обмана, насилия либо угрозы. Также ответчик заявляет о пропуске срока исковой давности (два и шесть месяцев) по требованиям о признании недействительным решения от 19.12.2019.

В отзыве на иск ФИО2 также отклонил требования истца. Ответчик указал на отсутствие доказательств пороков воли истца по увеличению уставного капитала до 10000 рублей, удостоверенной нотариусом. Позиция истца по настоящему делу, по мнению ответчика, входит в противоречие с позицией по делу № А29-14076/2020, в рамках которого истец утверждал, что хотел продать свою долю в уставном капитале Общества в размере 84% любому лицу, в том числе ФИО10, а не именно ФИО3, представлял соответствующую оферту; на момент реализации таковой обладал лишь указанной долей, а не 100%. В указанном деле истец требовал расторгнуть договор, а не признать его недействительным, что указывает на необоснованность его доводов о единой сделке по продаже бизнеса (100% участия в Обществе); ответчик при этом ссылается на принцип эстоппель при рассмотрении споров судами. В дополнительном отзыве на иск ответчик, ссылаясь на виндикационный характер иска о восстановлении корпоративного контроля, сослался на положения ст. 302 ГК РФ о защите добросовестного приобретателя. ФИО2 приобрел у ФИО4 долю в размере 15% в уставном капитале Общества по возмездной сделке, о чем свидетельствует расписка в договоре от 04.03.2021; при этом имел возможность оплатить указанную долю по цене 5 млн. рублей, представлены справки о доходах данного лица и его супруги. ФИО2 не знал и не мог знать о неких порах воли истца при отчуждении доли ФИО3; к участию в деле № А29-14076/2020 он не привлекался, при этом в указанном деле решался вопрос о юридической судьбе доли только 84% в уставном капитале Общества; не имелось обеспечительных мер, иного запрета на распоряжение спорной долей. Также ответчик ссылается на позицию Конституционного Суда Российской Федерации, выраженную в Постановлении от 13.07.2021 № 35-П, согласно которой приобретатель недвижимого имущества является добросовестным, если полагается на сведения единого государственного реестра недвижимости, по мнению ответчика. в данном случае по аналогии ответчик вправе ссылаться на свою добросовестность, поскольку полагался на данные Единого государственного реестра юридических лиц о правообладателях долей в уставном капитале Общества. В судебном заседании представитель ответчика также сослался на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

ФИО4 письменного отзыва на иск не представил. В судебном заседании требования истца отклонил, в частности указал, что решение единственного участника общества от 04.03.2021 не нарушает прав и законных интересов истца; истец был вправе, но отказался от участия в собрании участников Общества, назначенного на 09.11.2021 в 10 час. 00 мин., в повестке которого был вопрос о переизбрании генерального директора общества и внесения изменений в устав в части исключения положения о максимальном размере доли участника Общества. Представитель Общества указанные доводы ФИО4 также подержал, сослался на отсутствие со стороны истца какой-либо инициативы о проведении собраний участников в целях разрешения указанных вопросов во внесудебном порядке. Кроме того, ФИО4 пояснил, что принятие Устава Общества в новой редакции от 04.03.2021 в части принятия решения участниками Общества об избрании генерального директора Общества исключительно единогласно и при стопроцентном кворуме, было вызвано необходимостью обеспечить свои интересы при вхождении в состав участников данного Общества иных лиц. Такие лица, в частности ФИО2, должны были инвестировать в деятельность Общества, а ФИО4 при этом, оставаясь владельцем всего одного процента доли в уставном капитале Общества, хотел обеспечить сохранение своего влияния на деятельность Общества. Пояснил, что ФИО2 вносил денежные средства в целях выплаты заработной платы работникам Общества, денежную сумму в судебном заседании не уточнил, указал, что таковая ФИО2 не возвращалась.

Истец ссылается на то, что отказ от участия в собрании 09.11.2021 был мотивирован необходимостью участия ФИО1 в судебном заседании по другому арбитражному делу, назначенному на тот же день. Кроме того, в заседании указал на свое право разрешить данный спор в судебном порядке.

МИФНС России № 5 по Республике Коми в отзыве на иск изложила обстоятельства государственно регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, сослалась на отсутствие у нее обязанности проведения правовой экспертизы переданных на регистрацию документов.

Нотариус ФИО5 в отзыве на иск пояснила, что при совершении нотариальных действий ей было представлено решение об увеличении уставного капитала Общества за счет включения в состав участников нового участника; при удостоверении данного решения ФИО1 были даны разъяснения относительно совершаемого нотариального действия, в частности правовые последствия такого решения.

Истец ходатайствовал о допросе в качестве свидетеля ФИО10, который, по его мнению, может подтвердить, в том числе, обстоятельства и условия передачи доли в уставном капитале общества ФИО3 Судом ходатайство истца удовлетворено, явка ФИО10 в судебное заседание была обеспечена.

ФИО10 в судебном заседании пояснил, что ФИО3 указал ФИО1 на необходимость увеличения уставного капитала Общества, в целях доведения его размера до 10 000 рублей, и на ответ ФИО1 о его готовности оплатить такое увеличение, сослался на то, что в условиях, когда вся доля в уставном капитале в конечном итоге перейдет к нему, имеет смысл произвести такую оплату ему самому (то есть ФИО3). ФИО1 не возражал. Необходимость оперативного решения указанного вопроса ФИО3 обосновывал тем, что с ним готовы заключить крупные контракты, а в случае отсутствия у него статуса участника Общества, заключение таких сделок будет сорвано.

В судебном заседании истец в устной форме ходатайствовал об отложении судебного заседания в целях: заслушивания показаний еще одного свидетеля, истребования судом у нотариуса материалов нотариального дела в целях подтверждения фактической оплаты покупателем доли в уставном капитале Общества, обязания явкой в судебное заседание ФИО2 и ФИО3, а также в целях уточнения исковых требований в части признания таких сделок по передаче долей недействительными и проведения судебной экспертизы на предмет действительной стоимости спорной доли. Остальные участники процесса возражают против удовлетворения указанного ходатайства. Представитель ФИО2 указал на то, что его доверитель проживает в г. Москва и не имеет намерения участвовать в судебном заседании по настоящему делу, что является его правом. ФИО4 поддержал заявленное истцом ходатайство об обеспечении явки в судебное заседание ФИО3 Судом ходатайства истца отклонены. Дополнение иска требованиями о признании сделок по передаче долей их конечным правообладателям являются новыми требованиями и не подлежат принятию судом в порядке статьи 49 АПК РФ. Кроме того, защита прав истца по отношению к таким конечным приобретателям осуществляется на основании виндикационного иска в порядке статьи 302 ГК РФ, а не по правилам ст.ст. 167, 168 ГК РФ о недействительности сделок и применении последствий недействительности таковых. Судопроизводство по настоящему делу осуществляется на основе состязательности арбитражного процесса, и в отличие от административного иска, не предполагает возможности возложения судом на ответчика обязанности явиться в судебное заседание. Суд вправе предложить такому лицу явиться в судебное заседание, в том числе в целях дачи им устных пояснений по существу спора, при этом у последнего такой обязанности не возникает. Ответчик в таком случае несет процессуальные риски нереализации им каких-либо своих прав в конкретном судопроизводстве. Привод участников процесса в судебное заседание арбитражного суда не осуществляется, указанный порядок не предусмотрен АПК РФ. Определением суда от 11.01.2022 ФИО3 было предложено обеспечить свою явку в судебное заседание, в том числе в целях участия в допросе свидетеля, однако указанное лицо в заседание не явилось. Доводы истца о необходимости исследования материалов нотариального дела в части проверки факта оплаты не могут быть приняты во внимание по выводам, изложенным судом ниже. Истец также просит отложить судебное заседание по настоящему делу в целях возможности заслушать еще одного свидетеля по обстоятельствам действительных, по его мнению, условий передачи доли в уставном капитале Общества ФИО1 ФИО3, явка которого в данное заседание из г. Москвы не могла быть обеспечена в связи с принятыми ограничениями в условиях распространения новой коронавирусной инфекции. Вместе с тем суд обращает внимание истца на то, что участники процесса должны реализовывать свои процессуальные права своевременно. С учетом того, что производство по настоящему делу осуществляется судом уже более семи месяцев, при этом по делу приняты обеспечительные меры, ограничивающие права конечных приобретателей на реализацию принадлежащих им долей в уставном капитале Общества, а у истца было достаточно времени для подготовки своей позиции по заявленным требованиям с учетом позиций ответчиков, отзывы которых были предоставлены в дело задолго до начала настоящего судебного заседания, суд считает ходатайство истца об отложении судебного разбирательства по делу не подлежащим удовлетворению.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество "Комилэн" было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.1999 на основании решения единственного его участника ФИО1 Основным видом экономической деятельности общества является строительство жилых и нежилых зданий.

Единственный участник общества ФИО1 принял решение от 19.12.2019 об увеличении уставного капитала общества с 8 400 руб. до 10 000 руб. за счет вклада в размере 1 600 рублей, вносимого ФИО11 и о распределении долей между ними соответственно 84% и 16% в уставном капитале общества. Указанное решение нотариально удостоверено нотариусом Ухтинского нотариального округа ФИО5.

Далее, 27.12.2019 между ФИО1 (продавец) и Обществом "Комилэн" (покупатель) в лице генерального директора ФИО11 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 84% по цене 540 229 885 рублей Согласно пункту 6.1. договора указанная цена подлежала оплате в рассрочку: в срок до 01.04.2020 подлежала оплате сумма 100 млн. руб., оставшаяся сумма 370 млн. руб. подлежала оплате равными долями помесячно начиная с 01.04.2020 до 31.12.2020. Договор также нотариально удостоверен. Переход доли в размере 84% Обществу зарегистрирован налоговым органом 21.01.2020.

ФИО1 в рамках арбитражного дела № А29-14076/2020 обратился с исковыми требованиями к Обществу о расторжении договора купли-продажи от 27.12.2019, в связи с его неисполнением со стороны покупателя (договором предусмотрена рассрочка оплаты, денежные средства продавцу не выплачены). В ходе рассмотрения указанного дела ФИО3 реализовал принадлежащую ему долю 16% в уставном капитале Общества, 14.01.2021 зарегистрированы права на нее за другим лицом - ФИО4, являющимся одновременно руководителем Общества. Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.09.2021, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 27.12.2019 расторгнут, за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 84%.

В настоящем деле ФИО1 просит признать принятое им решение единственного участника Общества от 19.12.2019 недействительным, указывая на то, что ФИО12 обманул его, предложив такой механизм реализации доли, который позволил ему стать вторым участником Общества, оплатив при этом только номинальную цену таковой и при этом не выполнив условия сделки по оплате остальной части доли в уставном капитале в размере 84%. Истец считает, что указанные сделки являются единой сделкой по реализации бизнеса, а доля в размере 16% выбыла из его владения помимо его воли (путем обмана), поскольку увеличение уставного капитала по закону не требовалось.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Вместе с тем, истец сам принял решение от 19.12.2019, в силу чего не может оспаривать его по правилам указанной статьи. Поскольку указанное решение не может быть признано по указанным обстоятельствам судом недействительным, то и передача доли в уставном капитале Общества в размере 16% ФИО3, на основании указанного решения, как сделка, также не может быть признана судом недействительной.

Истец просит признать недействительной передачу доли в уставном капитале Общества ФИО3 в размере 16% в качестве недействительной сделки по правилам ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной под влиянием обмана со стороны ее приобретателя.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Таким образом, указанная сделка является оспоримой.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Ответчики ФИО3, ФИО2 и Общество "Комилэн" заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд признает срок исковой давности пропущенным истцом, поскольку об указанной сделке он узнал с момента ее совершения (19.12.2019), а в арбитражный суд с настоящим иском обратился только 13.07.2021. При этом, учитывая доводы истца о том, что указанная сделка совершена им под влиянием обмана со стороны ФИО3, такой срок также не мог начаться позже окончания первого срока исполнения обязательства по оплате доли в размере 84% по договору купли-продажи от 27.12.2019 (01.04.2020).

Кроме того, суд признает доводы ФИО2 о применении принципа эстоппеля в данном споре обоснованными.

Эстоппель - принцип, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например на недействительность или незаключенность договора. Это связано с тем, что такое поведение нарушает принцип добросовестности (ст. 1 ГК РФ).

Истец, первоначально обращаясь в суд с требованиями о расторжении договора купли-продажи от 27.12.2019, о его недействительности не заявлял, свою позицию обосновывал ненадлежащим исполнением обязательств по оплате доли, доводы Общества о притворности такой сделки, в действительности направленной на выход истца из состава участников Общества, отклонял. Суды пришли к выводу, что спорный договор не был направлен на достижение других правовых последствий и не прикрывал иную волю всех участников сделки.

В связи с этим обращение истца в суд с новым иском о признании недействительным принятого им решения об увеличении уставного капитала Общества и введения в состав участников нового лица ФИО3 со ссылкой на то, что такое увеличение было лишь частью единой сделки по реализации ФИО1 100% доли в уставном капитале Общества, является несостоятельным, поскольку нарушает принцип эстоппеля. Суд в другом деле рассмотрел по существу его требования о расторжении сделки, о недействительности которой он не заявлял, более того отклонял соответствующие доводы ответчика об этом, в связи с чем в данном деле доводы истца об обратном не могут быть приняты судом. Позиция истца в таком случае должна быть последовательна, в противном случае она нарушает права и законные интересы иных лиц, в том числе конечных приобретателей долей в уставном капитале Общества, правомерно полагавшихся на отсутствие спора в отношении данного имущества и, соответственно, на право ФИО13, а последствии и на право ФИО4 на реализацию указанной доли, подтверждаемых сведениями из ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд пришел к выводу, что обстоятельства обмана ФИО3 истца о существе совершаемой им сделки не доказаны. Так, истец совершил указанную сделку собственными действиями, правовые последствия указанных действий согласно изложенным в решении от 19.12.2019 сведениям, что подтверждается также и отзывом нотариуса ФИО5, были ему разъяснены. Кроме того, суд принимает во внимание, что истец, являясь дееспособным, осуществляющим права и обязанности участника и руководителя Общества в течение длительного периода времени, не может быть признан судом лицом не понимавшим последствий совершения им действий об увеличении уставного капитала и введения в состав участников Общества нового лица. В связи с этим законодатель, принимая во внимание специфику участия граждан в корпоративных отношениях, то есть их осведомленность о порядке осуществления такой деятельности и профессионализм, в отличие от иных правоотношений с участием граждан, предусмотрел отсутствие у участников корпорации права на восстановление сроков исковой давности. Показания свидетеля ФИО14 в таком случае о том, что именно ФИО3 предложил ФИО1 оплатить увеличение уставного капитала за свой счет не имеют значения для разрешение спора по существу.

С учетом доводов сторон и фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что истец считает себя обманутым по причине того, что не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи от 27.12.2019, то есть при реализации им доли в уставном капитале Общества в размере 84%, поскольку не получил исполнения в виде стоимости проданной Обществу доли.

Вместе с тем само по себе неисполнение или ненадлежащее исполнение контрагентом обязательств по сделке не может быть признано судом обманом, а по указанному основанию - такая сделка недействительной по правилам ст. 179 ГК РФ. Иное бы противоречило существу гражданско-правового регулирования исполнения сделок, отличного от регулирования порядка признания таковых недействительными. Неисполнение сделки является, в предусмотренных законом случаях, основанием для ее расторжения, что и было реализовано истцом при обращении в суд с требованиями в рамках арбитражного дела № А29-14076/2020.

В настоящем деле истец использует такой способ защиты права, как восстановление корпоративного контроля, который в случае реализации доли по цепочке иным приобретателя, реализуется посредством применения норм ГК РФ о виндикационном иске ст.ст. 65.2 и 301 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли; если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Диспозиции вышеуказанных норм в первую очередь указывают на то, что указанный способ защиты права применим в случае, если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли. Вместе с тем, как уже было отмечено судом, воля истца была направлена на реализацию доли в уставном капитале Общества. По утверждению самого истца, его воля в целом была направлена на реализацию 100% доли в уставном капитале, то есть продажу бизнеса в целом. Таким образом, оснований считать, что такое имущество выбыло из его владения помимо воли истца оснований не имеется.

При этом такая доля никогда во владении истца не находилась, а значит истец не мог ее лишиться, поскольку она образовалась в результате решения (действий) истца об увеличении уставного капитала, такая доля юридически никогда ему не принадлежала.

Кроме того, суд признает, что истец в данном случае необоснованно смешивает понятия "помимо воли" и "порок воли", поскольку таковые не являются тождественными. Последнее имеет место в таких случаях, например, как действия собственника в результате обмана.

Также суд не может признать недобросовестными приобретателями ФИО4 (владелец 1% спорной доли) и ФИО2 (владелец 15% спорной доли).

ФИО4 приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 16% у ФИО3 (регистрация в ЕГРЮЛ 14.01.2020), а затем продал ее часть в размере 15% ФИО2 по договору от 04.03.2021 (регистрация в ЕГРЮЛ 15.03.2021). Доказательств того, что приобретатели по указанным сделкам на момент их заключения знали или могли знать о притязаниях на такую долю со стороны ФИО1 в материалы дела не представлено. При этом покупатели, действуя разумно и добросовестно, вправе полагаться на сведения из ЕГРЮЛ относительно владельцев такой доли.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания в таком случае ответчиков, злоупотребляющими своими правами, а их действия по дальнейшей реализации доли конечным покупателям как злоупотребление правом в порядке ст. 10 ГК РФ.

Доказательств приобретения доли на безвозмездной основе не представлено, стороны сделок указывают на исполнение покупателями обязательств по оплате доли.

Оплата вклада в уставной капитал Общества в размере 1 600 рублей произведена ФИО3 на счет Общества по платежному поручению № 781747 от 20.12.2019 (л.д. 56 т.5), что не оспаривается истцом. ФИО2 согласно договору купли-продажи от 04.03.2021 приобрел долю в размере 15% у ФИО4 по цене 5 000 000 рублей, о чем имеется ссылка в самом договоре (пункт 4.1.). Условие пункта 4.1. договора купли-продажи от 04.03.2021 об оплате покупателем ФИО2 в полном объеме приобретаемой им у ФИО4 доли по цене 5 000 000 рублей до подписания договора имеет силу расписки и не подлежит подтверждению иными документами. Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 по делу № А29-А40-309229/2019 (305-ЭС21-8014). В силу чего ходатайство истца об истребований нотариального дела в целях проверки наличия в нем таких платежных документов отклонено судом. При этом ответчиком ФИО2 представлены доказательства наличия у него возможности в 2021 году приобрести такую долю по цене, указанной в договоре (5 млн. руб.), а именно справки о доходах данного лица и его супруги за период 2018 - 2020 г.г. (совместный доход превысил 38 млн. руб., л.д. 37-46, 49 т.5).

В силу изложенного, в совокупности оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в части исковых требований о признании решения единственного участника от 19.12.2019 недействительным и о признании права собственности на доли 15% и 1% в уставном капитале Общества за истцом с одновременным лишением права собственности на них, соответственно, ФИО2 и ФИО4

Истцом также заявлены требования о признании недействительным решения единственного участника Общества "Комилэн" ФИО4, принятого им 04.03.2021.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При принятии оспариваемого решения истец ФИО1, являющийся в настоящее время участником Общества, участия не принимал.

Согласно указанному решению от 04.03.2021 утвержден Устав Общества "Комилэн" в новой редакции.

При этом данная редакция содержит следующие положения:

- пункт 2.2.: Максимальный размер доли участника Общества ограничен и составляет 40% уставного капитала. Данное ограничение максимального размера доли участника сохраняется при любых изменениях размера уставного капитала.

- пункт 6.3.: К компетенции Общего собрания участников относятся:

пункт 6.3.3.: Назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему (управляющий организации) и условий договора в ним (ней). Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций Генеральному директору или управляющему (управляющей организации).

- пункт 6.5.: Решение по вопросам, предусмотренным п.6.3.2, п. 6.3.3. и п.6.3.10, принимается участниками единогласно и при наличии на собрании стопроцентного кворума.

Указанные положения в ранее действующей редакции Устава Общества (от 19.12.2019) отсутствовали. Доля участия в уставном капитале Общества никаким образом не ограничивалась. Согласно подпункту 3 пункта 10.6 и пункту 10.10 ранее действовавшего Устава Общества образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о передаче таких полномочий управляющей организации (управляющему), утверждение такового и условия договора с ним также относились к полномочиям очередного общего собрания Общества, при этом такое решение принималось большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Действительно, согласно пункту 3 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. В силу положений пункта 8 статьи 37 Федерального закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, установленный новой редакцией Устава Общества порядок не нарушает положения Федерального закона № 14-ФЗ. Вместе с тем внесенные изменения в Устав Общества не носят исключительно технический характер, а существенно изменяют порядок управления в Обществе, в силу чего решение об утверждении новой редакции Устава общества может быть оспорено участником общества как принятое с существенным нарушением прав такого участника.

Истец, обращаясь с требованиями о признании недействительным решения об утверждении новой редакции Устава, содержащей вышеуказанные положения об ограничении максимальной доли участия в уставном капитале Общества и новый порядок избрания нового руководителя Общества, указал на то, что ФИО4, принимая указанную редакцию Устава, действовал недобросовестно, в целях воспрепятствовать ФИО1 восстановить свои права участника Общества в полном объеме. Так, ФИО4 знал о притязаниях ФИО1 на долю в размере 84% в уставном капитале Общества, поскольку представлял интересы Общества в арбитражном деле № А29-14076/2020 по иску ФИО1 о расторжении договора купли-продажи указанной доли.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 по делу № А29-14076/2020 исковые требования были удовлетворены, договор расторгнут, за истцом признано право собственности на такую долю. Решение суда оставлено без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021, вступило в законную силу.

Тот факт, что Устав Общества в новой редакции был утвержден до вступления в законную силу решения суда по делу № А29-14076/2020, не свидетельствует о добросовестности единственного на тот момент участника Общества ФИО4, поскольку последний знал об указанном решении суда, но совершив указанные значимые для любого участника общества действия по утверждению Устава Общества в новой редакции, действовал исключительно в своих интересах, на опережение, до завершения процедуры судебного пересмотра указанного судебного акта в апелляционном порядке.

При этом суд принимает во внимание, что согласно положениям, установленным Федеральным законом № 14-ФЗ, по общему правилу максимальная доля участия в уставном капитале общества не ограничивается, а исполнительный орган избирается большинством голосов участников общества, что соответствует ранее действующей редакции Общества от 19.12.2019. Указанная редакция Общества действовала как в период, когда ФИО1 был участником Общества (до продажи доли в уставном капитале Обществу), так и в период, когда таким участником стал и ФИО4

При этом ФИО4, став руководителем Общества, также как и ФИО3 не стал исполнять условия заключенной между Обществом и ФИО1 сделки по приобретению доли в части ее оплаты, и при этом также не согласился и с требованиями истца о расторжении такого договора и о восстановлении права истца на указанную долю.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд признает, что изменение устава Общества в условиях рассматриваемого судом спора о возврате участнику его доли в уставном капитале общества, без соответствующего волеизъявления данного лица, является злоупотреблением ФИО4 правом. Ограничение максимального размера доли участника в уставном капитале Общества сорока процентами не соответствует существу принятого и в настоящее время вступившего в законную силу судебного решения о признании права собственности ФИО1 на такую долю в размере 84% и влечет за собой противоречие существа принятого судебного акта действующему Уставу Общества. При наличии в Обществе корпоративного конфликта положения Устава, предусматривающие необходимость единогласного решения участников общества по вопросу о переизбрании его руководителя, прогнозируемо не позволяют принять соответствующее решение, поскольку участники в таком случае, как правило, взаимно блокируют принятие такого решения, что является патовой ситуацией (daedlock).

Доводы ФИО4 в таком случае о наличии у него иных мотивов для принятия такого решения, как то - защита от иных участников Общества, вступивших в него в целях вложения инвестиций, не могут быть приняты судом во внимание.

Также суд не принимает доводы о том, что права ФИО1 как участника Общества не нарушены, поскольку он сам уклонился от участия в собрании участников Общества, на повестку дня которого выносились вопросы о переизбрании генерального директора и об изменении Устава Общества в части исключения из него положений о максимальном размере доли участия в нем. Участие в собрании участников Общества является правом, а не обязанностью участника. При этом, как пояснил истец, и подтверждается сведениями из Картотеки арбитражных дел, собрание участников Общества по указанному вопросу было назначено генеральным директором ФИО4 на тот же день, что и судебное заседание по арбитражному делу А29-10222/2021 по иску Минприроды Республики Коми к ООО "Комилэн" о взыскании задолженности и возврате арендованного лесного участка, что не позволило ему принять участие в собрании (согласно определению суда по указанному делу от 09.11.2021 в судебном заседании в указанную дату в 9 час. 30 мин. принимал участие ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора). Вместе с тем, суд отклоняет указанные доводы ответчиков и потому основанию, что при наличии спора в суде относительно установленного в Обществе порядка избрания исполнительного органа Общества, тот факт, что истец принял решение не принимать участие в таком собрании по указанному вопросу не свидетельствует о злоупотреблении им правом.

Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности в части обжалования решения единственного участника Общества от 04.03.2021 не могут быть приняты судом. Участник Общества вправе обратиться в суд с требованием о признании решения собрания участников общества только после того как приобретет статус такого участника. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2021 по делу №А29-14076/2020 о расторжении договора купли-продажи доли от 27.12.2019 и признании права собственности ФИО1 на долю 84% в уставном капитале Общества вступило в законную силу только 14.05.2021, с принятием постановления Второго арбитражного апелляционного суда по указанному делу. Запись о ФИО1 как участнике Общества внесена в ЕГРЮЛ 30.06.2021. Таким образом, двухмесячный срок на обжалование указанного решения от 04.03.2021 на момент обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском (13.07.2021) не истек.

Поскольку действующий порядок ведения ЕГРЮЛ не предусматривает возможности уточнения объема действующей редакции устава, сведения о которой внесены в реестр, решение суда в части требований истца о признании недействительным решения единственного участника Общества от 04.03.2021 подлежит исполнению посредством аннулирования записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 12.03.2021 и от 15.03.2021. Таким образом, по результатам рассмотрения судом настоящего спора, в Обществе "Комилэн" действует редакция Устава от 19.12.2019.

В силу изложенного требования истца подлежат удовлетворению судом частично.

В силу пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дел", правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.

Согласно пункту 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме, как за обращение в суд с иском, так и с заявлением о принятии обеспечительных мер, взыскиваются с противоположной стороны по делу, то есть в данном случае с Общества в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Комилэн" от 04.03.2021 об утверждении Устава общества в новой редакции и Устав общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>) в редакции от 04.03.2021 недействительными. Решение суда в указанной части подлежит исполнению посредством аннулирования соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 12.03.2021 и от 15.03.2021.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>) в пользу ФИО1 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Кокошина