Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Новороссийск, ФИО2, ФИО3, г. Новороссийск, ФИО4, г. Новороссийск, ФИО5, г. Новороссийск, ФИО6, г. Новороссийск, ФИО7, г. Новороссийск, ФИО8, г. Новороссийск

(наименование истцов)

ЗАО «Специализированное проектное монтажно-наладочное управление», г. Новороссийск

(наименование ответчика)

признании недействительным решения общего собрания акционеров

При участии в заседании:

от истцов: ФИО9 - представитель, доверенность в деле

от ответчика: ФИО10 – представитель, доверенность в деле

ФИО1, г. Новороссийск, ФИО2, ФИО3, г. Новороссийск, ФИО4, г. Новороссийск, ФИО5, г. Новороссийск, ФИО6, г. Новороссийск, ФИО7, г. Новороссийск, ФИО8, г. Новороссийск обратились в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Специализированное проектное монтажно-наладочное управление», г. Новороссийск и просят признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ЗАО «Специализированное проектное монтажно-наладочное управление» от 04 апреля 2008г. в части: утверждения годового отчета общества; утверждения годовой бухгалтерской отчетности, в том числе утверждения прибыли за 2007г.; вознаграждения членов Совета директоров Общества; утверждения аудитора Общества; одобрения крупной сделки в связи с возможным в будущем отчуждением имущества в форме продажи; избрания генерального директора; избрания членов Совета директоров Общества; выборов ревизионной комиссии.

Истцы в судебном заседании исковые требования поддержали.

Ответчик исковые требования не признал, просит в иске отказать, указывая в отзыве на то, что не ознакомление представителя истцов с материалами к общему собрания обусловлено отзывом доверенностей от двух истцов, ответчик имеет несколько помещений по разным адресам и провел собрание в одном из них, регистрация участников производилась на основании документов, удостоверяющих личность, от имени ФИО7 голосование осуществлял только ФИО9, акционеры письменно подтвердили правильность отражения их голосования в составленной счетной комиссией таблицей, путем проставления подписей.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО «Специализированное проектное монтажно-наладочное управление», что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 09.07.2008г. представленными в материалы дела.

04 апреля 2008г. состоялось годовое общее собрание акционеров (46 акционеров присутствовало) ЗАО «Специализированное проектное монтажно-наладочное управление» по адресу – г. Новороссийск, <...> со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета общества;

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе утверждение прибыли за 2007г.;

3. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2007г.;

4. О вознаграждении членов Совета директоров Общества;

5. Утверждение аудитора Общества;

6. О реорганизации в форме преобразования ЗАО «СПМНУ» в ООО «СПМНУ»;

7. Об одобрении крупной сделки в связи с возможным в будущем отчуждением имущества в форме продажи;

8. Избрание генерального директора (кандидатура – ФИО11);

9. Избрание членов Совета директоров Общества (кандидатуры – ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17).

10. Выборы ревизионной комиссии (кандидаты – ФИО18, ФИО19, ФИО20).

По первому вопросу повестки дня решили: утвердить доклад «О результатах хозяйственной деятельности ЗАО «СПМНУ» в 2007г.

По второму вопросу повестки дня решили: утвердить отчет годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли за 2007г. – на дивиденды 300 тыс. руб., 100 тыс. руб. – на развитие производства.

По третьему вопросу повестки дня решили: направить 300 000 руб. прибыли на выплату дивидендов за 2007г. – по 100 руб. на одну акцию номинальной стоимости 10 руб., форма оплаты – деньгами через кассу. Срок выплаты с 01 июня 2008г.

По четвертому вопросу повестки дня решили: утвердить размер вознаграждения членов Совета директоров в общей сумме 80 тыс. руб.

По пятому вопросу повестки дня решили: утвердить в качестве аудитора фирму ЗАО «Новорос-аудит».

По шестому вопросу повестки дня решили: вопрос о реорганизации в форме преобразования ЗАО «СПМНУ» в ООО «СПМНУ» не получил необходимого количества голосов для одобрения.

По седьмому вопросу повестки дня решили: одобрить крупную сделку в связи с возможным в будущем отчуждением имущества в форме продажи.

По восьмому вопросу повестки дня решили: по результатам голосования избрать генеральным директором ФИО11

По девятому вопросу повестки дня решили: избрать в состав Совета диреткоров следующих акционеров: ФИО11, ФИО12, ФИО16, ФИО17, ФИО15

По десятому вопросу повестки дня решили: избрать ревизионную комиссию в составе 3-х человек – ФИО18, ФИО19, ФИО20

Истцы, не согласившись с принятыми решениями на указанном выше собрании, обратились в арбитражный суд с исковым заявлением.

В обоснование заявленных требований истцы указывают на то, что их представителю не была представлена возможность ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, собрание проведено не по месту нахождения общества как указано в уставе, председатель совета директоров, лицо ответственное за ведение реестра прибыли на собрание с опозданием, регистрация участников собрания, производилась без документов удостоверяющих личность, от имени ФИО7 голосование осуществлялось двумя бюллетенями, нарушен подсчет голосов, бюллетень для голосования не содержал указание на кумулятивное голосование.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Судом установлено, что на спорном собрании присутствовало 46 акционеров (98,5%).

31.03.2008г. акционерами ФИО2 и ФИО5 были отозваны доверенности на имя ФИО9

Данные обстоятельства обусловили тот факт, что при обращении в общество 31.03.2008г. и на следующий день – 01.04.2008г. ФИО9, не был ознакомлен с материалами к общему собранию, при этом лично акционеры в общество не обращались, в связи с чем суд не принимает довод истцов том, что они не были ознакомлены с материалами собрания.

Согласно п. 2.9 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 №17/пс, общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе) являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Пунктом 2.3. Устава общества предусмотрено, что место нахождения общества и почтовый адрес общества - <...>.

При этом общество владеет несколькими помещениями по адресу: <...> и г. Новороссийск, <...>

Оба вышеуказанных адреса находятся в административных границах муниципального образования города Новороссийска.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ не предусматривает, что общее собрание должно проводиться только по конкретному адресу (улица, дом), то проведение общего собрания акционеров 04.04.2008г. в границах города Новороссийска, являющегося местом нахождения общества, в принадлежащем обществу помещении производственной базы, не нарушает нормы законодательства.

Доводы истцов о том, что председатель совета директоров, лицо ответственное за ведение реестра прибыли на собрание с опозданием, регистрация участников собрания, производилась без документов удостоверяющих личность судом не принимаются во внимание, поскольку истцами не представлено доказательств подтверждающих данные доводы.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ выводы суда должны быть основаны на исследовании и оценке доказательств, имеющихся в деле.

Судом также не принимаются доводы истцов о том, что от имени ФИО7 голосование осуществлялось двумя бюллетенями по следующим основаниям.

Регистрация представителя ФИО7 ФИО21 была произведена на основании доверенности, заверенной в соответствии с требованиями п. 4 ст. 185 ГК РФ организацией по месту работы ФИО7 – ООО «ТЭВиС», а не ЗАО «СПМНУ» как указывает представитель истцов в исковом заявлении. После представления ФИО9 нотариальной доверенности на представление интересов ФИО7 на собрании акционеров с правом голосования по вопросам повестки дня, в связи с чем ФИО21 был вычеркнут из списка акционеров, прибывших на собрание, и в качестве представителя акционера ФИО7 был зарегистрирован ФИО9, который осуществлял голосование от имени ФИО7

Данное обстоятельство подтверждается тем, что общее количество голосов при голосовании не превышает количества голосов, которыми обладают акционеры, участвовавшие в собрании.

Несостоятельны доводы истцов и о нарушении подсчета голосов, поскольку при голосовании акционерами по вопросам №1-7, 10 повестки дня, проводилось путем поднятия карточек с указанием на них количества голосов акционеров, счетной комиссией велись рабочие записи о вариантах голосования каждого акционера.

Счетной комиссией была составлена таблица: «Список лиц, принявших участие в годовом общем собрании ЗАО «СПМНУ» 04.04.2008г., с указанием вариантов голосования по вопросам повестки дня (при голосовании без бюллетеней).

Голоса акционеров, не голосовавших «против» и «воздержался» засчитывались счетной комиссией по варианту голосования «за».

Акционеры письменно подтвердили правильность отражения голосования в составленной счетной комиссией таблице, путем проставления подписей и собственноручного указания, что результаты их голосования отражены «верно».

Из представленного в материалы дела бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров усматривается, что в нем содержатся указания на то, что избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, что противоречит доводам истцов.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку голосование акционеров (истцов) не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционерам.

Руководствуясь ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 65, 71, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главами 34, 35 АПК РФ.

Судья З. В. Рудик

скв