Гражданский кодекс часть 1

ООО Инвестиционно-строительная компания «Импульс», г. Москва обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Южная строительная коммуникационная компания», г. Краснодар, Якубову Игорю Валиевичу, г. Краснодар о признании сделок недействительными.

Представитель ответчика ООО «ЮСКК» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте его проведения надлежащим образом извещен.

На основании ст. ст. 123 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие надлежащим образом уведомленного представителя ответчика ООО «ЮСКК».

Представитель ответчика Якубова И. В. заявил устное ходатайство об отложении рассмотрения дела. Судом данное ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело в данном судебном заседании.

Также представителем ответчика Якубова И. В. заявлено ходатайство об истребовании дополнительных документов из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю. Судом данное ходатайство рассмотрено и отклонено, так как суд полагает, что имеющихся в материалах дела документов достаточно для рассмотрения спора по существу и в данном случае отсутствует необходимость в истребовании дополнительных документов.

Как следует из материалов дела, 10 января 2012г. между ООО «Южная строительная коммуникационная компания» и Якубовым И. В. был заключен предварительный договор № 1/СТ-122/А купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого стороны обязались в срок не позднее 01.03.2012г. заключить основной договор купли-продажи на следующее недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Южная строительная коммуникационная компания», расположенное по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская, дом 122/А:

- нежилое здание, инвентарный номер 03:401:055:015780410:0001 литер А учебно-административный корп., общей площадью 638, 9 кв.м.,

- нежилое здание, инвентарный номер 03:401:055:015780410:004 литер Г учебный корпус, общей площадью 117,3 кв.м.,

- нежилое здание инвентарный номер 61117 литер В учебный корпус, общей площадью 32,4 кв.м.,

- нежилое строение – гараж инвентарный номер 61117 литер Б, общей площадью 53, 3 кв.м.,

- земельный участок кадастровый номер 23:43:0403017:1067, категория земель: земли населенных пунктов – предназначенный для эксплуатации зданий и сооружений учебного комбината, общей площадью 1557 кв.м. общей стоимостью 16 000 000 руб. 00 коп.

21 февраля 2012г. между ответчиками был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым, ООО «Южная строительная коммуникационная компания» обязалось передать в собственность Якубову И. В. недвижимое имущество, расположенное по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская, дом 122/А:

- нежилое здание, инвентарный номер 03:401:055:015780410:004 литер Г учебный корпус, общей площадью 117,3 кв.м.,

- нежилое здание инвентарный номер 61117 литер В учебный корпус, общей площадью 32,4 кв.м.,

- нежилое строение – гараж инвентарный номер 61117 литер Б, общей площадью 53, 3 кв.м.,

- земельный участок кадастровый номер 23:43:0403017:1067, категория земель: земли населенных пунктов – предназначенный для эксплуатации зданий и сооружений учебного комбината, общей площадью 1557 кв.м., а Якубов И. В. обязался принять указанное имущество и уплатить за него 16 000 000 руб. 00 коп.

Истец, являясь участником ООО «Южная строительная коммуникационная компания» и владея 99,9% доли в уставном капитале общества, указал, что указанный предварительный договор № 1/СТ-122/А купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.2012г., договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2012г. являются сделками с заинтересованностью, поскольку сторонами сделок являлись Якубов И. В., и ООО «Южная строительная коммуникационная компания», в котором его супруга Якубова Л. Г. являлась до 22.12.2011г. владельцем 60% доли в уставном капитале общества, я Якубов И. В. являлся директором ООО «Южная строительная коммуникационная компания».

Истец указал, что данные сделки одобрены надлежащим образом не были. Кроме того, оспариваемые сделки убыточны для общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с данным иском.

Представитель ответчика Якубова И. В. возражал против удовлетворения исковых требований и указал, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении требования истца об оспаривании предварительного договора от 10.01.2012г. Также ответчик указал, что на момент совершения сделки купли-продажи от 21.02.2012г. Якубов И. В. не являлся единоличным исполнительны органом ООО «Южная строительная коммуникационная компания», истец не представил доказательств, что оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы как участника ООО «Южная строительная коммуникационная компания».

Ответчик ООО «Южная строительная коммуникационная компания» поддержало исковые требования, указав, что до настоящего времени денежные средства по сделке Якубовым И. В. не внесены, чем нарушены условия договора, оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, однако надлежащего одобрения не получили и убыточны для общества.

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Суды установил, что оспариваемый истцом договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2012г. не подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, поскольку решением общего внеочередного собрания участников ООО «Южная строительная коммуникационная компания» от 15.02.2012г. (протокол № 1/12) Якубов И. В. был освобожден от должности генерального директора ООО «Южная строительная коммуникационная компания» с 16.02.2012г., на должность генерального директора назначен А. В. Крипак, являющийся одновременно единоличным исполнительным органом истца.

Ссылка истца на ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, в данном случае несостоятельны, поскольку прекращение полномочий директора и избрание нового директора не отражаются в виде изменений в уставе Общества.

Кроме того, супруга Якубова И. В. – Якубова Лариса Геннадьевна прекратила быть участником ООО «Южная строительная коммуникационная компания» на момент совершения спорных сделок, поскольку согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.12.2011г. она продала всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Южная строительная коммуникационная компания» в размере 60% - истцу. То есть на момент совершения оспариваемых договоров Якубова Л. Г. не являлась участником ООО «Южная строительная коммуникационная компания».

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции действовавшей на момент заключения предварительного договора) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита права осуществляется с использованием определенных способов, к числу которых статьей 12 Гражданского кодекса отнесено признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. Выбор способа защиты зависит от характера гражданско-правовых отношений.

По смыслу указанных норм предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица путем реализации избранного им способа защиты права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, истец не доказал, каким образом признание предварительного договора недействительной сделкой восстановит его права, не представил доказательств правового интереса в признании предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным.

Суд не принимает во внимание заявление ответчика Якубова И. В. о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании предварительного договора от 10.01.2012г., поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец стал участником ООО «Южная строительная коммуникационная компания» с 23.01.2012г. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, данное исковое заявление направлено в суд 10.01.2013г., то есть в пределах срока исковой давности.

Учитывая изложенные обстоятельства, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, в связи с чем, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует возложить на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 70, 110, 123, 156, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Устное ходатайство ответчика Якубова И. В. об отложении рассмотрения дела – отклонить.

Ходатайство ответчика Якубова И. В. об истребовании дополнительных документов – отклонить.

Истцу в иске отказать.

Взыскать с ООО Инвестиционно-строительная компания «Импульс», г. Москва в доход федерального бюджета РФ 8 000 руб. 00 коп. – госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.В. Крылова