Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 (Анапский район, с. Цибанобалка), ФИО6 (123181, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Винзавод Юровский» (ИНН <***>, 353425, <...>),

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

ФИО1: ФИО7 (доверенность от 04.05.2015),

ФИО2: ФИО7 (доверенность от 07.05.2015),

ФИО3: ФИО7 (доверенность от 04.05.2015),

от ЗАО «Дионис-М»: директор ФИО7 (паспорт), представитель ФИО8 (по доверенности от 12.05.2016),

от ФИО4: ФИО9 (доверенность от 27.01.2016),

от ФИО5: ФИО10 (доверенность от 22.09.2015),

от ООО «Винзавод Юровский»: ФИО7 (доверенность от 12.03.2016),

от иных лиц: явка представителей не обеспечена,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Дионис М» (далее – ЗАО «Дионис М», общество), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить ЗАО «Дионис-М» следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- проходная (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта - нежилое, площадь объекта - 17.9 кв.м., инвентарный номер 26066, этажность 1);

- заводоуправление (кадастровый номер: 23:37:0501001:2337, назначение: нежилое, площадь 482.2 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер А);

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т);

обязания ЗАО «Дионис-М» вернуть ФИО4 полученные по сделке денежные средства в размере 3400000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Винзавод Юровский».

Исковые требования мотивированы нарушением правил статей 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах» к порядку заключения сделок с заинтересованностью. По мнению истцов, в результате заключения оспариваемой сделки по заведомо заниженной стоимости было отчуждено все недвижимое имущество общества, используемое в хозяйственной деятельности (предоставление в аренду производственных помещений).

ФИО4 и ФИО5 представили в материалы дела отзывы и дополнительные пояснения, в которых исковые требования не признали. Указали, что спорное недвижимое имущество было реализовано по его рыночной стоимости с целью единовременного получения денежных средств, необходимых ЗАО «Дионис-М» для целей финансирования аффилированных лиц (ООО «Винзавод Юровский», ООО «Юровское»). Фактически оспариваемая сделка обусловлена необходимостью предотвращения еще больших убытков общества, поскольку вырученные от продажи имущества денежные средства были направлены на предотвращение банкротства аффилированных лиц (ООО «Винзавод Юровский», ООО «Юровское»). Факт равноценного предоставления по сделки подтверждается представленными в дело отчетами об оценке и результатами судебной экспертизы.

Определением суда от 01.10.2015 дело было приостановлено в связи с назначением по делу судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения «Краснодарская лаборатория судебных экспертиз» Минюста России (Новороссийский филиал).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.02.2016 произведена замена эксперта Федерального бюджетного учреждения «Краснодарская лаборатория судебных экспертиз» Минюста России (Новороссийский филиал) ФИО11 Производство судебной экспертизы на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2015 по делу №А32-15381/2015 поручено комиссии экспертов общества с ограниченной ответственностью «СтройТехЭксперт» в составе экспертов ФИО12 и ФИО13.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2016 производство по делу возобновлено в связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта от 23.03.2016.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО2, ФИО3, ЗАО «Дионис М» и ООО «Винзавод Юровский» поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях. Пояснили, что поданное ранее ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы не поддерживают, ввиду его нецелесообразности.

Представители ФИО4 и ФИО5 в судебном заседании исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним.

Иные лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 13.05.2016.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей сторон, которые поддержали ранее изложенные правовые позиции по делу.

В силу части 2 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней. При необходимости переноса рассмотрения дела на срок более пяти дней арбитражный суд откладывает судебное разбирательство.

В пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» разъяснено, что если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд не позднее следующего дня размещает в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информацию о времени и месте продолжения судебного заседания. Если перерыв объявляется на один день, арбитражный суд размещает такую информацию до окончания дня объявления перерыва.

Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных и не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции учитывает, что согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При толковании указанной нормы, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Указанные изменения Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом толкования, данного Верховным Судом Российской Федерации) в силу пункта 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации должны учитываться при решении вопроса о применении нормы статьи 78 и статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым сделки могут быть оспорены по иску общества или его участника (косвенный иск участника).

Следовательно, в настоящее время акционер общества вправе предъявить иск только от имени общества, действуя как его законный представитель.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции считает необходимым уточнить процессуальный статус участников спора: истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле следует считать ЗАО «Дионис-М», а ФИО1, ФИО2 и ФИО3 - его законными представителями. Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2016 по делу № А32-13648/2015.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Дионис-М» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 30.01.2003 с присвоением ОГРН <***> (выписка из ЕГРЮЛ от 21.05.2015 – т.1 л.д.255).

Из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 14.01.2015 следует, что акционерами ЗАО «Дионис-М» являются: ФИО1 – 38 обыкновенных именных акций, ФИО4 – 59 обыкновенных именных акций, ФИО3 – 59 обыкновенных именных акций, ФИО2 – 39 обыкновенных именных акций.

Согласно представленным в дело копиям свидетельств о государственной регистрации права серии 23-АЕ №007130 от 28.06.2008, серии 23-АК №244623 от 15.03.2012, серии 23-АК №323474 от 12.03.2012, серии 23-АН №676019 от 30.03.2015 ЗАО «Дионис-М» принадлежат следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т) (т.1 л.д.164-167).

Между ЗАО «Дионис-М» (продавец) в лице генерального директора ФИО5 и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 (т.1 л.д.42), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя за плату, а последний оплатил и принял в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т).

Согласно пункту 2 договора объекты расположены на земельном участке площадью 40560 кв.м., кадастровый номер 23:37:0501001:0149, на основании договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения №3700001842 от 15.09.2004 предоставленного в аренду ЗАО «Дионис-М» до 07.09.2029 для размещения винзавода.

На дату заключения договора спорные объекты недвижимости обременены правом аренды ООО «Винзавод Юровский» на основании договора аренды нежилых помещений №01/07-2011 от 01.07.2011 о чем в ЕГРП 02.12.2011 сделана запись регистрации №23-23-26/183/2011-335, а также правом ООО «Алколига» на основании договора субаренды нежилых помещений от 11.02.2014 о чем в ЕГРП 24.02.2014 сделана запись №23-23-26/004/2014-156 (пункт 3 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 цена объектов недвижимости, определенная по договоренности сторон, составляет 3400000 рублей, из них: 2380000 рублей цена цеха розлива вина, 380000 рублей цена заводоуправления, 170000 рублей цена проходной и 170000 рублей цена склада.

На момент подписания настоящего договора цена объектов недвижимости оплачена покупателем продавцу в полном объеме путем передачи наличных денежных средств в порядке возвратного депозита. Покупатель обязан в срок до 31.01.2015 перечислить сумму в размере цены настоящего договора на расчетный счет продавца, а продавец в свою очередь вернуть покупателю депозит в виде наличных денежных средств (пункты 5.1, 5.2 договора).

Согласно пункту 6 договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 продавец передал, а покупатель принял в собственность объекты недвижимости. Покупатель удовлетворен качественным состоянием объектов недвижимости, установленным путем внутреннего осмотра последних перед заключением договора, не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец, претензий не имеет. Стороны согласовали считать, что в данной части договор имеет силу и значение акта приема-передачи объектов недвижимости и пришли к соглашению, что составление иного дополнительного документа, подтверждающего передачу объектов недвижимости, не требуется.

Платежным поручением №214 от 30.01.2015 ФИО4 перечислил ЗАО «Дионис-М» 3400000 рублей в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 (т.2 л.д.204).

Согласно выпискам из ЕГРП от 13.02.2015 и от 22.05.2015 (т.1 л.д.16-19, л.д. 203-210) за ФИО4 было зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- проходная (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта - нежилое, площадь объекта - 17.9 кв.м., инвентарный номер 26066, этажность 1).

В связи с принятием обеспечительных мер не был зарегистрирован переход к ФИО4 права собственности на расположенные по адресу: <...>:

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т).

Полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 был заключен с нарушением порядка одобрения, установленного статьями 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры ФИО1, ФИО2, ФИО3, действуя в интересах ЗАО «Дионис М», обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013.

Поскольку договор купли-продажи недвижимости от 14.01-2015 был заключены сторонами после вступления в силу изменений Гражданского кодекса Российской Федерации, введенных Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 был заключен между ЗАО «Дионис-М» (продавец) в лице генерального директора ФИО5 и ФИО4 (покупатель).

Согласно реестру акционеров ЗАО «Дионис-М» по состоянию на 14.01.2015 ФИО4 являлся акционером общества, владеющим 59 обыкновенными именными акциями, что составляет более 30% общего количества размещенных акций общества.

Переход к ФИО6 30 акций ЗАО «Дионис-М», ранее принадлежавших ФИО4, был зарегистрирован только 31.03.2015, что подтверждается регистрационным журналом ЗАО «Регистратор КРЦ» (т.7 л.д.72).

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 имеет определенные в статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» признаки сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. По правилам приведенной нормы права голоса заинтересованных лиц не подлежат учету при голосовании по вопросу об одобрении сделки.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в том числе в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 10.4.14 и 11.2.14 устава ЗАО «Динонис-М» (т.1 л.д.233).

Согласно аудиторскому заключению ООО «АудитКонсалтПраво» №63-15-А от 25.05.2015 (т.1 л.д.216) балансовая стоимость отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества по состоянию на 01.01.2014 составила 14529077 рублей 29 копеек.

Активы ЗАО «Дионис-М» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014 составили 53538000 рублей (т.1 л.д.198).

При таких обстоятельствах, предметом договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 явилось отчуждение имущества ЗАО «Дионис-М» балансовая стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В связи с этим, вопрос о заключении договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 подлежал разрешению общим собранием акционеров общества.

Вместе с тем, ни советом директоров, ни общим собранием акционеров ЗАО «Дионис-М» вопрос об одобрении договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 не рассматривался.

ФИО4, являясь акционером ЗАО «Дионис М» и приобретая у общества недвижимое имущество, имеющее существенную рыночную стоимость, не проявил должной осмотрительности по проверке юридической чистоты проводимой сделки, наличие всех необходимых корпоративных согласований.

По мнению суда, принимая во внимание внесенные в ЕГРЮЛ виды основной деятельности ЗАО «Дионис-М» (сдача в аренду собственного недвижимого имущества), а также существенную рыночную стоимость спорного недвижимого имущества отчуждаемого по договору от 14.01.2015, ФИО4 и ЗАО «Дионис М» не могли не понимать, что посредством оспариваемого договора отчуждают основные средства производства ЗАО «Дионис М», сделка по передаче которых не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом, ФИО4 не мог не знать о наличии у договора от 14.01.2015 признаков сделки с заинтересованностью и необходимости соблюдения правил его заключения, предусмотренных статьями 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно статье 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статья 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

То есть, при оценке крупных сделок необходимо исходить из того, что обязательным условием признания таких сделок недействительными является наступление неблагоприятных последствий для общества или его акционера.

Данная позиция основана на функциональной направленности норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности.

В пункте 3 Постановления Пленума от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При рассмотрении подобных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, на ответчиках по настоящему делу лежит бремя опровержения факта нарушения прав общества и его акционеров при заключении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, в предмет доказывания по настоящему делу, с учетом сформулированного истцом предмета и основания исковых требований, входит установление наличия или отсутствия обстоятельств убыточности оспариваемой сделки.

Из пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Соответственно, одним из критериев убыточности сделки, может являться ее совершения по цене, существенно отличающейся от рыночных цен при совершении аналогичных сделок, в частности продажа имущества по заниженной цене, на что указывает истец.

Вместе с тем, ответ на вопрос о рыночной стоимости недвижимого имущества ЗАО «Дионис М», отчужденного по договору купли-продажи от 14.01.2015, может быть дан только при наличии специальных знаний, которыми арбитражный суд не обладает.

В деле имеется представленный истцом отчет ООО «Финансовая компания «Эксперт» №094/05/2015 от 28.05.2015, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет: цех розлива вина – 16132000 рублей, заводоуправление – 5381000 рублей, склад – 1652000 рублей и проходная – 170000 рублей (т.1 л.д.80).

Согласно отчету ООО «Оценочная компания «Аппрайзер» №0023К09.15 от 18.09.2015, представленному ФИО5, рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет: цех розлива вина – 2068540 рублей, заводоуправление – 882640 рублей, склад – 559320 рублей, проходная – 33040 рублей, земельный участок – 1492700 рублей.

С учетом сделанного истцом заявления о фальсификации доказательств в судебном заседании 01.10.2015 суд, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с согласия представителей ФИО4 и ФИО5 исключил из числа доказательств по делу отчеты об оценки от 12.12.2014 №3891-О, №3892-О, №3893-О, №3894-О (т.3 л.д. 22-133, т.4 л.д.1-43).

В силу статьи 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Стороны не представили убедительных пояснений, с учетом которых при разрешении спора суд может отдать предпочтение одному из предложенных сторонами расчетов рыночной стоимости спорных объектов недвижимости.

В связи с имеющимися противоречиями в величине рыночной стоимости объектов недвижимости определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2015 по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения «Краснодарская лаборатория судебных экспертиз» Минюста России (Новороссийский филиал) ФИО11 На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, по состоянию на 14.01.2015г.:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т)?

В заключении от 23.03.2016 эксперт ФИО13 указал, что фактический объем данных имеющихся у оценщика на дату производства экспертизы недостаточен для проведения обоснованной оценки одним из подходов, поэтому эксперт приходит к выводу о невозможности предоставления обоснованного заключения о стоимости объекта экспертизы по состоянию на 14.01.2015. Экспертом ФИО13, являющимся экспертом саморегулируемой организации оценщиков - членом экспертного совета саморегулируемой организации оценщиков, проведен анализ представленных в материалах дела отчетов об оценке исследуемого имущества выполненных ООО «Финансовая компания «Эксперт» №094/05/2015 от 28.05.2015, ООО «Оценочная компания «Аппрайзер» №0023К09.15 от 18.09.2015 и ООО «Эксперт» от 12.12.2014 №3891-О, №3892-О, №3893-О, №3894-О.

Эксперт также указал, что отчет, выполненный ООО «Оценочная компания «Аппрайзер» (т.4 л.д.22-53), соответствует требованиям законодательства и других нормативных документов, предъявляемых в области в области оценочной деятельности (т.8 л.д.5).

Эксперт ФИО12 от проведения по делу судебной экспертизы отказался, указав на отсутствие у него необходимой квалификации (т.8 л.д.3).

Заключение эксперта является одним из доказательств, оцениваемых судом, и должно быть получено с соблюдением требований, предусмотренных статьями 82 - 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд. В определении также указывается на предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Требования к содержанию заключения эксперта или комиссии экспертов установлены статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», согласно которой должны быть отражены: время и место производства судебной экспертизы; основания производства судебной экспертизы; сведения об органе или о лице, назначивших судебную экспертизу; сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об эксперте (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым поручено производство судебной экспертизы; предупреждение эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; вопросы, поставленные перед экспертом или комиссией экспертов; объекты исследований и материалы дела, представленные эксперту для производства судебной экспертизы; сведения об участниках процесса, присутствовавших при производстве судебной экспертизы; содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам. Материалы, иллюстрирующие заключение эксперта или комиссии экспертов, прилагаются к заключению и служат его составной частью. Документы, фиксирующие ход, условия и результаты исследований, хранятся в государственном судебно-экспертном учреждении. По требованию органа или лица, назначивших судебную экспертизу, указанные документы предоставляются для приобщения к делу.

Как следует из определения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.02.2016 проведение судебной экспертизы было поручено комиссии экспертов общества с ограниченной ответственностью «СтройТехЭксперт» в составе экспертов ФИО12 и ФИО13.

На возможность проведения судебной экспертизы по поставленным вопросам указанной комиссией экспертов ООО «СтройТехЭксперт» указано в письме от 22.09.2015 (т.5 л.д.75).

Вместе с тем, эксперт ФИО12 уклонился от проведения порученной комиссии экспертов судебной экспертизы, сославшись на отсутствие необходимой квалификации.

В нарушение требований пунктов 2, 18 Постановления Пленума ВАС РФ №23 от 04.04.2014 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» эксперт ФИО12 и руководитель экспертного учреждения ООО «СтройТехЭксперт» не уведомили суд о невозможности проведения комиссионной экспертизы с целью решения вопроса о замене эксперта в составе комиссии экспертов.

Эксперт ФИО13 провел судебную экспертизу единолично без учета требований определения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.02.2016.

Проанализировав указанное заключение эксперта ФИО13 от 23.03.2016 в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции полагает, что оно не может быть признано надлежащим доказательством рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, поскольку эксперт не дал ответ на прямо поставленный судом вопрос об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, реализованных по оспариваемому договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015.

В заключении эксперта от 23.03.2015 отсутствуют мотивировочная часть и выводы эксперта по поставленным судом вопросам.

Фактически, эксперт ФИО13 провел экспертизу представленных в материалы дела отчетов ООО «Финансовая компания «Эксперт» №094/05/2015 от 28.05.2015, ООО «Оценочная компания «Аппрайзер» №0023К09.15 от 18.09.2015 и ООО «Эксперт» от 12.12.2014 №3891-О, №3892-О, №3893-О, №3894-О на предмет их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности.

Вместе с тем, такой вопрос перед экспертом не был поставлен. Более того, при оценке отчетов ООО «Эксперт» от 12.12.2014 №3891-О, №3892-О, №3893-О, №3894-О на предмет их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности эксперт ФИО13 не учел, что данные документы были исключены из числа доказательств в связи с разрешением ходатайства истца о фальсификации доказательств определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2015.

Суд первой инстанции также учитывает, что под экспертизой отчета понимаются действия эксперта или экспертов саморегулируемой организации оценщиков в целях проверки отчета, подписанного оценщиком или оценщиками, являющимися членами данной саморегулируемой организации, в соответствии с видом экспертизы, в том числе проверки на: соответствие требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям настоящего Федерального закона, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и (или) стандартов и правил оценочной деятельности; подтверждение стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в отчете (ст. 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Согласно пункту 4 Федерального стандарта оценки «Виды экспертизы, порядок ее проведения, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения (ФСО № 5)» (утвержден Приказом Минэкономразвития РФ от 04.07.2011 № 328) под экспертизой отчета об оценке понимаются действия эксперта или экспертов саморегулируемой организации оценщиков в целях проверки отчета, подписанного оценщиком (оценщиками), являющимся (являющимися) членами данной саморегулируемой организации, в соответствии с видом экспертизы. В ходе проведения экспертизы отчета об оценке проводится исследование работы, выполненной оценщиком (оценщиками). При проведении экспертизы отчета об оценке экспертом (экспертами) не проводится повторная оценка.

Таким образом, экспертиза отчета об оценке может быть проведена только экспертами саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является оценщик, подготовивший исследуемый отчет.

Согласно представленным в материалы дела данным эксперт ФИО13 является членом Общероссийской общественной организации оценщиков «Российское общество оценщиков» (т.5 л.д.75).

Между тем, ФИО14, подготовивший отчет об оценке ООО «Финансовая компания «Эксперт» №094/05/2015 от 28.05.2015 является членом Некоммерческого партнерства саморегулируемой организации «Региональная ассоциация оценщиков Южного федерального округа» (т.1 л.д.85).

ФИО15, составивший отчет ООО «Оценочная компания «Аппрайзер» №0023К09.15 от 18.09.2015 является членом Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации оценщиков «Экспертный совет» (т.4 л.д.50).

ФИО16, составившая отчеты ООО «Эксперт» от 12.12.2014 №3891-О, №3892-О, №3893-О, №3894-О является членом Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация судебных экспертов» (т.4 л.д.42). Сведения о ее членстве в саморегулируемой организации оценщиков суду не представлены.

При таких обстоятельствах, вместо ответа на поставленный судом вопрос о рыночной стоимости спорного недвижимого имущества эксперт ФИО13 произвел экспертизу представленных в материалы дела отчетов, составленных оценщиками иных саморегулируемых организаций, на предмет их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности.

В данной ситуации, суд первой инстанции полагает, что эксперт ФИО13 вышел за пределы компетенции, предоставленной ему как члену экспертного совета Общероссийской общественной организации оценщиков «Российское общество оценщиков» статьей 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и пунктом 4 Федерального стандарта оценки «Виды экспертизы, порядок ее проведения, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения (ФСО № 5)» (утвержден Приказом Минэкономразвития РФ от 04.07.2011 № 328); а также как судебному эксперту по делу №А32-15381/2015 статьями 55, 82, 84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 17 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение эксперта от 23.03.2016 является одним из доказательств по делу, оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71,часть 3 статьи 86 АПК РФ). В соответствии с частью 2 и частью 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанное заключение эксперта ФИО13 от 23.03.2016, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности его принятия в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, учитывая отсутствие ответов эксперта на прямо поставленные судом вопросы, а также явного выхода эксперты за пределы его компетенции при исследовании представленных в материалы дела отчетов на предмет их соответствия требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности.

Стороны отказались от проведения по делу повторной судебной экспертизы, согласие на проведение такой судебной экспертизы по инициативе суда не предоставили.

Согласно абзацу третьему пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что если экспертиза в силу АПК РФ могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Кодекса о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В материалы дела представлен отчет №1-1120-О/2016 «Об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, ул. Октябрьская, 1», подготовленный специалистами ООО «Институт оценки и управления собственностью», в соответствии с которым общая стоимость спорных объектов недвижимости без учета права аренды по состоянию на 14.01.2015 составила 16144072 рубля, из которых: проходная – 185237 рублей, склад – 1932494 рубля, заводоуправление – 5209660 рублей, цех розлива вина – 8816681 рубль.

Отчет ООО «Институт оценки и управления собственностью» №1-1120-О/2016 в установленном порядке не оспорен.

Результаты оценки, приведенные в отчете ООО «Институт оценки и управления собственностью» №1-1120-О/2016 сопоставимы с результатами первоначально представленного в дело отчета ООО «Финансовая компания «Эксперт» №094/05/2015 от 28.05.2015.

Кроме того, из ответа ОАО «МТС-Банк» №227-01-01/35-5707/1 от 08.12.2014 следует, что при решении вопроса о принятии спорного имущества в залог и применении коэффициента залогового дисконтирования 0,6 спорное здание заводоуправления оценено в 10056360 рублей, цех розлива вина – 14441760 рублей, склад – 1848000 рублей, проходная – 6000 рублей (т.1 л.д.15).

Принимая во внимание, указанную рыночную стоимость отчуждаемого недвижимого имущества, предусмотренная договором купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 стоимость приобретения имущества (3400000 рублей) не может быть признана равноценной, соразмерной и отвечающей интересам ЗАО «Дионис-М».

Суд первой инстанции также учитывает, что согласно аудиторскому заключению ООО «АудитКонсалтПраво» №63-15-А от 25.05.2015 (т.1 л.д.216) балансовая стоимость отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества по состоянию на 01.01.2014 составила 14529077 рублей 29 копеек. Отчужденное по договору от 14.01.2015 недвижимое имущество составило более 80% всех основных средств ЗАО «Дионис-М».

Согласно данным аудиторского заключения ООО «АудитКонсалтПраво» №63-15-А от 25.05.2015 (т.1 л.д.216), отчета о деятельности ЗАО «Дионис-М» за 2013 год (т.2 л.д.172), отчета о прибылях и убытках за 2014 год с расшифровкой по строке 2110 «Выручка» (т.1 л.д.200-202), доходы ЗАО «Дионис-М» от сдачи в аренду недвижимого имущества составили более 40% от общего объема поступлений.

При этом, иные доходы, включают поступление от осуществления деятельности по оказанию услуг по сбросу сточных вод, услуг водоснабжения, услуг энергоснабжения, оказываемых, в том числе арендаторам спорных помещений.

С учетом внесенных в ЕГРЮЛ видов основной деятельности ЗАО «Дионис-М» (сдача в аренду собственного недвижимого имущества), отчуждение 80% недвижимого имущества общества приведет к утрате основных средств, используемых для осуществления основного вида хозяйственной деятельности, что приведет к фактическому прекращению деятельности данного предприятия.

Указанные обстоятельства с достаточной степенью достоверности свидетельствуют о наличии признака убыточности оспариваемой сделки.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения (возможности причинения), доказывания точного размера убытков не требуется (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Суд первой инстанции не принимает доводы ФИО4 и ФИО5 о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 был обусловлен необходимостью предотвращения еще больших убытков общества, поскольку вырученные от продажи имущества денежные средства были направлены на предотвращение банкротства аффилированных лиц (ООО «Винзавод Юровский», ООО «Юровское»).

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предусмотрено, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что при заключении договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 ЗАО «Дионис-М» не было получено предоставление, равноценное отчужденному имуществу.

Реализация основных средств общества, используемых для осуществления основного вида деятельности (сдача в аренду собственного недвижимого имущества), привело к отсутствию какие-либо поступления на расчетные счета ЗАО «Дионис-М» и фактическому прекращению деятельности данного предприятия, что следует из представленных в дело выписок по счетам и объяснениям представителей ЗАО «Дионис-М».

Согласно данным ЕГРЮЛ ЗАО «Дионис М» действительно является участником ООО «Юровское» с долей 18,35%, которое в свою очередь является учредителем ООО «Винзавод Юровский» с долей 79% в уставном капитале.

В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают лишь обязательственными правами в отношениях с обществом. Более того, согласно статьям 2, 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества обусловлены владением долей в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.

При таких обстоятельствах, возможные финансовые проблемы ООО «Юровское» и ООО «Винзавод Юровский» не могут быть признаны судом достаточными основаниями для признания отчуждения ЗАО «Дионис-М» более чем 80% принадлежащего ему недвижимого имущества направленным на предотвращение более еще больших убытков.

Сведения о том, что реализация спорного имущества являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

На основании вышеизложенного, договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 является для ЗАО «Дионис-М» и акционера общества ФИО4 сделкой с заинтересованностью, заключен в отсутствие необходимого одобрения акционеров, носит убыточный характер, а его исполнение может привести к фактическому прекращению деятельности ЗАО «Дионис-М». Указанные обстоятельства в своей совокупности достаточны для признания договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 недействительной сделкой на основании статей 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

С учетом изложенного, суд первой инстанции считает возможным удовлетворить исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 договора купли-продажи от 14.01.2015 продавец передал, а покупатель принял в собственность объекты недвижимости. Покупатель удовлетворен качественным состоянием объектов недвижимости, установленным путем внутреннего осмотра последних перед заключением договора, не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец, претензий не имеет. Стороны согласовали считать, что в данной части договор имеет силу и значение акта приема-передачи объектов недвижимости и пришли к соглашению, что составление иного дополнительного документа, подтверждающего передачу объектов недвижимости, не требуется.

Таким образом, договором купли-продажи от 14.01.2015 оформлена передача ФИО4 владения спорным недвижимым имуществом.

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т).

Между тем, в материалы дела представлено соглашение о расторжении договора аренды от 12.01.2015, предварительный договор аренды нежилых помещений №001-2015 от 14.01.2015 (т.7 л.д.39-58) из которых следует, что до завершения процедуры государственной регистрации перехода права собственности, реализуя правомочия владения спорными объектами недвижимости, ФИО4 принимает действия по переоформлению арендных отношений с арендатором спорных нежилых помещений.

В данной ситуации, суд первой инстанции полагает необходимым обязать ФИО4 возвратить ЗАО «Дионис-М» спорное недвижимое имущество, полученное по недействительному договору купли-продажи от 14.01.2015.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

При этом в резолютивной части судебного акта не требуется специального указания на то, что регистрирующий орган в связи с недействительностью договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 обязан внести изменения в ЕГРП и погасить имеющуюся там запись о переходе права собственности на спорные объекты недвижимости к ФИО4

Указанные денежные средства подлежат возврату обществом ФИО4 в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи от 14.01.2015.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 рублей.

Государственная пошлина по заявлению о принятии обеспечительных мер составляет 3000 рублей.

При обращении в арбитражный суд ФИО3 уплатила государственную пошлину в размере 15000 рублей.

Суд первой считает необходимым принять во внимание разъяснения, изложенные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

С учетом изложенного, по иску, предъявленному ФИО3, ФИО2 и ФИО1 в защиту корпоративных интересов ЗАО «Дионис-М», последнее не может рассматриваться как проигравшая сторона и нести обязанности по возмещению участнику общества судебных расходов по делу.

При таких обстоятельствах, судебные расходы ФИО3 по уплате государственной пошлины в размере 9000 рублей следует отнести на ФИО4

Излишне уплаченная государственная пошлина по иску подлежит возврату плательщику в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Уточнить процессуальное положение лиц, участвующих в деле. Считать истцом по делу закрытое акционерное общество «Дионис М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 353425, <...>), а ФИО1 (г. Санкт-Петербург), ФИО2 (Томская область, г. Томск), ФИО3 (г. Санкт-Петербург) – законными представителями истца.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2015, заключенный между закрытым акционерным обществом «Дионис М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 353425, <...>) и ФИО4 (г. Москва).

В порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015:

1) Обязать ФИО4 (г. Москва) возвратить закрытому акционерному обществу «Дионис М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 353425, <...>) следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>:

- цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130.4 кв.м.);

- склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер Т).

2) Взыскать с закрытого акционерного общества «Дионис М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 353425, <...>) в пользу ФИО4 (г. Москва) 3400000 рублей уплаченных по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015.

Взыскать с ФИО4 (г. Москва) в пользу ФИО3 (г. Санкт-Петербург) 9000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер.

Возвратить ФИО3 (г. Санкт-Петербург) из федерального бюджета 6000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.А. Решетников