Гражданский кодекс часть 1

ООО «Интро-Люкс», пст. Совхозный, Славянский район обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Форвард», ст. Полтавская, Красноармейский район, ЗАО «Строительная компания «Гарант», г. Санкт-Петербург, Третье лицо: ООО «Универсалюгсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Санкт-Петербург и просит признать договор №1 от 15.12.2004г. недействительной сделкой в силу его ничтожности.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, определение о назначении дня и времени судебного заседания, направлено по последнему известному суду адресу, что по правилам части 2 статьи 123 АПК РФ дает основания суду сделать вывод о надлежащем извещении ответчика.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчиков и третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.

В материалы дела представлено определение суда от 10 июля 2008г. по делу № А-32-11415/2006-47/184 из которого следует, что ЗАО «Форвард» реорганизовано в ООО «Форвард», в связи с чем надлежащим ответчиком по делу следует считать ООО «Форвард».

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

ЗАО «Строительная компания «Гарант» иск не признало, представило заверенные копии договора купли-продажи №1 от 15.12.04г., а также передаточного акта от 16.12.04г. к данному договору. Ссылается, что на основании договора купли-продажи №1 от 15.12.2004г. неоднократно уведомляло конкурсного управляющего ООО «Универсалюгсервис» об уступке доли – письмом от 25.12.04г., письмом от 22.05.06г. Считает, что ООО «Интро-Люкс» стало участником ООО «Универсалюгсервис» с момента утверждения определением от 24.02.2005г. Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области мирового соглашения от 22.02.2005г. по делу №А56-5269/2005, соответственно, на момент заключения договора от 15.12.04г. не являлось участником ООО «Универсалюгсервис», не является заинтересованным лицом, обладающим правом на подачу настоящего иска. Считает, что в соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является законным собственником доли.

ООО «Форвард» иск признает, ссылается на показания ФИО3, которая утверждает, что договор №1 от 15.12.04г., передаточный акт от 16.12.04г. не подписывала.

Третье лицо иск не признало, поддержало доводы ЗАО «Строительная компания «Гарант», ссылается на наличие уведомлений в адрес конкурсного управляющего об уступке доли.

Как следует из материалов дела, 15 декабря 2004г. между ЗАО «Форвард» и ЗАО «Строительная компания «ГАРАНТ» был заключен договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Универсалюгсервис», передаточного акта от 16.12.04г., согласно которым ЗАО «Форвард» продало, а ЗАО «Строительная компания «Гарант» приобрело за 10 000 рублей 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Универсалюгсервис». Со стороны ЗАО «Форвард» документы подписаны генеральным директором ФИО3, со стороны ЗАО «Строительная компания «Гарант» директором ФИО4

Истец, не согласившись с указанной выше сделкой, обратился в суд с исковым заявлением.

В обоснование своих требований Истец ссылается на то, что согласно тексту указанного договора со стороны ЗАО «Форвард» он подписан генеральным директором ФИО3, однако, ФИО3 отрицает факт подписания Договора №1 от 15.12.04г., а также передаточного акта от 16.12.04г. к данному договору.

В судебном заседании (при отборе подписей) опрошена свидетель ФИО3, которая пояснила, что с 2003г. по февраль 2005г. являлась единственным акционером и генеральным директором ЗАО «Форвард», решение участника ЗАО «Форвард» от 09.12.04г. №09/12 об одобрении продажи 100% доли в ООО «Универсалюгсервис», договор №1 от 15.12.04г., передаточный акт от 16.12.04г. не подписывала, не присутствовала при его подписании, ФИО4 впервые увидела на очной ставке у следователя ФИО5, расследующего уголовное дело №399003, возбужденное Главным следственным управлением ГУВД по г.Санкт-Петербургу.

Оспаривая факт заключения и исполнения договора №1 купли-продажи доли от 15.12.04г., ООО «Интро-Люкс» заявило ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, на разрешение поставило вопросы о принадлежности ФИО3 подписи в указанном договоре и передаточном акте от 16.12.04г., соответствия сроков изготовления документов проставленным в них датам, наличия признаков допечатывания либо термической или иной обработки.

Определением от 22.04.08г. по настоящему делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам МЮ РФ ГУ «Южный региональный центр судебной экспертизы». Для проведения экспертизы у свидетеля ФИО3 отобраны образцы подписи.

Производство по делу приостановлено до окончания производства экспертизы.

Определениями от 22.04.08г. и 28.05.08г. Арбитражный суд обязал ЗАО «Строительная компания «Гарант» предоставить экспертному учреждению подлинные образцы договора №1 от 15.12.08г. и передаточного акта от 16.12.08г.

В арбитражный суд Краснодарского края от экспертного учреждения МЮ РФ ГУ «Южный региональный центр судебной экспертизы» поступило сообщение о невозможности дать заключение по делу в связи с непредоставлением ЗАО «Строительная компания «Гарант» подлинных документов.

Изучив материалы дела, выслушав доводы истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На момент заключения договора №1 от 15.12.08г. и передаточного акта от 16.12.08г. лицом уполномоченным действовать от лица ЗАО «Форвард» являлся генеральный директор – ФИО3

При этом как следует из показаний ФИО3, а также заявлений представленных в материалы дела (написаны собственноручно ФИО3) указанные документы она не подписывала, подпись выполнена другим лицом.

Доводы ЗАО «Строительная компания «Гарант» о том, что решение участника ЗАО «Форвард» от 09.12.04г. №09/12 об одобрении продажи 100% доли в ООО «Универсалюгсервис», договор №1 от 15.12.04г., передаточный акт от 16.12.04г. были подписаны лично ФИО3 не могут быть приняты судом, так как факт подписания документов ФИО3 отрицается.

В соответствии с п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п.3 ст.154 ГК РФ, для заключения двустороннего договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Как следует из материалов дела, опроса свидетеля ФИО3 ЗАО «Форвард» не изъявляло воли на отчуждение 100% долей в уставном капитале ООО «Универсалюгсервис» путем подписания договора купли-продажи №1 от 15.12.04г.

При таких обстоятельствах следует признать, что договор купли-продажи №1 от 15.12.04г. противоречит п.1 ст.53 ГК РФ, п.3 ст.154 ГК РФ.

Ссылки ЗАО «Строительная компания «Гарант» и ООО «Универсалюгсервис» о надлежащем уведомлении ООО «Универсалюгсервис» о продаже доли не могут быть приняты судом, так как уведомление общества о смене участника является следствием совершения сделки и не влияет на правовую оценку самой сделки. Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, недействительна с момента её совершения, тем самым не может являться основанием для возникновения юридических последствий, в том числе возникновения права у покупателя требовать своей регистрации в качестве участника общества.

Также суд не принимает доводы ЗАО «Строительная компания «Гарант» и ООО «Универсалюгсервис» относительно того, что ООО «Интро-Люкс» на момент заключения договора от 15.12.08г. не являлось участником ООО «Универсалюгсервис», в силу чего не является заинтересованным лицом для подачи настоящего иска, поскольку из определения суда от 24 февраля 2005г. по делу № А56-5269/2005г. следует, что между ООО «Интро-Люкс» и ЗАО «Форвард» было подписано и утверждено мировое соглашение, в котором стороны подтвердили отсутствие правовых оснований для перехода прав на доли, а также закрепили право собственности на доли за ООО «Интро-Люкс» (определение не отменено вступило в законную силу).

При заключении мирового соглашения была установлена недействительность сделки (в силу её ничтожности) по переоформлению права собственности 20% доли в уставном капитале ООО «Универсалюгсервис» на ЗАО «Форвард». Право собственности на долю в уставном капитале возникает при учреждении общества либо на основании гражданско-правовой сделки. Недействительная сделка не влечет за собой правовых последствий за исключением, связанных с её недействительностью. Тем самым, ООО «Интро-Люкс» обладает по отношению к ООО «Универсалюгсервис» обязательственными правами, установленными ст.48 ГК РФ, которые нарушены заключением договора №1 от 15.12.04г. и не могут быть реализованы при его исполнении.

При таких обстоятельствах ООО «Интро-Люкс» является заинтересованным лицом и обладает правом на подачу иска о признании сделки недействительной.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчиков.

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Надлежащим ответчиком по делу следует считать ООО «Форвард», в связи с реорганизацией.

Признать недействительным договор № 1 от 15.12.2004г. заключенный между ЗАО «Форвард», п/о Куйвози, Всеволожский район и ЗАО «Строительная компания «ГАРАНТ», г. Санкт-Петербург.

Взыскать с ответчиков в пользу ООО «Интро-Люкс», пст. Совхозный, Славянский район расходы по оплате госпошлины по 1000 руб. с каждого.

Решение суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главами 34, 35 АПК РФ.

СУДЬЯ З. В. Рудик

скв