Гражданский кодекс часть 1

к1) ОАО «Автогрузсервис», г.Сочи; 2) ООО «Рута», <...>) ФИО2, <...>) ОАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк», г.Краснодар; 5) ФИО3, г.Сочи; 6) ФГУП «СПАТП-6», г.Сочи

3-и лица:1) ЗАО «Реестр А-Плюс», г.Новосибирск; 2) ФИО4; 3) ФИО5; 4) ФИО6; 5) ФИО7; 6) ФИО8; 7) ФИО9; 8) ФИО10; 9) ООО Центр корпоративного консалтинга «Вектор», г.Сочи; 10) Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным по Краснодарскому краю, г.Краснодар; 11) ФИО11, г.Москва

О признании недействительными…

от истца: ФИО12-дов. от 12.07.2008г.;

от ответчика ООО «Рута»: ФИО13-дов. от 25.05.2009г.;

от ответчика ФИО2: ФИО13-дов. от 31.05.2008г.;

от ответчика ФИО3: ФИО3-паспорт;

от ответчика ОАО «Крайинвестбанк»: ФИО14-дов. от 05.04.2007г.;

от 3-его лица Теруправления: ФИО15– дов. от 19.01.2009г.;

от 3-его лица ФИО11: ФИО16-дов. от 29.08.2009г.;

от других ответчиков и 3-их лиц: не явились;

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило исковое заявление акционера ОАО «Автогрузсервис» ФИО1, г.Сочи с требованиями: 1) признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи 1900 штук акций ОАО «Автогрузсервис» от 30.06.2003г., заключенную между Сочинским «ПАТП-3» и ООО «Рута», подписанный от имени Сочинского «ПАТП-3» ФИО17; 2) признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи 1900 штук акций ОАО «Автогрузсервис» б/д и б/н, заключенную между ФИО3 и ООО «Рута»; 3) признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи 1900 штук акций ОАО «Автогрузсервис» от 02.09.2003г., заключенную между ООО «Рута» и гражданкой ФИО2; 4) признать недействительной (ничтожной) сделку, заключенную между ФИО2 и ОАО «Краснодарским краевым инвестиционным банком» договор от 18 ноября 2004г. о передаче акций в количестве 1900 штук в доверительное управление ОАО «Крайинвестбанк».

Ответчики и 3-и лица, не явившиеся в судебное заседание, о месте и времени его проведения, с учетом требований ст. 123 АПК РФ, уведомлены надлежащим образом.

Истец считает исковые требования подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и письменном дополнении к нему. В частности позиция истца сводится к следующему. В 1993 году на чековом аукционе в г.Сочи гр-ном ФИО18 были приобретены акции ОАО «Автогрузсервис» в количестве 1900 шт.. В 2002 году ФИО18 умер и принадлежащие ему акции ни одним из наследников в установленном законом порядке востребованы не были. По истечении трех лет после смерти ФИО18, в соответствии со ст. 196 ГК РФ, акции в количестве 1900 штук в соответствии с действующим законодательством Решением Совета директоров АООТ «Автогрузсервис» от 21.01.2005г. № 75 были закреплены за Обществом и в последствии согласно протоколов заседания Совета директоров №78 от 10.06.2005г. и № 80 от 15.08.2005г. перераспределены путем приобретения их акционерами ОАО «Автогрузсервис»: ФИО9 – 400 акций; ФИО4 – 350 акций; ФИО5 – 400 акций; ФИО6 – 400 акций; ФИО8 – 300 акций; ФИО7 – 273 акции. В последствии, 18 августа 2005 года ФИО9 реализовал свои 226 акций ФИО10, которая в июле 2008г. продала их истцу по делу ФИО1 Ответчиком ФИО3 не представлены документы подтверждающие приобретение им вышеуказанных спорных 1900 акций, которые впоследствии перешли ответчику ФИО2. По мнению истца, все оспариваемые сделки по отчуждению акций и по передаче их в доверительное управление основаны на несуществующих, ненадлежащих, недействительных документах. Принимая во внимание, что переход прав на спорные акции к ответчикам по настоящему делу не состоялся Совет директоров Общества, правомерно закрепил акции за обществом, и в последующем во исполнение норм действующего корпоративного законодательства реализовал. ФИО1 утверждает, что являясь акционером ОАО «Автогрузсервис» и приобретая 226 акций у ФИО10 не знала и не могла знать ни о каких оспариваемых в рамках настоящего дела сделках купли-продажи акций. Указанные сделки нарушают ее права и законные интересы как акционера ОАО «Автогрузсервис», о нарушении которых она узнала от директора ОАО «Автогрузсервис» ФИО19 в сентябре 2008г..

Ответчики ООО «Рута», ФИО2, ФИО3, ОАО «Крайинвестбанк», ФГУП «СПАТП-6» считают исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзывах на иск, и письменных дополнениях к ним, указывая в частности на то, что ФИО1 не может являться истцом по данному делу, поскольку она не доказала суду, что ею на законном основании приобретена часть тех самых акций, которые должны быть в собственности ФИО2, и соответственно не является заинтересованным лицом. В августе 1994 года обыкновенные акции ОАО «Автогрузсервис» в количестве 1900 штук были проданы ФИО18 на основании договора купли-продажи ФИО3, который был внесен в реестр акционеров под регистрационным номером № 553. ФИО3 по его требованию обществом была выдана выписка из реестра, которая подтвердила его права. С момента приобретения именных акций с 1994 года по 2003 год ФИО3 единолично распоряжался приобретенными акциями, участвовал в общих собраниях акционеров с правом голоса, был избран в Совет директоров. На протяжении всего периода правомерность владения 1900 акциями ФИО3 ни у кого не вызывала никаких сомнений. После смерти ФИО18 наследники имущественные права на акции не заявляли. Все последующие оспариваемые сделки являются законными и подтвержденными документально. Ранее ОАО «Автогрузсервис» предъявило иск, полностью аналогичный данному. Однако, в процессе судебного разбирательства выяснилось несостоятельность позиции истца ОАО «Автогрузсервис», он отказался от иска и производство по делу А-32-5360/2008-62/87 было прекращено. По мнению истцов, даже если бы ФИО18 не продал спорные 1900 акций ответчику ФИО3, а после его смерти на указанные акции открылось бы наследство – то все равно у ОАО «Автогрузсервис» не было бы никаких законных прав присваивать акции умершего, поскольку общество не является и не может являться наследником умершего в силу требований ст.ст.1141-1151 ГК РФ. Не будучи ни государственной, ни муниципальной организацией, ОАО «Автогрузсервис» не имеет и не может иметь никаких прав на присвоение акций акционера, который является физическим лицом. Соответственно у ОАО «Автогрузсервис» не могло возникнуть право продавать 1900 акций, которые ему не принадлежали. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

3-и лица ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10 согласно представленных ими в материалы дела письменными отзывами считают исковые требования подлежащими удовлетворению.

3-е лицо регистратор ЗАО «Реестр А-Плюс» заявил о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, и письменно пояснило, что дать какие-либо пояснения по настоящему делу относительно правомерности проведения операций с ценными бумагами не может, поскольку оспариваемые сделки купли-продажи акций, были совершены в период, когда ЗАО «Реестр А-Плюс» не осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Автогрузсервис».

3-е лицо ООО ЦКК «Вектор», с кем ответчик ОАО «Автогрузсервис» заключил договор о восстановлении журнала регистрации операций с ценными бумагами за период, когда реестр вело само предприятие, письменно пояснило суду, что работа по ведению реестра акционеров на предприятии велась с крупными нарушениями законодательства.

3-и лица Теруправление и ФИО11 в лице своих представителей устно заявили, что оставляют вопрос на усмотрение суда.

При этом 3- е лицо ФИО11 в лице представителя также устно пояснило, что в настоящее время в уголовном деле, возбужденном и расследуемом следственными органами в отношении ФИО3 по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 159 части 4 УК РФ в отношении спорных 1900 акций ФИО11 признана потерпевшей стороной. По мнению данного 3-его лица истец и ответчики по делу не могут иметь какие-либо права на спорные 1900 акций. Также 3-им лицом ФИО11 было заявлено устное ходатайство о приобщении к делу справки нотариуса ФИО20 от 29 августа 2009г., согласно которой на основании поданного ФИО11 14 марта 2002 года заявления заведено наследственное дело № 225/2002 к имуществу умершего 19 февраля 2002 года ее мужа ФИО18, и по состоянию на 29 августа 2009г. ФИО11 является единственным наследником обратившимся к нотариусу.

Суд считает, что данное ходатайство 3-его лица подлежит удовлетворению.

Суд, изучив материалы дела, обозрев подлинные документы, заслушав представителей лиц участвующих в деле, считаетисковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1являетсяакционером ОАО «Автогрузсервис», г.Сочи владеющей, согласно данным представленным в материалы дела, 1 (одной) обыкновенной акцией Общества, что составляет 0,0057 % в уставном капитале Общества.

Ответчик ОАО «Автогрузсервис», г.Сочи является юридическим лицом, состоящим на учете в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации, в отношении которого в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В качестве основания своих исковых требований истец ФИО1 ссылается на статью 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что в силу невостребованности ни одним из наследников ФИО18 в установленном законом порядке принадлежащих ему акций ОАО «Автогрузсервис» в количестве 1900 штук, были закреплены за эмитентом и в последствии распределены между акционерами, в том числе акционером ФИО9, который 18 августа 2005 года реализовал полученные 226 акций ФИО10. В дальнейшем ФИО10 в июле 2008г. продала купленные ею у ФИО9 226 акций истцу по делу ФИО1.

Истец считает, что оспариваемые ею сделки нарушают ее права и законные интересы как акционера ОАО «Автогрузсервис», приобретшим в установленном порядке 226 акций. Иск предъявлен истцом об оспаривании сделок в отношении 1900 акций, так как купленные истцом 226 акций невозможно выделить из общего числа отошедших Обществу после смерти ФИО18 1900 акций.

В соответствии со статьей 1151 Гражданского кодекса РФ «Наследование выморочного имущества» в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.Порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом.

На основании вышеизложенного, суд считает, что в тех случаях, когда отсутствуют наследники по закону и по завещанию, имущество умершего, именуемое выморочным, переходит в собственность Российской Федерации.

Таким образом, норма статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в обоснование своих требований, в данном случае не может служить основанием для перехода акций в количестве 1900 штук, принадлежащих умершему ФИО18, в собственность ОАО «Автогрузсервис».

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных норм способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований правовой нормы возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Тот факт, что истец является акционером ОАО «Автогрузсервис» - не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление данного иска в арбитражный суд.

Таким образом, истец не обосновал нарушение его прав и охраняемых законом интересов при совершении оспариваемых сделок, и соответственно истца нельзя признать заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлять такие требования.

Законом РФ «Об акционерных обществах» предусмотрены случае, когда акционер может обратиться с иском в арбитражный суд при оспаривании сделок, в которых он не является стороной: сделки которые являются крупными (ст. 79 Закона) или в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 84 Закона).

Также в соответствии со ст. 7 Закона РФ «Об акционерных обществах» акционеру предоставлено право при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него права и обязанностей покупателя

Оспариваемые истцом сделки не относятся к сделкам, которые истцу дано право оспорить в судебном порядке, с учетом требований Закона РФ «Об акционерных обществах», и истцом не заявлены требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя по данным сделкам.

Судом рассмотрены также доводы ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что на даты совершения оспариваемых сделок истец являлся акционером общества.

С учетом поступления данного иска в арбитражный суд 01 октября 2008г., суд считает, что истцом, как акционером общества, также пропущен общий срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ, так как, по мнению суда, истец, используя свои права акционера, должен был узнать об оспариваемых сделках своевременно.

На основании вышеизложенного, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Резолютивная часть принятого решения объявлена 31 августа 2009г. Решение в полном объеме изготовлено 04 сентября 2009г., что в соответствии с п. 2 ст. 176 АПК считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями ст.ст. 41, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство 3-его лица ФИО11 о приобщении к делу справки нотариуса от 29 августа 2009г. удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца, с даты принятия в апелляционную инстанцию или в 2-ух месячный срок со дня его вступления в законную силу в кассационную инстанцию.

Судья Е.В. Улько