Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ФИО1, г. Ейск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Вайс-Теч» (ИНН <***>),
г. Ейск,

к ФИО2, Краснодарский край, г. Ейск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г. Ейск,

о признании договор купли-продажи нежилых помещений от 10.06.2019 года – недействительным;

о применинении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения № 18, 23, 23/1, 24, 25, 26, 26/1, 27, 29, 30, 31, 32, 32/1, 32/2, 33, 34, с кадастровым номером 23:42:0202279:193, расположенного по адресу: <...> д .45, в собственность ООО «Вайс-Теч»,

при участии:

от истца: не явились (извещение РПО №№35093170486022, 35093170486039),

от ООО «Вайс-Теч: не явились (извещение РПО №35093170486015),

от ФИО2: не явились (извещение РПО №35093170486008),

от третьего лица: не явились (извещение РПО № 35093170486046),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Ейск обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вайс-Теч» (ИНН <***>), г. Ейск, к ФИО2, Краснодарский край, г. Ейск о признании договор купли-продажи нежилых помещений от 10.06.2019 года – недействительным, о применинении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения № 18, 23, 23/1, 24, 25, 26, 26/1, 27, 29, 30, 31, 32, 32/1, 32/2, 33, 34, с кадастровым номером 23:42:0202279:193, расположенного по адресу: <...> д .45, в собственность ООО «Вайс-Теч» (уточненные требования).

Стороны в судебное заседание не явились явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО4 в 2018 года являлется директором и единственным участником ООО «Вайс-Теч» (ИНН <***>, дата регистрации: 04.08.2004).

Согласно исковому заявлению, ООО «Вайс-Теч» являлось единственным собственником нежилого помещения общей площадью 6 862,9 кв.м., с кадастровой стоимостью 208 741 632,25 руб., кадастровый номер 23:42:0202279:87, расположенное по адресу: <...> д .45.

30.01.2019 года между истцом и ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вайс-Теч», удостоверенный нотариально, согласно которому ФИО6 продает, а истец покупает всю принадлежавшую ФИО6 долю в размере 100 %, что подтверждается записью из ЕГРН № 2192375299720.

15 мая 2020 года истец обратился с запросом выписки из ЕГРН в отношении объекта с условным номером 23-23-20/071/2005-010, принадлежащего ООО «Вайс-Теч». Согласно выписке от 18 мая 2020 года, на нежилое помещение с условньм номером 23-23-20/071/2005-010, кадастровым номером 23:42:0200079:87, общей площадью 6 862,9 м2 право собственности не зарегистрировано, данные о правообладателе отсутствуют. Но в пределах объекта недвижимости с кадастровым номером 23:42:0202279:13, расположены два помещения с кадастровыми номерами 23:42:0202279:193 и 23:42:0202279:192.

26 мая 2020 года истец обратился с запросом выписки из ЕГРН в отношении объекта с кадастровым номером 23:42:0202279:193. Согласно выписке из ЕГРН помещение с условным номером 23-23-20/071/2005-010, принадлежащего ООО «Вайс-Теч» было разделено на три помещения и продано. Одно из помещений с кадастровым номером 23:42:0202279:193, общей площадью 5 577,7 м2, кадастровой стоимостью 70 456 000,42 руб.. было продано ФИО2 за 600 000 руб., что подтверждается договором купли-продажи нежилых помещений от 10.06.2019 года, а также записью о государственной регистрации права № 23:42:0202279:193-23/020/2019-7 от 11 июня 2019 года.

Истец считая, что вышеуказанная сделка совершена с нарушением действующего законодательтсва и подлежит признанию недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, позиции участников судебного процесса, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положению пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания их судом.

Из смысла названных норм следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение, каких бы
то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Следовательно, по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть оспорена только лицом, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно справке Союза «Ейская межрайонная торгово-промышленная палата» №146 от 09.12.2020 года, об уровне среднерыночных цен 1 кв.м. нежилых (производственно-складских) помещений в г. Ейске, Краснодарского края по состоянию на июнь 2019 года составляет - 10 943 руб.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

ООО «Вайс-Теч» не вело бухгалтерский и налоговый учет, не подавало отчетности за 2019 год, что подтверждается представленными в материлы дела сведениями от Межрайонной ИФНС России № 2 по Крансодарскому краю.

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи не жилых помещений от 10 июня 2019 года стоимость помещений составляет 600 000 руб.

Согласно п. 2.2.2. договора купли-продажи не жилых помещений от 10 июня 2019 года, оплата осуществляется до передачи не жилых помещений указанных в п. 1.1 договора купли-продажи не жилых помещений от 10 июня 2019 года.

Согласно п. 2.3. договора купли-продажи не жилых помещений от 10 июня 2019 года, расчеты между сторонами, по условиям настоящего договора, производятся любым не запрещенным законом способом.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по договору купли-продажи не жилых помещений от 10.06.2019 года стоимость перданного недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» директор общества является заинтересованным лицом, так как представляет продавца и покупателя в одном лице.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью», Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п.2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Таким образом, суд признает требования истца о признании недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 10.06.2019 года, а также применении последствий недействительности сделки обоснованными, поделжащими удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 10.06.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Вайс-Теч» (ИНН <***>) и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки: обязатьФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вайс-Теч» (ИНН <***>)по акту приема-передачи предмет договора купли-продажи нежилых помещений от 10.06.2019 года - нежилые помещения № 18, 23, 23/1, 24, 25, 26, 26/1, 27, 29, 30, 31, 32, 32/1, 32/2, 33, 34, общей площадью 5 577,7 кв.м., с кадастровым номером 23:42:0202279:193, расположенные по адресу: <...>.

Взыскать с ФИО2, Краснодарский край, г. Ейск, в пользу ФИО1, г. Ейск, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Семененко