Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семушина А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Оптима», Республика Адыгея,

к ООО «Азбука», индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Краснодар,

о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств, о замене одного обязательства другим с предоставлением взамен исполнения отступного от 31.12.2014, заключенного между ООО «Азбука» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в первоначальное состояние,

третье лицо: ООО «АМВ»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчиков – ФИО3 по доверенности,

от третьего лица – ФИО3 по доверенности,

У С Т А Н О В И Л :

ООО «Оптима» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Азбука», индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств, о замене одного обязательства другим с предоставлением взамен исполнения отступного от 31.12.2014, заключенного между ООО «Азбука» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в первоначальное состояние.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против заявленных требований.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.10.2015 до 27.10.2015, публичное извещение о котором было опубликовано в сети интернет http://krasnodar.arbitr.ru/ согласно требованиям п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках».

Выслушав представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Оптима» является кредитором к ООО «Азбука» по договору аренды рекламных конструкций от 13.06.2013 №002.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2014 по делу №А32-28858/2014 взыскано с ООО «Азбука» в пользу ООО Оптима» задолженность по договору аренды рекламных конструкций № 002 от 13.06.2013г. в размере 552 500 руб., неустойку за неуплату арендных платежей в сумме 6 747 руб. 65 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 617 руб. 69 коп., а так же 30 000 руб. возмещения расходов на оплату услуг представителя.

Истец полагает, что единственным ликвидным имуществом ООО «Азбука», за счет которого могли быть удовлетворены требования кредитора, ООО «Оптима», является Ламинатор Bossron электрический WT-1600C и принтер широкоформатный FY-3208R Sciko IRH1513D находящейся у индивидуального предпринимателя ФИО1

Истец считает, что уклоняясь от погашения задолженности, ООО «Азбука» заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО1 соглашение о прекращении обязательства, о замене одного обязательства другим с предоставлением взамен исполнения отступного от 31.12.2014.

Согласно данному соглашению ООО «Азбука» обязывался в срок до 12.01.2015 передать в собственность индивидуального предпринимателя, взамен исполнения обязательства по оплате задолженности по договорам оказания услуг оборудование: Ламинатор Bossron электрический WT-1600C и принтер широкоформатный FY-3208R Sciko IRH1513D.

В соответствии с актом приема-передачи от 12.01.2015 ООО «Азбука» передало индивидуальному предпринимателю ФИО1 оборудование: Ламинатор Bossron электрический WT-1600C и принтер широкоформатный FY-3208R Sciko IRH1513D.

Истец указывает, что указанное выше оборудование в данный момент находится в пользовании ООО «АМВ».

Полагая, что соглашение о прекращении обязательства, о замене одного обязательства другим с предоставлением взамен исполнения отступного от 31.12.2014 является мнимой сделкой, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Рассматривая заявленные требования суд руководствуется следующим.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу п.1 ст.11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ).

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ возложено на истца.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п.1 ст.170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №16002/10 от 05.04.2011, норма ст. 170 ГК РФ о мнимости сделки применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, то есть мнимая сделка не предполагает ее исполнения.

В нарушение указанных требований ст.65 АПК РФ доказательств, подтверждающих мнимый характер сделок, истцом не представлено.

Напротив, из материалов дела усматривается, что спорная сделка исполнена сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании соглашений об отступном, а именно были составлены и подписан акт приема-передачи оборудования.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями ст. 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенного сторонами соглашения, составленного сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

ООО «Азбука» на основании соглашения о прекращении обязательства, о замене одного обязательства другим с предоставлением взамен исполнения отступного от 31.12.2014, передал Ламинатор Bossron электрический WT-1600C и принтер широкоформатный FY-3208R Sciko IRH1513D индивидуальному предпринимателю ФИО1

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что имуществом не перешло в собственность ФИО1, а фактически осталось в пользовании аффилированного с ООО «Азбука» юридическим лицом - ООО «АМВ».

Однако указанные обстоятельства не принимаются судом на основании следующего.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ФИО4 оказывал ООО «Азбука» монтажные работы.

В материалы дела представлен акт сверки за 2014 год, подписанный между ФИО1 и ООО «Азбука», и которого следует то, что ООО «Азбука» числится задолженность на сумму 603 845,60 руб.

Кроме того в материалы дела представлены акты выполненных работ, подтверждающие указанную сумму.

Также судом исследован договор аренды оборудования от 02.03.2015 №28/0415, на основании которого ФИО1 передал спорно оборудование в аренду ООО «АМВ».

Так, договором предусмотрены все существенные условия.

Сделка фактически исполнялась, что подтверждается актами и квитанциями об оплате.

Кроме того на основании соглашения от 30.06.2015 договор расторгнут.

Согласно акту возврата от 30.06.2015 оборудование возвращено ФИО1

Таким образом материалами дела подтверждается фактическое исполнение сделок.

Доводы об аффилированности ООО «Азбука» и ООО «АМВ» также отклоняются судом.

Согласно п.1 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 той же статьи).

При этом оспаривая данную сделку как мнимую, истец ссылается, что руководитель ООО «Азбука» и ООО «АМВ» одно и тоже лицо.

В данном случае указанные обстоятельства не могу свидетельствовать о том, что сделка является мнимой.

На основании изложенного утверждение истца о том, что сделка заключена с целью создания видимости перехода права собственности на отчуждаемое имущество, а именно с целью уйти от исполнительного производства и сделать невозможным получения удовлетворения кредитором не подтверждены истцом.

Также истец не доказал то, что между ООО «Азбука», индивидуальным предпринимателем ФИО1, ООО «АМВ» существует противоправный сговор.

Суд считает то, что основанием для оспариваемого соглашения послужило предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов.

При таких обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Так как в удовлетворении исковых требований судом отказано, государственная пошлина по правилам ст.110 АПК РФ распределению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 167- 170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Семушин