Гражданский кодекс часть 1

Учредитель ООО «Стройдеталь» ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными Соглашения о взаимозачете № 1 от 18.07.06 и Соглашения об отступном № 1 от 14.05.06, заключенных между ООО «Альянс-Групп» и ООО «Стройдеталь».

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточнял исковые требования, вследствие чего просит признать недействительными: Соглашение о взаимозачете № 1 от 18.07.06 и Соглашение об отступном № 1 от 14.05.06, заключенные между ООО «Альянс-Групп» и ООО «Стройдеталь», и взыскать солидарно с обоих ответчиков судебные издержки и расходы, связанные с рассмотрением дела в общей сумме 33 000 руб.

Уточнения исковых требований рассмотрены судом и приняты.

Ответчик ООО «Стройдеталь» исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д. 90, т. 1), указав, что оспариваемые соглашения заключены в соответствии с действующим законодательством.

ООО «Альянс-Групп» иск признало по основаниям, изложенным в его отзыве (л.д. 125, т. 1), из которого следует, что никаких обязательств в отношении, указанного в Соглашении об отступном № 1 от 14.05.06, оборудования и материалов не возникало, так как имущество, перечисленное в данном соглашении, в собственность ООО «Стройдеталь» не переходило, а оставалось в собственности ООО «Альянс-Групп» с момента его приобретения последним у третьих лиц; недействительность же указанного соглашения влечет и недействительность Соглашения о взаимозачете № 1 от 15.05.06.

В ходе рассмотрения дела ответчик ООО «Альянс-Групп» заявил ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 23.11.06, которым данному обществу запрещено отчуждать или передавать имущество, а именно: незавершенный объект строительства Бетоносмесительную установку – БСУ 2х1500, мотивируя тем, что указанные меры не могут повлиять на исполнение судебного акта, поскольку сведений о наличии в собственности у ООО «Альянс-Групп» или ООО «Стройдеталь» данного объекта – не имеется в виду отсутствия его регистрации.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражным судом, рассматривающим дело.

Из содержания статей 90, 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Между тем, суд считает, что необходимость отмены обеспечительных мер не подтверждена.

Довод ООО «Альянс-Групп» о том, что БСУ – 2х500 не относится к объектам незавершенного строительства, в виду чего на нее не может быть наложен арест, не может иметь решающего значения по данному вопросу, поскольку материалы дела свидетельствуют о том, что строительство установки окончено в октябре 2005 года, проведены пусконаладочные работы, на данном объекте инспекцией РГТИ г. Новороссийска проведена тарировка, БСУ работает с 2005 года, и выдает готовую продукцию, что отражено в бухгалтерской отчетности, для регистрации же данного объекта необходимо только подписание акта технической приемки и экологический паспорт, которая не производится в виду значительных денежных затрат.

Принимая во внимание изложенное, а также, учитывая, что принятые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон до разрешения спора, суд считает, что заявленное ходатайство об отмене мер по обеспечению иска удовлетворению не подлежит.

В судебном заедании представитель истца изложил доводы, указанные в исковом заявлении, ответчик ООО «Альянс-Групп», признав требования истца, заявил о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Ответчик ООО «Стройдеталь» в ходе судебного заседания представил суду бухгалтерскую справку о том, что материалы и оборудование, поставленные ООО «Альянс-Групп» покупателю ООО «Стройдеталь», согласно бухгалтерским данным, не оплачены.

По делу, рассмотрение которого было назначено на 12.01.07, объявлялся перерыв до 19.01.07, в назначенное время слушание дела было продолжено.

Изучив материалы дела, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

ООО «Стройдеталь» учреждено 22.03.04 ФИО1 с уставным капиталом 20 000 руб., с его оплатой на момент создания 50%, основным видом деятельности общества явилось производство строительных материалов – малоцементных блоков.

Как установлено по делу, указанное предприятие располагалось на производственной базе в х. Воскресенский, принадлежащей на праве собственности Олейнику В.В, на земельном участке, площадью 12 600 кв.м, полученном им в аренду сроком на 25 лет.

В начале октября 2004г. ФИО5 и ФИО6 предложили учредителю ФИО1 принять их в состав учредителей с целью расширения производства и построения растворо-бетонного узла (БСУ-2х1500), с финансированием строительства данными лицами.

ООО «Стройдеталь» на момент прихода новых соучредителей имело на балансе основных и вспомогательных средств, материалов и готовой продукции на сумму 3 330 439, 29 рублей.

25.10.04 истцом было принято решение о приеме в состав учредителей ООО «Стройдеталь» ФИО5 и ФИО6, вследствие чего внесены соответствующие изменения в Устав общества с распределением между участниками долей следующим образом: 50 % – доля ФИО1, и по 25% – ФИО5 и ФИО6

Согласно материалам дела, учредителями ФИО6 и ФИО5 была достигнута устная договоренность, что они примут участие в составлении Акта приема оборудования и материалов, находящихся на балансе ООО «Стройдеталь» до момента их вхождения в состав учредителей, с тем, чтобы истец передал это имущество на возмездной основе, однако этого сделано не было, в виду чего, как следует из искового заявления, в течение 22 месяцев ответчики используют производственную базу без договора аренды.

Из материалов дела также усматривается, что 23.03.05 по решению учредителей назначен новый директор ООО «Стройдеталь» ФИО3, который, как указывает истец, получив готовым к работе БСУ-2х1500 совместно с учредителями ФИО5 и ФИО6 18.07.06 заключили с ООО «Альянс-Групп» Соглашение о взаимозачете, по которому общество признало задолженность перед ООО «Стройдеталь» на сумму 2 976 812 руб. (л.д. 25, т. 1); а также, Соглашение об отступном от 14.05.06 (л.д. 27, т. 1), согласно которому ООО «Стройдеталь» в счет погашения долга передает ООО «Альянс-Групп» БСУ-2х1500, оборудование и материалы на сумму 3 733 532, 19 руб.

Полагая, что данные сделки являются незаконными, и нарушают права и интересы участника ООО «Стройдеталь» ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По итогам рассмотрения материалов дела суд признал исковые требованияобоснованными и подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии со 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной является сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения. Решение о заключении крупной сделки принимается общим собранием участников.

Согласно данным аудиторской проверки, проведенной в 2005 году в НПЦ «Экономика», на 01.01.06 общая балансовая стоимость имущества ООО «Стройдеталь» составляла 5 954 000, 97 рублей, что подтверждается аудиторской справкой от 16.01.06.

Из расчета, представленного истцом по настоящему делу, сумма, указанная в оспариваемом Соглашении об отступном № 1 от 14.05.06, составляет 34 % от общей стоимости имущества.

На основании п/п 13 п. 4.3 Устава ООО «Стройдеталь» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение крупных сделок (более 25 % от стоимости имущества общества).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Согласно п. 4.13 Устава ООО «Стройдеталь», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора общества или участника общества, имеющего совместное с его аффилированными лицами 20 % и более голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества, решение о котором принимается в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке.

С учетом изложенного, суд считает, что решение совета учредителей от 31.03.06 о заключении оспариваемых соглашений, подписанное ФИО5, было принято с нарушением законодательства и учредительных документов общества.

Кроме того, следует отметить, что согласно представленной в материалы дела бухгалтерской справке, оплата материалов и оборудования, поставленных ООО «Альян-Групп» покупателю ООО «Стройдеталь», не производилась.

Относительно двух бетоносмесителей СБ-138Б, переданных продавцом покупателю по акту приема-передачи к договору купли-продажи № 15 от 15.02.05, то в соответствии с п. 1.1 договора, передача оборудования в собственность покупателю (ООО «Стройдеталь») обусловливалась его приемкой и оплатой.

Между тем, оплата, условия которой оговорены в п. 3.1 договора, покупателем не была произведена, поэтому право собственности на бетоносмесители СБ-138Б у ООО «Стройдеталь» не возникло.

Как установлено по делу, руководство ООО «Стройдеталь» ошибочно поставило на баланс за 2005г. по счету 08 бетоносмесители СБ-138Б и отразило расходы на их приобретение.

В соответствии с п. 2 ст. 346.17 Налогового кодекса РФ при упрощенной системе бухгалтерского учета, по которой работало ООО «Стройдеталь», расходы признаются только после их фактической оплаты, которая, как установлено, не производилась.

Таким образом, изложенные выше факты, подтвержденные документально, свидетельствуют о том, что при составлении Соглашения от 14.05.06 в письменной форме в его содержании не было выражено существо действий сторон по сделке, а исходные обстоятельства, на которых стороны обосновывали свои позиции в данном соглашении, в его тексте были существенно искажены.

Поскольку необходимые условия для совершения сделки, прямо указанные в п. 1 ст. 160 ГК РФ не были соблюдены при заключении соглашения № 1 от 14.05.06 в простой письменной форме, – в соответствии с п. 2 ст. 162 ГК РФ данная сделка является недействительной.

Недействительность соглашения об отступном № 1 от 14.05.06 существенно влияет на общую сумму задолженности ООО «Стройдеталь» перед ООО «Альянс-Групп», образовавшуюся при заключении Соглашения о взаимозачете № 1 от 15.05.06, в котором сумма обязательства ООО «Альянс-Групп» перед ООО «Стройдеталь» по Соглашению об отступном от 14.05.2006 указана – 2 066 467, 81 рублей.

Поскольку Соглашение об отступном является по указанным выше основаниям недействительным, суд считает, что и Соглашение о взаимозачете № 1 от 15.05.06, содержание которого в значительной степени зависит от результатов недействительного соглашения об отступном, не соответствует требованиям п. 2 статьи 160 ГК РФ, то есть также является недействительным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу о том, что поскольку оспариваемые сделки не соответствуют требованиям закона, Соглашение о взаимозачете № 1 от 18.07.06 и Соглашение об отступном № 1 от 14.05.06, заключенные между ООО «Альянс-Групп» и ООО «Стройдеталь», следует признать недействительными.

Относительно требования, заявленного ООО «Альянс-Групп», о применении последствий недействительности вышеназванных сделок, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительны с момента ее совершения.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не порождает юридических последствий, т.е. не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей (кроме тех, которые связаны с ее недействительностью).

В ст.ст. 167-179 ГК устанавливаются различные правовые последствия частично или полностью исполненных недействительных сделок, причем они дифференцируются в зависимости от оснований недействительности.

Основные последствия связаны с определением правовой судьбы, полученного по сделке. Общее правило на этот счет, установленное п. 2 ст. 167 ГК. Оно предусматривает возвращение сторонами друг другу всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвращения полученного в натуре, в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге, – возмещение его стоимости в деньгах.

Однако, из буквального смысла ст. 167 ГК обязанность возвратить полученное по сделке возлагается только на стороны по сделке.

Истцом по данному делу является ФИО1 учредитель ООО «Стройдеталь», который не является стороной по оспариваемым сделкам. При этом истец не заявлял требований о применении последствий недействительных сделок.

При указанных обстоятельствах, с учетом того, что истцом по делу является ФИО1, который не является стороной по оспариваемым сделкам, судом не могут быть применены последствия недействительности вышеуказанных оспариваемых им недействительных соглашений в рамках данного дела.

Так как ответчик ООО «Альянс-Групп» не является истцом по данному делу и не заявил встречного иска, то требования ответчика о применении последствий недействительных сделок, а именно соглашения об отступном № 1от 14.05.06 г. и оглашения о взаимозачете №1 от 15.05.06 г. между ООО «Альянс-Групп» и ООО «Стройдеталь» не подлежит удовлетворению и должно рассматриваться в другом делопроизводстве.

Относительно взыскания судебных издержек суд исходит из следующего.

В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскивается арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 13.08.04 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся а регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 АПК РФ).

В качестве доказательств понесенных истцом расходов по оплате юридических услуг представлены копия договора на оказание юридических услуг от 23.08.06, копия квитанции к расходному кассовому ордеру № 184 от 24.08.06, а также соглашение о размере командировочных расходов.

Однако, подлинных документов, подтверждающих факт оплаты вышеуказанных услуг (платежные поручения, квитанции, чеки), истцом не представлено, равно как и документальных доказательств расходов на служебные командировки, стоимость транспортных услуг.

При указанных обстоятельствах требования о взыскании судебных издержек за оказанные юридические услуги на сумму 30 000 рублей удовлетворению не подлежат.

В порядке ст.ст. 101, 102, 103, 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей следует возложить солидарно на обоих ответчиков по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Уточнение исковых требований относительно взыскания судебных расходов с двух ответчиков принять.

Признать недействительными Соглашение о взаимозачете № 1 от 18.07.06 и Соглашение об отступном № 1 от 14.05.06, заключенные между ООО «Альянс-Групп» и ООО «Стройдеталь».

Взыскать солидарно с ООО «Стройдеталь», г.-к. Анапа, х. Воскресенский, Промзона, ИНН: <***> и ООО «Альянс-Групп», <...>, ИНН: <***> в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии <...>, выдан ОВД Нагатино-Садовники г. Москвы, адрес: г.-к. Анапа, ул. Первомайская, 21/2, кв. 10, ИНН: <***>рублей расходов по уплате государственной пошлины, по 1 000 рублей с каждого.

В остальной части исковых требований отказать.

Ходатайство ответчика ООО «Альянс-Групп» об отмене обеспечительных мер оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в апелляционную инстанцию арбитражного суда Краснодарского края или в 2-х месячный срок со дня его вступления в законную силу – в кассационную инстанцию .

Судья Е.В. Улько