Гражданский кодекс часть 1

ООО «Кубаньрусагро», г. Краснодар обратилось с иском к ООО «Южная Строительная Промышленная Корпорация», г. Краснодар о признании договора купли-продажи № 01/02-06 от 15.02.06г. незаключенным, обязании ответчика передать истцу документы согласно перечню в Приложении №1 к договору № 01/02-06 от 15.02.06г.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 15.02.06г. между сторонами был заключен договор №01/02-06, по которому ООО «Кубаньрусагро» (продавец) передал ООО «ЮСПК» (покупатель) в собственность капитальные вложения (затраты) на разработку исходной, проектной и разрешительной документации, а также на строительно-монтажные работы по строительству многоэтажного жилого дома, расположенного по адресу: <...>, в сумме 51 430 830 руб., согласно перечню документов в Приложении №1.

Кроме того, покупатель - ООО «ЮСПК» принял на себя обязательства продавца по договору о долевом участии в строительстве №01/05-ДУ от 24705.04г., заключенному между ООО «Кубаньрусагро» и ООО «Транспроект», договору №01/05 от 24.05.04г., заключенному между ООО «Кубаньрусагро» и Краснодарским МУ трамвайно-троллейбусное предприятие, и Гарантийному обязательству продавца от 24.05.04г.

При этом Приложение №1 и копии указанных договоров являются неотъемлемой частью спорного договора № 01/02-06 от 15.02.06г.

Согласно условиям указанного договора продавец - ООО «Кубаньрусагро» взял на себя обязанности зарегистрировать за собой в ГУ ФРС Краснодарского края право собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: <...>.

Кроме того, в течение 10 календарных дней с момента государственной регистрации за собой права собственности на указанный объект незавершенного строительства заключить с ООО «ЮСПК» договор купли-продажи указанного объекта незавершенного строительства.

В течение 45 дней с момента заключения настоящего договора зарегистрировать в ГУ ФРС Краснодарского края договор аренды земельного участка №4300014196 от 30.02.06г. (земельный участок расположен по адресу: г.Краснодар, Центральный внутригородской округ, ул.Мира, 65, площадью 3164 кв.м, кадастровый № 23:43:0305032:0003 (зона 2-15).

В течение 10 календарных дней с момента государственной регистрации договора аренды земельного участка под объектом незавершенного строительства заключить с ООО «ЮСПК» договор о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка под объектом незавершенного строительства.

Покупатель - ООО «ЮСПК» в соответствии с п.4 спорного договора обязался оплатить продавцу сумму в размере 51 430 830 руб. за передаваемые в его собственность капитальные вложения, объект незавершенного строительства, (который будет передан в его собственность после заключения договора купли-продажи объекта незавершенного строительства), и переход прав и обязанностей по договору аренды земельного участка под объектом незавершенного строительства, (которые будут переданы после заключения договора о переуступке прав и обязанностей) в течение 10 календарных дней с момента подписания сторонами договора №01/02-06 от 15.02.06г.

При этом оплата по спорному договору фактически не производилась.

Однако, как считает истец, указанный договор является ничтожным и может быть признан судом незаключенным по тем основаниям, что в спорном договоре отсутствует предмет договора, т.к. капитальные вложения (затраты) не являются объектами гражданских прав.

Кроме того, по мнению истца, стороны предусмотрели в спорном договоре заключение договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, который также не может быть предметом договора до его регистрации в ГУ ФРС как объекта недвижимости.

Более того, по мнению истца, обязательства продавца о заключении в будущем договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, а также заключении договора о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка под объектом незавершенного строительства, с условием формально произведенной оплаты по спорному договору, само по себе ничтожно, так как не содержит в себе возмездного характера договоров и не соответствует правилам, установленным законом.

Поскольку при ничтожности сделки должны быть применены последствия недействительности сделки, ответчик обязан возвратить истцу бухгалтерскую, финансовую, договорную, проектную и разрешительную документацию по строительству жилого дома по адресу ул.Мира,65 г.Краснодар, согласно перечню документов в Приложении №1.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражает, ссылаясь на их необоснованность и отсутствие документального подтверждения, однако отзыв на иск не представил.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать спорный договор незаключенным, так как между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, относящимся к предмету договора и моменту его заключения.

Ответчик в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела и представления отзыва на иск, которое судом удовлетворено.

В судебном заседании объявлялись перерывы до 30.01.07г. и 07.02.07г. для представления ответчиком письменного отзыва на иск, вынесения решения, после чего судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании и в отзыве на иск ответчик требования истца считает необоснованными, при этом вновь заявил ходатайство об отложении рассмотрения спора для представления дополнительных доказательств, которое судом удовлетворено.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 13.02.07г. для представления ответчиком дополнительных доказательств и вынесения судебного акта, после чего судебное заседание было продолжено.

Рассмотрев представленные сторонами доказательства и выслушав их пояснения в судебном заседании, суд установил, что 15.02.06г. между сторонами был заключен договор №01/02-06, по которому ООО «Кубаньрусагро» (продавец) передал ООО «ЮСПК» (покупатель) в собственность капитальные вложения (затраты) на разработку исходной, проектной и разрешительной документации, а также на строительно-монтажные работы по строительству многоэтажного жилого дома, расположенного по адресу: <...>, в сумме 51 430 830 руб., согласно перечню документов в Приложении №1.

При этом Приложение №1 и копии указанных договоров являются неотъемлемой частью спорного договора № 01/02-06 от 15.02.06г., заключенного между сторонами.

Согласно условиям указанного договора продавец - ООО «Кубаньрусагро» взял на себя следующие обязанности:

1.В течение 60 календарных дней с момента заключения договора зарегистрировать за собой в ГУ ФРС Краснодарского края право собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: <...>.

2.В течение 10 календарных дней с момента государственной регистрации за собой права собственности на указанный объект незавершенного строительства заключить с ООО «ЮСПК» договор купли-продажи указанного объекта незавершенного строительства с включением в данный договор условия о том, что оплата за объект незавершенного строительства уже произведена ООО «ЮСПК» в соответствии с договором сторон №01/02-06 от 15.02.06г.

3.В течение 45 дней с момента заключения настоящего договора зарегистрировать в ГУ ФРС Краснодарского края договор аренды земельного участка №4300014196 от 30.02.06г. (земельный участок расположен по адресу: г.Краснодар, Центральный внутригородской округ, ул.Мира, 65, площадью 3164 кв.м, кадастровый № 23:43:0305032:0003 (зона 2-15).

4.В течение 10 календарных дней с момента государственной регистрации договора аренды земельного участка под объектом незавершенного строительства заключить с ООО «ЮСПК» договор о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка под объектом незавершенного строительства с включением в данный договор условия о том, что оплата по данному договору уже произведена в соответствии с договором сторон №01/02-06 от 15.02.06г. и др.

При этом покупатель - ООО «ЮСПК» в соответствии с п.4 спорного договора обязался оплатить продавцу сумму в размере 51 430 830 руб. за передаваемые в его собственность капитальные вложения, объект незавершенного строительства, (который будет передан в его собственность после заключения договора купли-продажи объекта незавершенного строительства), и переход прав и обязанностей по договору аренды земельного участка под объектом незавершенного строительства, (которые будут переданы после заключения договора о переуступке прав и обязанностей), в течение 10 календарных дней с момента подписания договора сторон №01/02-06 от 15.02.06г.

Кроме того, стороны оговорили возможность применения иных, не противоречащих действующему законодательству, форм расчетов (зачет, уступка прав требования, перевод долга и др.).

Между тем, истец заявил требования о признании указанного договора незаключенным.

Однако доводы истца не могут быть приняты судом во внимание по следующим основаниям.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон.

Таким образом, анализ текста спорного договора позволяет сделать вывод о том, что 15.02.06г. сторонами был заключен смешанный договор, содержащий в себе признаки различных видов гражданско-правовых отношений и обязательств.

Более того, в части обязанности ООО «Кубаньрусагро» зарегистрировать за собой право собственности на объект незавершенного строительства и договор аренды земельного участка и впоследствии заключить с ООО «ЮСПК» договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и договор переуступки прав и обязанностей арендатора, оспариваемый договор является предварительным, соответствующим требованиям ст.429 ГК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие согласования между сторонами по всем существенным условиям договора, касающимся предмета договора.

В соответствии с п.1 спорного договора стороны достигли согласия относительно предмета договора, которым являются капитальные вложения (затраты) на разработку исходной, проектной и разрешительной документации, а также на строительно-монтажные работы по строительству многоэтажного жилого дома, расположенного по адресу: <...>, в сумме 51 430 830 руб.

При этом в соответствии со ст.1 Федерального закона «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации», осуществляемой в форме капитальных вложений» капитальные вложения – это инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, расширение, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты.

Именно они и были приобретены ответчиком у истца по договору сторон.

По общему правилу, закрепленному в п.1ст.129 ГК РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Правила об объектах, изъятых из оборота или ограниченных в обороте, изложены в п.2 ст.129 ГКРФ: виды объектов гражданских прав, нахождение которых в обороте не допускается (объекты, изъятые из оборота), должны быть прямо указаны в федеральном законе, виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо нахождение которых в обороте допускается по специальному разрешению (объекты, ограниченно оборотоспособные), определяются в порядке, установленном законом.

При этом ни один федеральный закон, относящий капитальные вложения к необоротоспособным объектам, истцом не назван, также как и положения, в силу которых капитальные вложения могут быть отнесены к ограниченно оборотоспособным объектам, в связи с чем истец ошибочно квалифицирует капитальные вложения как необоротоспособные.

Ссылка истца на то, что объект незавершенного строительства может стать предметом договора купли-продажи лишь после его государственной регистрации также необоснованна, поскольку именно условие о государственной регистрации указанного объекта согласовано сторонами в п.п. 2.1 и 2.2 спорного договора.

Кроме того, доводы истца о незаключенности договора также не могут быть приняты судом во внимание, поскольку оспариваемый договор фактически исполняется сторонами, а при таких обстоятельствах он не может быть признан незаключенным.

Так, согласно представленному ответчиком акту зачета взаимных требований от 15.02.06г., составленному между ООО «Кубаньрусагро» и ООО «ЮСПК», стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договору купли-продажи №01-02006 от 15.02.06г. (счет-фактура № 00000013 от 15.02.06г.) в сумме 51 632 395,74 руб.

Следовательно, п.4 спорного договора, согласно которому ООО «ЮСПК» обязался оплатить продавцу - ООО «Кубаньрусагро» сумму в размере 51 430 830 руб. за передаваемые в его собственность капитальные вложения, объект незавершенного строительства, считается выполненным, тем более, что стороны при заключении спорного договора предусмотрели возможность такого расчета.

При этом ссылка истца на недействительность указанного акта зачета взаимных требований от 15.02.06г. также не может быть принята во внимание, т.к. со стороны истца указанный акт подписан руководителем и главным бухгалтером и заверен синей печатью предприятия.

До настоящего времени указанный акт истцом в общеустановленном порядке не оспорен.

Вместе с тем, ответчик в судебном заседании наличие и действие указанного акта зачета взаимных требований подтвердил, хотя с его стороны акт подписан только главным бухгалтером.

При таких обстоятельствах признать указанный договор (заключенный в установленном порядке между сторонами) незаключенным оснований не имеется, в связи с чем заявленные требования истца удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы в данном случае должны быть отнесены на истца, обратившегося в суд с необоснованным иском.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст.49, 65, 159, 163, 167-170 АПК РФ, суд, принимая во внимание, что истец при направлении иска в суд, оплатил госпошлину в размере 30 руб.,

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца - ООО «Кубаньрусагро», г. Краснодар об уточнении исковых требований – удовлетворить.

Ходатайства ответчика - ООО «Южная Строительная Промышленная Корпорация», г. Краснодар об отложении судебного разбирательства – удовлетворить.

В иске отказать.

Взыскать с истца - ООО «Кубаньрусагро», г. Краснодар в доход федерального бюджета 1970 руб. – госпошлины.

Судья А.В. Черненко ю