Гражданский кодекс часть 1

ООО «Транснациональная инвестиционная финансово-промышленная компания», г.Краснодар обратилось в суд с иском к ОАО «Кубанская энергосбытовая компания», г.Краснодар о признании договора уступки права требования от 05.08.2009 №214 заключенного между ОАО «Кубанская энергосбытовая компания», г.Краснодар и ООО «Транснациональная инвестиционная финансово-промышленная компания», г.Краснодар недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата простого векселя серии MMVIII № 000002 от 07.08.2009 г. номиналом 25000000 (Двадцать пять миллионов) рублей со стороны ОАО «Кубаньэнергосбыт»; путем возврата документов согласно акта приема-передачи от 05.08.2009 г., являющегося приложением к договору уступки требования от 05.08.2009 года №214, со стороны ООО «Транснациональная инвестиционная финансово-промышленная компания».

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, против удовлетворения заявленных требований не возражал. Заявил ходатайство о приобщении доказательств к материалам дела.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из материалов дела, 5 августа 2009 года между истцом и ответчиком заключен договор уступки требования № 214 (цессии), согласно условиям, которого ОАО «Кубаньэнергосбыт» уступило истцу право на возврат неосновательного обогащения в сумме 49 335 441,08 руб., полученного ОАО «Кубаньэнерго» в результате исполнения обязательств ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» по агентскому договору, заключенному 30.06.2006 № 4690.

30 декабря 2005 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Кубаньэнерго» было принято решение о реорганизации ОАО «Кубаньэнерго» в форме выделения из него ОАО «Кубанская генерирующая компания», ОАО «Кубанская энергосбытовая компания», ОАО «Кубанские магистральные сети».

13 января 2006 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Кубаньэнерго» был утвержден разделительный баланс реорганизуемого общества. В составе разделительного баланса были утверждены Правила распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО «Кубаньэнерго» и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО «Кубаньэнерго» в форме выделения, что зафиксировано протоколом № 17. Правила вступили в силу с даты их утверждения общим собранием акционеров – 13.01.2006 года в составе разделительного баланса.

Правила установили базовые принципы отнесения имущества, делимых прав и обязанностей к ОАО «Кубаньэнерго» и выделяемым обществам, а именно: технологический принцип и принцип территориального отнесения имущества, прав и обязанностей.

Согласно пункту 5.1. Правил имущество, права и обязанности ОАО «Кубаньэнерго», подлежащие отнесению к ОАО «Кубаньэнерго» и Выделяемым обществам, должны быть отнесены исходя из их назначения в технологическом процессе ОАО «Кубаньэнерго» и Выделяемых обществ в соответствии с их видами деятельности, а именно Распределительно-сетевым, Сбытовым, Сетевым видами деятельности, а также с видом деятельности Генерирующей компании.

Данный принцип должен также применяться при определении правопреемства в отношении договоров, заключаемых ОАО «Кубаньэнерго» в Переходный период, а также в отношении внедоговорных обязательств, возникающих у ОАО «Кубаньэнерго» в Переходный период.

Как следует из Правил, переходный период – период времени между датой, по состоянию на которую составлен разделительный баланс – 30.06.2005 и датой государственной регистрации выделяемых обществ – 01.07.2006.

Согласно абзацу 3 пункта 5.1.5. Правил при возникновении в Переходный период у ОАО «Кубаньэнерго» обязательства и, соответственно, кредиторской и дебиторской задолженности, необходимо определить ее целевое назначение для осуществления Распределительно-сетевого, Сетевого, Сбытового видов деятельности и вида деятельности Генерирующей компании, после чего такая кредиторская или дебиторская задолженность должна быть отнесена к Распределительно-сетевой, Сетевой, Сбытовой или Генерирующей компании с учетом особенностей, предусмотренных абзацем 2 Раздела 3 настоящих Правил.

В случае исполнения контрагентом обязательств, возникших в переходный период, денежные средства (эквиваленты денежных средств при не денежных формах расчетов), вырученные ОАО «Кубаньэнерго» в результате такого исполнения, должны быть отнесены к ОАО «Кубаньэнерго» или Выделяемым обществам в зависимости от того, к какому обществу была отнесена соответствующая дебиторская задолженность в соответствии с абзацами 1-3 настоящего пункта.

Из представленного ответчиком устава ОАО «Кубаньэнергосбыт» следует, что деятельность по покупке электрической энергии на оптовом и розничном рынках электрической энергии и ее последующая реализация является одним из основных видов деятельности ответчика.

30 июня 2006 года между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубаньэнерго» был заключен агентский договор № 4690, предметом которого явилось осуществление юридических и иных действий от имени ОАО «Кубаньэнерго» и за счет ОАО «ФСК ЕЭС» по покупке для ОАО «ФСК ЕЭС» электрической энергии с оптового рынка электрической энергии (мощности) в объеме потерь электрической энергии в электрических сетях и иных объектах электросетевого хозяйства ОАО «ФСК ЕЭС».

ОАО «ФСК ЕЭС» обязалось выплатить ОАО «Кубаньэнерго» вознаграждение и компенсировать стоимость приобретенной последним на оптовом рынке электрической энергии в размере, порядке и сроки, предусмотренные данным Договором. Стоимость покупки электроэнергии с оптового рынка в объеме потерь электрической энергии в соответствии с пунктом 2.1.2. Договора составила сумму 49 335 441,08 руб, в том числе НДС 7 525 745,25 руб.

Пунктом 8.1.2. Агентского договора предусмотрено, что его условия применяются к отношениям сторон по покупке электрической энергии на оптовом рынке электроэнергии (мощности) в январе 2006 года. Следовательно, последствия правопреемства в соответствии с Правилами обращены и на обязательства, возникшие в январе 2006 года, то есть в переходный период.

Кроме того, между ОАО «Кубаньэнерго» и ОАО «ФСК ЕЭС» 19.12.2005 года был заключен договор оказания услуг по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети № 163/П, согласно которому ОАО «ФСК ЕЭС» обязалось оказывать услуги по передаче электрической энергии по единой национальной электрической сети, а ОАО «Кубаньэнерго» обязалось оплачивать эти услуги.

Имея взаимные обязательства между собою по двум договорам: агентскому от 30.06.2006 № 4690 и оказания услуг по передаче электрической энергии от 19.12.2005 № 163/П, ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубаньэнерго» произвело взаимозачет взаимных требований соглашениями от 01.11.2006 № 5045 и от 26.12.2006 № 5214.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как было установлено Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по делу №А32-17814/2009-21/291 от 23.09.2010 г. ОАО «Кубаньэнерго» на момент совершения взаимозачета по агентскому договору с ОАО «ФСК ЕЭС» указанным правом требования к последнему не обладало в силу того, что обязательство по агентскому договору на основании пункта 5.1.5. Правил должно было быть исполнено ОАО «ФСК ЕЭС» в пользу ОАО «Кубаньэнергосбыт».

Таким образом, при заключении Договора цессии истец в качестве должника указал ОАО «Кубаньэнерго», которое фактическим должником не являлось. Таким образом, истцом при заключении договора цессии было неверно определено обязанное лицо, которое должно будет в пользу нового кредитора исполнить обязательство по агентскому договору.

Истец, посчитав, что договор цессии, заключенный между ним и ответчиком не соответствует требованию закона, обратился в арбитражный суд.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Часть 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации дает определение понятия «обязательство»: в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Предметом уступки может быть принадлежащее кредитору индивидуально-определенное субъективное обязательственное право, или право требования. Требование индивидуализируется посредством определения: активной стороны (кредитора); пассивной стороны (должника); содержания требования (какие действия должник обязан произвести с предметом обязательства) и основания возникновения требования.

Следовательно, в рамках конкретного обязательства, вытекающего из любого договора, необходимо явное наличие у первоначального кредитора права требования, а также четкое определение должника, обязанного лица, право требования к которому уступается.

Однако, на момент заключения Договора цессии ответчик правом требования неосновательного обогащения к ОАО «Кубаньэнерго» в сумме 49 335 441,08 руб. не обладал ввиду недействительности зачета между ОАО «Кубаньэнерго» и ОАО «ФСК ЕЭС».

В силу положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из изложенного следует, что Договор цессии, заключенный между истцом и ответчиком недействителен, не соответствует требованиям части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, ничтожен, так как для действительности сделки, предусмотренной указанной нормой, помимо наличия у первоначального кредитора самого права требования, вытекающего из обязательства, необходимо еще и строгое определение направленности этого требования к конкретному должнику, то есть определение лица, которое в пользу нового кредитора будет исполнять обязательство.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2.2. Договора цессии ввиду его возмездности истец в счет уступаемого права обязался уплатить ОАО «Кубаньэнергосбыт» путем передачи простого векселя серии MMVIII № 000002 от 07.08.2009 г. номиналом 25000000 (Двадцать пять миллионов) руб.. Указанное условие было выполнено истцом по акту приема-передачи от 07.08.2009.

При этом ответчик также во исполнение условия Договора, предусмотренного пунктом 2.4., передал истцу по акту приема-передачи от 05.08.2009 документы, свидетельствующие об объеме передаваемых прав.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Таким образом, требования истца, подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчика о приобщении доказательств – удовлетворить.

Признать договор уступки требования от 05.08.2009 № 214, заключенный между ОАО «Кубанская энергосбытовая компания», г.Краснодар и ООО «Транснациональная инвестиционная финансово-промышленная компания», г.Краснодар, недействительным.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки:

- путем обязания ОАО «Кубаньэнергосбыт» возвратить ООО «Транснациональная инвестиционная финансово-промышленная компания» простой вексель серии MMVIII № 000002 от 07.08.2009 г. номиналом 25000000 (Двадцать пять миллионов) руб.;

- путем обязания ООО «Транснациональная инвестиционная финансово-промышленная компания» возвратить ОАО «Кубаньэнергосбыт» документы согласно акту приема-передачи от 05.08.2009, являющегося приложением к договору уступки требования от 05.08.2009 №214.

Взыскать с ОАО «Кубаньэнергосбыт» в пользу ООО «Транснациональная инвестиционная финансово-промышленная компания» расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В.Русов