Гражданский кодекс часть 1

- о признании действий генерального директора ООО «Кубанские деликатесы» ФИО2 по передаче учредительных документов общества третьим лицам незаконными.

- об обязании ООО «Кубанские деликатесы» в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда сообщить Скрипке В.Э. о причине отсутствия учредительных документов общества, о местонахождении документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество.

При участии в заседании:

от истца: ФИО3 – доверенность,

от ответчика: ФИО4 – доверенность, ФИО5 - доверенность

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Москва (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Кубанские деликатесы», г. Славянск-на-Кубани (далее - ответчик) о признании действий генерального директора
ООО «Кубанские деликатесы» ФИО2 по передаче учредительных документов общества третьим лицам незаконными; об обязании ООО «Кубанские деликатесы» в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда сообщить Скрипке В.Э. о причине отсутствия учредительных документов общества, о местонахождении документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, изложил доводы, указанные в заявлении, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика (ФИО4 по доверенности) в судебном заседании присутствовал,против удовлетворения заявленных требований не возражал.

Представитель ответчика (ФИО5 по доверенности) в судебном заседании присутствовал, против удовлетворения заявленных требований возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Суд обращает внимание на следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.09.2019 директором
ООО «Кубанские деликатесы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является ФИО6, который отозвал доверенность у ФИО5

В материалы дела представлено заявление ФИО6 от 07.08.2019 о прекращении его полномочий в должности генерального директора общества.

В рамках дела № А32-37234/2019 рассматриваются требования АО «РАНД» к ООО «Кубанские деликатесы» о признании недействительным решения заседания Совета директоров ООО «Кубанские деликатесы», оформленное протоколом от 01.07.2019, а также о признании недействительной записи, внесенной МИФНС № 16 по КК в ЕГЮЛ 6192375532376. Кроме того, в рамках дела № А32-38648/2019 рассматриваются требования ФИО7 к ООО «Кубанские деликатесы» о признании недействительным решения совета директоров общества от 01.07.2019.

Таким образом, при наличии в обществе корпоративного конфликта суд признает полномочия представителей сторон. Указанная правовая позиция согласуется с выводами, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017
№ 305-ЭС15-14325.

При рассмотрении дела суд установил, что ООО «Кубанские деликатесы» создано 31.03.2003 года, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – МИФНС № 16 по Краснодарскому краю) за основным государственным номером <***>.

Уставный капитал общества составляет 45 000 000 рублей.

Учредителями (участниками) общества являются ФИО8 (размер доли составляет 50%, доверительное управление АО «РАНД»), ФИО1 (размер доли составляет 50%, доверительное управление ООО «Бастион»).

28.06.2019 истцу от генерального директора ФИО2 (являлся директором общества до 30.07.2019) общества стало известно, что учредительные документы общества переданы третьим лицам по расписке. Истец указывает, что местонахождение документов и их возвращение обществу ему неизвестно.

28.06.2019 истец направил в адрес общества требование о предоставлении заверенных копий следующих документов:

1. Устав в новой редакции ООО «КД». Протоколы Совета Директоров и Собрания участников за 2018-2019 годы ООО «КД».

2. Учетная политика (бухгалтерская и налоговая) на 2017 – 2019 годы, приказ(ы), утверждающий(ие) учетную политику.

3. Договоры (в т. ч. все дополнительные соглашения) между ООО «КД» и АО «РАНД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за период с 2018 по 2019. Протоколы согласования цен на переработку. Акты приема передачи услуг передела давальческого сырья к договору с АО «РАНД». Калькуляции стоимости работ по переработке продукции в рамках исполнения договора с АО «РАНД». Агентский договор. Отчеты агента по агентскому соглашению с АО «РАНД».

4. Полный комплект бухгалтерской отчётности за 2018 год (включая Пояснения, ОИК, ОДДС).

5. Отчетность за 1 кв. 2019 года.

6. Аудиторское заключение за 2018 год.

7. Общая ОСВ за 2018 и за 2019 год (на текущий момент) с разбивкой по субсчетам, и развернутыми сальдо (включая забалансовые счета).

8. ОСВ по следующим счетам с разбивкой по номенклатуре: 90.01; 01; 08; 20; 26; 44; 60 (по субсчетам); 62 (по субсчетам); 75 (по субсчетам); 91 (по субсчетам); 10 (по субсчетам); 40 (по субсчетам); 43 (по субсчетам); 41 (по субсчетам); 66 (по субсчетам); 67 (по субсчетам); 58 (по субсчетам) за периоды 2018 и 2019 г.г.

9. Анализ счета 90.2

10. Книги покупок и продаж за 1-4 кв. 2018 года (поквартально) и за 1 кв. 2019 года.

Однако требования истца не исполнены.

Истец, считая, что в нарушение статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик не предоставил сведения о местонахождении документов, что нарушает права истца на получение информации о действительности общества, обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как следует из материалов дела, ФИО9 являлся участником общества до 19.06.2019 (свидетельство о смерти от 19.06.2019), принадлежащая ему доля равна 50% (22 500 000 рублей). В отношении указанной доли между нотариусом г. Москвы ФИО10 (учредитель управления) и АО «РАНД» (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления от 26.06.2019, согласно которому учредитель управления передает доверительному управляющему на установленный в настоящем договоре срок имущество, оставшееся после смерти ФИО9, в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом.

АО «РАНД» направило в адрес директора общества ФИО11 запрос от 26.06.2019 о предоставлении всех учредительных документов общества и документы, удостоверяющие приобретение в собственность ФИО9 50% доли общества на обозрение нотариуса г. Москвы в лице ФИО10

ООО «Кубанские деликатесы» в лице директора ФИО2 передало вышеуказанные документы ФИО12 во исполнение запроса АО «РАНД» от 26.06.2019, что подтверждается актом о приеме-передачи документов от 26.06.2019 № 1.

ФИО12 возвратил вышеуказанные документы обществу, что подтверждается актом о приеме-передачи документов от 03.07.2019 № 2.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 05.07.2019 за ГРН 6192375406800, согласно которой в отношении доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью
22 500 000 рублей введено доверительное управление в лице АО «РАНД».

В рамках рассматриваемого дела истец обратился с требованиями:

В качестве правового обоснования истец указывает статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако, исходя из положений указанной статьи, общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Кроме того, суд обращает внимание, что ответчик обосновал необходимость передачи документов нотариусу. Вышеуказанные документы возвращены в общество, обратное в материалы дела не представлено.

Таким образом, требования истца о признании действий генерального директора ООО «Кубанские деликатесы» ФИО2 по передаче учредительных документов общества третьим лицам незаконными не имеют правового обоснования, так как статья 50Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о запрете передачи вышеуказанных документов.

Суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 67-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарский край в течение месяца с момента его принятия.

Судья А.В. Лесных