Гражданский кодекс часть 1

ООО "Перспектива" (Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" 662520 Красноярский край район Березовский <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2014, ИНН: <***>, КПП: 240401001)

к ООО «ГФБ» (Общество с ограниченной ответственностью "ГФБ" 350059, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2017, ИНН: <***>, КПП: 231101001, Директор: ФИО1, Дата прекращения деятельности: 06.09.2019)

к ФИО1 (ИНН: <***>)

третьи лица:

Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы № 16 по Краснодарскому краю 350020, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2016, ИНН: <***>, КПП: 231001001, Начальник: ФИО2)

ОСП по Прикубанскому округу г. Краснодара

о взыскании убытков в размере 650 000 руб.

при участии:

истец: Генеральный директор: ФИО3, паспорт

Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю: ФИО4 дов. от 03.08.2020 г.

установил:

ООО "Перспектива" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями к ООО «ГФБ», к ФИО1 о взыскании убытков в размере 650 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не выполнил надлежащим образом взятые на себя обязательства и изложены истцом в исковом заявлении.

Ответчик, извещенный надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, пояснений в отношении обстоятельств спора не дал, сумму иска по существу не оспорил, отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями части 1 статьи 131 АПК РФ, в материалы дела не представил.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ВИСТА» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГФБ» о взыскании задолженности по договору поставки продукции № 11 от 07.11.2017 в размере 650 000 руб. (с учетом ходатайства истца об отказе от исковых требований в части).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2018г. уточненные исковые требования удовлетворены.

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ВИСТА» о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» в связи с заключением договора уступки права требования № 1-5 от 09.07.2018г.

Определением суда от 13.02.2019 г. заявление истца о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Во исполнение указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС № 030360249.

Общество с ограниченной ответственностью «ГФБ» 06.09.2019 прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ - сведения недостоверны.

Истец ссылаясь на статью 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что лицом, ответственным за выплату 650 00 руб. долга по договору поставки продукции № 11 от 07.11.2017 является бывший генеральный директор и учредитель Общества с ограниченной ответственностью ТФБ» - ФИО1.

На основании изложенного истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями в защиту нарушенного права.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью "

Пунктом 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может бьггь возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо ). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 приведенной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, Определения от 17.01.2012 N 143-0-0, от 17.06.2013 N 994-0, от 26.04.2016 N 807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица ), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Согласно части 3 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству. При этом для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с нормами статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица ", разъяснил, что в силу части 5 статьи И) Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица " в отношении действий (бездействия) директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор :

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора ) и интересами юридического лица , в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица ;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица ;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица , например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (" фирмой -однодневкой" и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика истец ссылается на неисполнение обязательств перед кредитором, не принятие мер по обращению с заявлением о признании должника банкротом, а также бездействие в виде непредоставления в налоговый орган отчетности.

В данном случае подтверждено и не является спорным то, что общество с ограниченной ответственностью «ГФБ» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо в порядке, установленном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Истец сообщил суду, что решение арбитражного суда Краснодарского края о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ГФБ» в пользу истца задолженности не исполнено.

Решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ГФБ» ФИО1 не принималось, ликвидационный баланс не составлялся. ООО «ГФБ» исключено и ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа.

Истец предоставил в суд доказательства недобросовестности действий ФИО1 как руководителя общества с ограниченной ответственностью «ГФБ», что является подтверждением наличия причинно-следственной связи между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения решения в пользу истца.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.07.2020 у ФИО1 доля в уставном капитале составляла 100% (10 000руб.).

Ответчик со своей стороны вправе был доказывать, что все совершенные им действия являлись разумными и были направлены на добросовестное исполнение своих обязанностей как единоличного руководителя общества.

Вместе с тем, ответчик, являющийся и учредителем и единоличным исполнительным органом общества, не доказал, что не несет ответственности за предоставление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, и как следствие - за исключение в связи с этим из ЕГРЮЛ юридического лица.

Неисполнение обязанности директором общества по надлежащей организации деятельности общества повлекло за собой внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица, что сделало невозможным взыскание задолженности с общества.

Основываясь на изложенном, судом сделан вывод о наличии правовых оснований для привлечения ответчика - бывшего директора и учредителя ответчика - ФИО1 (ИНН: <***>) (ИНН: <***>) к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Суд считает, что истец представил в материалы дела все доказательства, обосновывающие и подтверждающие требования последнего.

Исковые требования о привлечении ФИО1 (ИНН: <***>) к субсидиарной ответственности заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

В связи с тем, что ООО «ГФБ» исключено из ЕГРЮЛ, суд производство по делу в отношении ООО «ГФБ» прекращает на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При таких обстоятельствах, с учетом ст.ст. 333.17, 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает необходимым оплату госпошлины отнести на ответчика.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "Перспектива" в порядке субсидиарной ответственности 650000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 16000 руб.

В отношении ООО «ГФБ» производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А. Гречко