Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 350000, <...>- верная, д. 324, корп. К, офис 9); обществу с ограниченной ответственностью «Мета Арк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 392000, <...>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1 (Тульская область, г. Богородицк), компании Marfield Industries LP (г. Эдинбург, Великобритания),

о признании недействительной сделки по вексельному поручительству от 05.11.2012,

при участии в судебном заседании: от истца: явка представителя не обеспечена,

от ООО «Стандарт»: явка представителя не обеспечена,

от ООО «Мета Арк»: явка представителя не обеспечена,

от третьих лиц: явка представителей не обеспечена,

компании Marfield Industries LP: явка представителя не обеспечена,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СлавянкаПлюс» (далее – ООО «СлавянкаПлюс») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт»); обществу с ограниченной ответственностью «Мета Арк» (далее – ООО «Стандарт») о признании недействительной сделки по вексельному поручительству общества с ограниченной ответственностью «СлавянкаПлюс» от 05.11.2012, данного в обеспечение простого векселя серии СТ №01, выданного 05.11.2012 обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» обществу с ограниченной ответственностью «Мета Арк» на сумму 19230000 рублей сроком по предъявлении, но не ранее 01.03.2013.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка вексельного поручительства (аваль) от имени ООО «СлавянкаПлюс» совершена лицом, не имеющим на это полномочий.

В представленных отзывах ООО «Мета Арк» и ООО «Стандарт» исковые требования не признали со ссылкой на состоявшиеся судебные акты по иным делам, установившим обстоятельства подписания вексельного поручительства ФИО1, сведения о котором, как о генеральном директоре ООО «Славянка Плюс» содержались в ЕГРЮЛ. Внутренний корпоративный конфликт в ООО «Славянка Плюс» не может создавать негативных последствий для его контрагентов, не осведомленных об оспаривании полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2014 объединены в одно производства дела № А32-37220/2014 и № А32-40407/2014 между теми же сторонами по идентичным предметам и основаниям иска. Делу присвоен единый номер - А32-37220/2014.

Определением от 22.01.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

Определением от 08.06.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Marfield Industries LP (г. Эдинбург, Великобритания).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснил, что при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалах дела имеются возвращенные в суд первой инстанции уведомлением истца (35093188634262), а также направленные в адрес ответчика – ООО «Мета Арк» конверт с копией определения суда об отложении судебного разбирательства, с отметкой органа почтовой связи «адресат по извещению не явился» (3509188634293), в адрес ответчика – ООО «Стандарт» конверт с копией определения суда об отложении судебного разбирательства, с отметкой органа почтовой связи «истек срок хранения» (35093188634279), в адрес третьего лица – ФИО1 конверт с копией определения суда об отложении судебного разбирательства, с отметкой органа почтовой связи «отказ от получения» (35093188634286), в адрес третьего лица Marfield Industries LP конверт с копией определения суда об отложении судебного разбирательства, с отметкой органа почтовой связи «отказ от получения» (RB004463848RU).

Требования Правил оказания услуг почтовой связи соблюдены.

В силу статьи 10 Конвенции от 15.11.1965 «О вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам», участниками которой являются, в том числе, Российская Федерация и Великобритания, если запрашиваемое государство не заявляет возражений, настоящая Конвенция не препятствует возможности непосредственно посылать по почте судебные документы лицам, находящимся за границей. При присоединении к Конвенции Великобританией оговорок о неприменении порядка извещения, предусмотренного ст. 10 Конвенции, сделано не было.

Таким образом, представленные в материалы дела уведомления о вручении судебной корреспонденции компании Marfield Industries LP извещений о месте и времени судебного заседания, являются надлежащими доказательствами уведомления ответчика о настоящем судебном процессе.

Следовательно, судом первой инстанции приняты все возможные меры к уведомлению ответчика о начале судебного процесса, времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица или принять меры к информированию почтового отделения связи по адресу места нахождения юридического лица о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (если таковой имелся).

В силу ч. 6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Поскольку сведения о движении настоящего дела были своевременно опубликованы на официальном сайте арбитражных судов Российской Федерации в сервисе «Картотека арбитражных дел», лица, участвующие в деле, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчики ООО «Мета Арк» и ООО «Стандарт» направили в суд ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленные сторонами ходатайства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Ответчиками было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, мотивированное тем, что аналогичный спор был рассмотрен в Арбитражном суде г. Москва (№ А40-171616/2013).

Пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

При этом производство по делу может быть прекращено только если тождество споров по обоим делам не вызывает сомнения. Оценивая тождество исков при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд должен учитывать наличие трех составляющих тождества исков в совокупности: те же лица, участвующие в деле, тот же предмет и те же основания иска. Отсутствие тождества хотя бы по одной из составляющих свидетельствует о невозможности применения этой нормы процессуального закона.

В рамках настоящего дела исковые требования заявлены ООО «СлавянкаПлюс» к ООО «Стандарт» и ООО «Мета Арк», а в рамках дела № А40-171616/2013 истцом выступал ФИО2, а ответчиками ООО «СлавянкаПлюс», ООО «Стандарт» и ООО «Мета Арк».

Таким образом, ходатайство ООО «Стандарт» и ООО «Мета Арк» о прекращении производства по делу судом отклонено, ввиду отсутствия тождества исков по их субъектному составу.

Ходатайство истца об истребовании оригинала векселя из материалов дела третейского суда Республики Мордовия ООО «Инвестиционная консалтинговая компания», надлежащим образом заверенную копию простого векселя серии СТ №01, выданного 05.11.2012г. ООО «Стандарт» ООО «Мета Арк», не подлежит удовлетворению по следующим основания.

Согласно решению Арбитражного суда по делу № А64-4665/2014 на момент заключения договора уступки права требования (06.08.2014), подлинный вексель уже был предъявлен ООО «Мета Арк» к оплате векселедателю, авалисту, и находится в материалах этого дела.

Более того в деле № А64-4412/4, судом установлено, что представленный подлинный экземпляр простого векселя СТ №01 на сумму 19 230 000,00 руб. отвечает требованиям Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и «Положением о переводном и простом векселе». Дополнительного исследования оригинала векселя, по мнению суд первой инстанции, не требуется.

Доводы ответчиков о наличие рассмотренного аналогичного спора Арбитражным судом Тамбовской области в деле № А64-4665/2014 судом отклоняется, ввиду следующего.

Встречное исковое заявление ООО «СлавянкаПлюс» в части вексельного поручительства ООО «СлавянкаПлюс» в рамках дела №А64-4665/204 оставлено без рассмотрения, ввиду наличия настоящего спора.

Иск по настоящему делу принят к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2014, то есть ранее заявления и принятия встречного иска по делу №А64-4665/2014, в связи с чем правовые основания для оставления искового заявления ООО «СлавянкаПлюс» по настоящему делу без рассмотрения отсутствуют.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции считает необходимым удовлетворить заявленные ООО «СлавянкаПлюс» исковые требования в полном объеме следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.11.2012 ООО «Стандарт» (векселедатель) выдало ООО «МетаАрк» (векселедержатель) простой вексель СТ №01 на сумму 19 230 000,00 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.03.2013 (далее – вексель).

05.11.2012 на указанном векселе ООО «СлавянкаПлюс» (авалист) в лице ФИО1 проставлен аваль за ООО «Стандарт» (векселедатель).

Посчитав, что аваль на простом векселе СТ №01 на сумму 19 230 000,00 руб. проставлен неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013.

Поскольку датой проставления аваля в простом векселе СТ №01 указано 05.11.2011, то есть до вступления в силу изменений Гражданского кодекса Российской Федерации, введенных Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в прежней редакции.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в определенный в нем срок (статьи 142, 143 и 815 ГК РФ).

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 года № 104/1341 (далее – Положение о векселе), предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу ч. 2 ст. 144 ГК РФ и статей 2 и 76 Положения о переводном и простом векселе документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя.

Статьей 30 Положения предусмотрено, что платеж по векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель.

В силу статей 31, 77 Положения аваль выражается словами "считать за аваль" или всякой иной равнозначной формулой; он подписывается тем, кто дает аваль. Для достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем; аваль должен содержать указание, за кого он дан; в простом векселе при отсутствии такого указания аваль считается данным за векселедателя. Положение не требует, чтобы аваль, данный на самом векселе или аллонже, обязательно содержал указание на место и время его совершения.

Аваль - это обязательство, основанное на одностороннем договоре, по которому авалист принимает на себя ответственность за оплату векселя в срок полностью или в части вексельной суммы, а векселедержатель имеет право требовать от авалиста несения ответственности (в виде оплаты векселя) за должника, не исполнившего обязательства или исполнившего его ненадлежащим образом.

Согласно статье 32 Положения авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль. Его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

Следовательно, аваль, являясь специальным способом обеспечения исполнения вексельного обязательства, выступает примером самостоятельного обязательства по отношению к вексельному, действительность которого не оспаривается даже в случае недействительности вексельного обязательства по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

Аваль имеет своей целью защиту интересов вексельного кредитора при нарушении вексельного обязательства. Интересы кредитора в случае неисправности должника защищаются посредством обеспечения возможностью взыскания денежных сумм с авалиста.

Статьей 17 Положения о переводном и простом векселе установлена презумпция действительности прав из векселя, что предполагает и презумпцию действительности подписей вексельных должников.

Материалами данного дела подтверждается, а также вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2014 по делу №А40-171616/13, Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2014 по делу № А40-147518/13, имеющими в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ для лиц, участвующих в деле преюдициальное значение, установлено, что вексель от имени ООО «СлавянкаПлюс» авалирован ФИО1

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период оформления сделки вексельного поручительства, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В статье 2 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положении о переводном и простом векселе о векселе, по сути, отсутствуют специальные правила, регулирующие вопросы вексельной правоспособности юридических лиц, поэтому к соответствующим отношениям подлежат применению общие нормы гражданского законодательства.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 года № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Как следует из материалов дела, ООО «СлавянкаПлюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2011 (ОГРН <***>), единственным участником общества при государственной регистрации общества была ФИО3.

Уставом ООО «СлавянкаПлюс», утвержденным решением единственного участника от 07.02.2011 № 1, установлено, что размер уставного капитала общества составляет 100 000 руб.

Решением об учреждении ООО «СлавянкаПлюс» от 07.02.2011 № 1, определена доля в уставном капитале общества: ФИО3 – 1 (одна) доля номинальной стоимостью 100 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала.

ФИО3, являясь единственным участником общества, 16.11.2011 приняла решение единственного участника общества №3 о принятии в состав участника общества ФИО2. Данное решение обжаловано в судебном порядке, но не признано недействительным.

Так, Решением Арбитражного суда города Москвы в деле № А40-2548/2013 по заявлению ФИО1 отказано в заявленных требованиях о признании решение от 16.11.2011г. единственного участника общества №3 о принятии в состав участника общества ФИО2 отказано, решение вступило в законную силу.

Решением общего собрания участников ООО «СлавянкаПлюс», оформленным протоколом от 16.11.2011 №1, утвержден уставной капитал Общества в размере 600 000,00 руб., распределены доли между участниками общества, следующим образом: ФИО3 принадлежит доля, номинальной стоимостью 100 000,00 руб., ФИО2 принадлежит доля, номинальной стоимостью 500 000,00 руб. Результаты указанного собрания участников общества также были оспорены ФИО3 в Арбитражном суде города Москвы в рамках дела № А40-63749/2013 однако в признании их недействительными отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2013г. по делу № А40-63749/13, оставленным в силе Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013г., Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.01.2014г. в удовлетворении требований о признании недействительным решения № 2 от 09.11.2011г., решения № 3 от 16.11.2011г., о признании недействительным протокола № 1 от 16.11.2011 г. отказано.

Таким образом, с момента принятия единственным участником общества ФИО3 решения №3 от 28.11.2011г., ФИО2 приобрел статус участника ООО «СлавянкаПлюс».

Далее, Решением единственного участника ООО «СлавянкаПлюс» от 28.11.2011 № 3 в состав учредителей общества была введена ФИО4 с внесением дополнительного денежного вклада в размере 1 000 000 руб., увеличен уставной капитал общества до 1 100 000 руб.; распределены доли между участниками общества: ФИО3 принадлежит доля в размере 9,09% уставного капитала ООО «СлавянкаПлюс», номинальной стоимостью 100 000 руб. и ФИО4 принадлежит доля в размере 90,91% уставного капитала ООО «СлавянкаПлюс», номинальной стоимостью 1 000 000 руб.; утверждена новая редакция Устава общества; ФИО2 был освобожден от должности генерального директора общества, на указанную должность была назначена ФИО4

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-35067/12, признано недействительным Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СлавянкаПлюс» №3 от 28.11.2011 г., в соответствии с которым ФИО4 была принята в состав участников Общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 1.000.000 руб., увеличен уставный капитал Общества до 1 100 000 руб., где ФИО4 принадлежит доля в размере - 90,91%; ФИО3 принадлежит доля в размере -9,09%, утверждена новая редакция №2 Устава Общества, ФИО2 был освобожден от должности Генерального директора Общества, ФИО4 назначена на должность Генерального директора Общества

Как следует из решения суда по делу А40-145978/2012 от 07.05.2014г., ФИО1 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001, решением МИФНС России № 46 по г. Москве от 11.10.2012 о государственной регистрации (ГРН 7127747665489) в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, участников юридического лица - физических лиц.

Судебными актами по делу А40-145978/2012 решение регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ ГРН 7127747665489 признано недействительным (на момент рассмотрения настоящего дела решение вступило в законную силу).

Как установлено судом, указанные изменения до настоящего времени не внесены в учредительные документы Общества, в ЕГРЮЛ не сделаны соответствующие записи, ввиду наличия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом на период разрешения корпоративного конфликта.

Однако, отсутствие записи в едином государственном реестре юридических лиц не может иметь правового значения для определения статуса ФИО2 как участника общества и его единоличного исполнительного органа, подтвержденного вступившими в законную силу судебными актами, разрешившими корпоративный конфликт в ООО «СлавянкаПлюс».

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы лица, участвующие в ранее рассмотренном деле лишаются возможности в новом деле доказывать установленные обстоятельства, поскольку такое право ими уже использовано.

Таким образом, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москва по делу № А40-35067/12 и по делу №А40-145978/2012, имеющими преюдициальное значение для ООО «СлавянкаПлюс», подтверждается отсутствие полномочий у ФИО1 на авалирование 05.11.2011 простого векселя СТ №01 на сумму 19 230 000 рублей.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

По результатам рассмотрения в порядке надзора дела №А50-14081/2000-Г-12 Арбитражного суда Пермской области Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принято постановление от 10.01.2003 №6498/02, которым определена правовая позиция по применению норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случаях, когда подпись в договоре от имени руководителя юридического лица подделана или совершена лицом, неуполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в этом постановлении, по смыслу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент проставления аваля, то есть до внесения изменений Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 7 и 77 Положения о векселе наличие на векселе подписей лиц, не способных обязываться по простому векселю, подложных подписей или подписей вымышленных лиц, или же подписей, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили, или от имени которых он подписан, исключает возможность взыскания с таких лиц вексельного долга, при этом подписи других лиц не теряют силы.

Учитывая, что на момент авалирования ФИО1 от лица ООО «СлавянкаПлюс» спорного векселя 05.11.2012 ФИО1 единоличным исполнительным органом ООО «СлавянкаПлюс» не являлся, указанная сделка совершена в отсутствие волеизъявления истца и с превышением полномочий действовать от имени данного юридического лица, установленных законом (п. 1 ст. 53 ГК РФ), в связи с чем посягает на права и законные интересы юридического лица, что в силу ст. 168 ГК РФ влечет признание такой сделки недействительной (ничтожной).

При этом, суд первой инстанции учитывает, что аваль представляет собой одностороннюю абстрактную сделку, в силу которой определенное лицо (авалист) принимает на себя простое и ничем не обусловленное одностороннее обязательство платежа суммы векселя полностью или в части за счет (вместо) иного лица, уже обязанного к платежу по данному векселю. Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне векселя. Авалист отвечает так же, как лицо, за которое он дал аваль. Обязательство авалиста является действительным даже в случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы векселя (п. п. 30 - 33, 45-47, 55, 67, 68, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341, действующего на территории РФ в силу ст. 1 Федерального закона от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»).

Поскольку аваль как односторонняя сделка совершен только от лица ООО «СлавянкаПлюс», ООО «Стандарт» и ООО «МетаАрк» не являются стороной указанной сделки, их осведомленность об отсутствии у ФИО1 полномочий по авалированию спорного векселя не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Вместе с тем, проставленный от лица ООО «СлавянкаПлюс» аваль создает для ООО «Стандарт» и ООО «МетаАрк» определенные блага в виде переложении ответственности ООО «Стандарт» по вексельному поручительству на истца и возможности удовлетворения требований ООО «МетаАрк» по векселю за счет истца, в связи с чем векселедатель и векселедержатель спорного векселя обоснованно привлечены истцом к участию в деле в качестве ответчиков (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2014 по делу № А01-2353/2011).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины суд относит на ответчиков в равных долях.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 71 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СлавянкаПлюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119049, <...>) удовлетворить.

Признать недействительной сделку по вексельному поручительству общества с ограниченной ответственностью «СлавянкаПлюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119049, <...>) от 05.11.2012, данной в обеспечение простого векселя серии СТ № 01, выданного 05.11.2012 обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 350000, <...>) обществу с ограниченной ответственностью «Мета Арк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 392000, <...>) на сумму 19230000 рублей сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.03.2013.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 350000, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СлавянкаПлюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119049, <...>) 2000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мета Арк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 392000, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СлавянкаПлюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119049, <...>) 2000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.А. Решетников