Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Пронекс» (103064, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (353440, <...>, копр. а, ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сапфир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 353421, Краснодарский край, Анапский р-н, х. Воскресенский, Промышленная зона),

о взыскании задолженности и пени по договору купли-продажи от 10.11.2011,

и по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (353440, <...>, копр. а, ИНН <***>)

к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Пронекс» (103064, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4747497 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: явка представителей не обеспечена,

от ответчика: явка представителей не обеспечена,

от третьего лица: явка представителей не обеспечена,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Холдинговая компания «Пронекс» (далее – истец, ОАО «ХК «Пронекс», общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 10.11.2011 в размере 2500000 рублей, штрафной неустойки в размере 3118000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 608781 рубля (с учетом уточнений первоначальной заявленных требований, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Сапфир».

Определением суда от 09.12.2014 принято встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Пронекс» о взыскании неосновательного обогащения (излишне уплаченной суммы) в размере 4747497 рублей (с учетом уточнений встречных исковых требований, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Встречные исковые требования мотивированы тем, что после приобретения доли в уставном капитале ООО «Сапфир» предпринимателем было установлено, что до продажи доли истцом совершены действия по выводу из общества части его активов. Не оспаривая порядок определения цены в договоре купли-продажи уставного капитала, предприниматель полагает, что установленная договором цена (15000000 рублей) не соответствует фактическому количеству приобретаемого имущества (уставного капитала 19070000 рублей), установленного ответчиком в договоре купли-продажи от 10.11.2011. Истцом не были совершены обязательные действия по объявлению об уменьшении уставного капитала, вследствие превышения размера уставного капитала над чистыми активами общества за 2010 год, в связи с чем ответчик был введен в заблуждение относительно действительной продажной стоимости приобретаемой доли. Учитывая, что именно исходя из размера предмета сделки купли-продажи - уставного капитала в размере 19070000 рублей и была согласована сторонами его продажная цена (15000000 рублей), предприниматель полагает незаконным получения истцом всей цены договора, учитывая установленные обстоятельства превышения размера уставного капитала общества над его чистыми активами.

В дополнениях к встречному иску ИП ФИО1 просил суд применить к спорным отношениям сторон любой способ защиты прав ответчика, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сапфир» (далее – ООО «Сапфир», третье лицо).

ООО «Сапфир» представило в материалы дела заявление, в котором указало, что в полном объеме поддерживает все требования ИП ФИО1

В судебное заседание участвующие в деле лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства считаются уведомленными надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается имеющимися в деле расписками представителей сторон и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, являющихся приложениями к протоколам судебного заседания.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Поскольку сведения о движении настоящего дела были своевременно опубликованы на официальном сайте арбитражных судов Российской Федерации в сервисе «Картотека арбитражных дел», суд первой инстанции считает стороны и третье лицо надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства.

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление ОАО «ХК «Пронекс» о частичном отказе от исковых требований в части взыскания убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 608781 рубль, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу.

Суд проверил полномочия на отказ от иска, подписанный представителем истца ФИО2, обладающим правом на совершение данных процессуальных действий на основании доверенности от 20.03.2015.

Поскольку частичный отказ от иска заявлен лицом, уполномоченным на совершение таких действий от имени истца, не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает частичный отказ от иска, в связи с чем производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части исковых требований о взыскании убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 608781 рубль, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные ОАО «ХК «Пронекс» исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, а в удовлетворении встречных исковых требований ИП ФИО1 необходимо отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ХК «Пронекс» (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) был подписан договор от 10.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир», по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале ООО «Сапфир». Номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале общества составляет 19070000 рублей (пункт 1 договора).

Доля продается покупателю за 15000000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу следующим образом: 12000000 рублей - до подписания договора; 3000000 рублей - после подписания договора, но не позднее 25.12.2011, путем перечисления денег на расчетный счет продавца (пункт 4 договора).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 был удостоверен нотариусом Анапского нотариального округа ФИО3 и зарегистрирован в реестре за №6-5023. Сведения об ИП ФИО1, как единственном участнике ООО «Сапфир» с долей 100% уставного капитала общества, внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно представленным в дело чеку-ордеру от 29.06.2011 на сумму 1000000 рублей, платежным поручениям №12 от 02.11.2011 на сумму 11000000 рублей и №314 от 01.08.2012 на сумму 500000 рублей ИП ФИО1 произвел оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 в общей сумме 12500000 рублей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате приобретенной по договору от 10.11.2011 доли в уставном капитале общества, ОАО «ХК «Пронекс» обратилось к предпринимателю с требованием незамедлительного погашения образовавшейся задолженности.

Изложенные в претензии требования не были исполнены ответчики в добровольном порядке.

Полагая, что ИП ФИО1 длительный период времени уклоняется от исполнения обязанностей по оплате приобретенной по договору от 10.11.2011 доли в уставном капитале ООО «Сапфир», ОАО «ХК «Пронекс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ИП ФИО1 направил в адрес истца встречную претензию, указав, что в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора, которое выразилось в сокрытии подлинной цены доли в уставном капитале общества, предприниматель требует изменить условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011.

При этом, ИП ФИО1 сослался на заключение независимого эксперта (аудитор ФИО4), согласно ООО «ХК «Пронекс» не были выполнен обязательные требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части уменьшения уставного капитала по итогам 2009-2010 годов до величины чистых активов общества. Согласно выводам эксперта, номинальный размер уставного капитала ООО «Сапфир» на дату продажи 10.11.2011 не мог быть больше 9856000 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2014 по делу № А32-10735/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.01.2015, ИП ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований к ОАО «ХК «Пронекс» об изменении условий пункта 4 договора от 10.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» и установлении цены доли в размере ее реальной стоимости в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Полагая, что у ОАО «ХК «Пронекс» отсутствовали законные основания для получения всей цены договора, ввиду документального подтверждения обстоятельств превышения размера уставного капитала общества над его чистыми активами, ИП ФИО1 предъявил встречные исковые требования о возврате истцом излишне полученной по договору выкупной стоимости доли.

Заключенный между ОАО «ХК «Пронекс» и ИП ФИО1 договор от 10.11.2011, представляет собой сделку купли-продажи доли в уставном капитале, правовое регулирование которой предусмотрено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что уставом ООО «Сапфир» в редакции, действовавшей на момент отчуждения спорной доли, содержались какие-либо ограничения, препятствующие ОАО «ХК «Пронекс» свободной реализации доли.

Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом проданного товара, если иное не предусмотрено законодательством или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 4 договора, доля продается покупателю за 15000000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу следующим образом: 12000000 рублей - до подписания договора; 3000000 рублей - после подписания договора, но не позднее 25.12.2011, путем перечисления денег на расчетный счет продавца.

Таким образом, условиями договора предусмотрена предварительная оплата в размере 12000000 рублей, а также рассрочка в оплате оставшейся части выкупной стоимости до 25.12.2011.

Соответственно, покупатель, принявший на основании договора купли-продажи товар (долю) без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный законом или договором срок.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 был удостоверен нотариусом Анапского нотариального округа ФИО3 и зарегистрирован в реестре за №6-5023. Сведения об ИП ФИО1, как единственном участнике ООО «Сапфир» с долей 100% уставного капитала общества, внесены в ЕГРЮЛ.

Следовательно, в материалы дела представлены достаточные доказательства, с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 прав на долю в уставном капитале ООО «Сапфир», ранее принадлежавшую ОАО «ХК Пронекс».

Между тем, ИП ФИО1 обязательства по оплате за приобретенную долю в уставном капитале произвел частично на сумму 12500000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 29.06.2011, платежными поручениями №12 от 02.11.2011 и №314 от 01.08.2012.

Исходя из норм гражданского законодательства, обязательственные правоотношения между субъектами предпринимательской деятельности основываются на принципах возмездности и недопустимости неосновательного обогащения.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках иска о взыскании с покупателя задолженности за поставленный товар бремя доказывания отсутствия задолженности лежит на покупателе. Продавец должен доказать факт передачи товара, оплата за который является предметом спора.

ИП ФИО1 доказательства полной оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, наличие и размер задолженности по договору документально не опроверг.

В связи с этим, исковые требования ОАО «ХК «Пронекс» о взыскании задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 в сумме 2500000 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В случае нарушения договорных обязательств потерпевшая сторона вправе требовать применения мер гражданско-правовой ответственности, предусмотренных законом или договором.

В связи с этим, истцом заявлено требование о взыскании пени за просрочку оплаты по договору купли-продажи от 10.11.2011 за период с 25.12.2011 по 10.04.2015 в размере 3118000 рублей.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В пункте 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5 договора от 10.11.2011 предусмотрено, что в случае несвоевременного возврата или просрочки выплате покупателем продавцу остатка денежных средств в размере 3000000 рублей, указанных в пункте 4 договора, подлежат уплате проценты на сумму этих средств в размере 0,1% за каждый день просрочки.

При расчете неустойки по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.11.2011 истцом не принято во внимание, что момент окончательного расчета по договору – 25.12.2011 приходится на выходной день.

В силу статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Соответственно, исполнение обязательств по оплате приобретенной доли по договору от 10.11.2011 по правилам статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть перенесено на 26.12.2011, а начисление договорной неустойки возможно только с 27.12.2011.

С учетом изложенного, суд первой инстанции произвел перерасчет договорной неустойки по договору купли-продажи от 10.11.2011, применив положения статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно расчету суда размер договорной неустойки по договору от 10.11.2011 за период с 27.12.2011 по 01.08.2012 (218 дней) составляет 654000 рублей; за период с 02.08.2012 по 10.04.2015 (981 день)– 2452500 рублей, а всего 3106500 рублей. В остальной части, предъявленные истцом требования о взыскании договорной неустойки судом первой инстанции, признаются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Как указано в пункте 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 81) соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Между тем, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком ходатайство о снижении неустойки не заявлялось. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлены.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении № 801/13 от 22.10.2013, из конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются по инициативе непосредственных участников спорного правоотношения, предусматривая свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им субъективными материальными правами и процессуальными средствами их защиты.

Снижение размера неустойки в отсутствие представленных ответчиком доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения своих обязательств противоречит разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в постановлении №81 от 22.10.2013, а также положениям части 3 статьи 15, части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, презюмирующим обоснованность и мотивированность судебного акта.

В связи с этим, правовые основания для применения судом первой инстанции положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по собственной инициативе отсутствуют.

При рассмотрении встречных исковых требований суд первой инстанции считает необходимым руководствоваться следующим.

При предъявлении встречных исковых требований ИП ФИО1 сослался на положения главы 60 ГК РФ, указав, что установленная договором цена (15000000 рублей) не соответствует фактическому количеству приобретаемого имущества (уставного капитала 19070000 рублей), согласованного сторонами в договоре купли-продажи от 10.11.2011.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата). При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходя из положений пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», вышеприведенные обстоятельства подлежат доказыванию истцом.

Ссылаясь на заключение независимого эксперта (аудитор ФИО4), а также полученное в рамках доследственной проверки аудиторское заключение, ИП ФИО1 указал суду, что ООО «ХК «Пронекс» не были выполнен обязательные требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части уменьшения уставного капитала по итогам 2009-2010 годов до величины чистых активов общества. Согласно выводам эксперта, размер уставного капитала ООО «Сапфир» на дату продажи 10.11.2011 не мог быть больше величины чистых активов общества – 9856000 рублей.

Поскольку обществом не были совершены обязательные действия по объявлению об уменьшении уставного капитала ООО «Сапфир», вследствие превышения размера уставного капитала над чистыми активами общества за 2010 год, ответчик был введен в заблуждение относительно действительной продажной стоимости приобретаемой доли. При этом, ИП ФИО1 полагает, что продажная цена (15000000 рублей) доли в уставном капитале общества была согласована именно исходя из размера предмета сделки купли-продажи – уставного капитала в размере 19070000 рублей. Выявленное ответчиком несоответствие размера уставного капитала ООО «Сапфир» его чистым активам, по мнению ответчика, свидетельствует о необоснованном получении установлении цены договора и получении в указанной части неосновательного обогащения истцом.

Вместе с тем, суд первой инстанции принимает во внимание, что правовым основанием для получения ОАО «ХК «Пронекс» спорных денежных средств от ИП ФИО1 в любом случае явился договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011.

Указанные договор был фактически исполнен сторонами в части передачи ИП ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Сапфир», ранее принадлежавшей ОАО «ХК «Пронекс».

В материалы дела не представлены доказательства того, что на момент рассмотрения настоящего спора договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011, заключенный между ОАО «ХК «Пронекс» и ИП ФИО1, был кем-либо в установленном порядке оспорен и признан недействительным.

Следовательно, спорные денежные средства были получены ОАО «ХК «Пронекс» по сделке купли-продажи, что исключает возможность применения положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованиям ИП ФИО1

Из общей направленности встречных исковых требований следует, что ИП ФИО1 заявляет о несогласии с установленной договором ценой приобретения 100% доли в уставном капитале ООО «Сапфир», в связи с выявленными недостатками финансово-хозяйственного положения ООО «Сапфир» (несоответствие размера уставного капитала его чистым активам).

Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Требования к качеству доли и последствия передачи некачественного товара договором не предусмотрены.

Доводы предпринимателя о том, что посредством приобретения 100% доли в уставном капитале ООО «Сапфир», ответчик был намерен приобрести имущество производственной базы третьего лица, ранее согласованное сторонами в предварительном договоре, судом не принимаются.

Доказательства того, что истец при заключении договора был поставлен ответчиком в известность о том, что доля в уставном капитале ООО «Сапфир» в размере 100% приобретается им для каких-то конкретных целей, не связанных с осуществлением им прав участника данного общества, ответчиком в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Условиями договора купли-продажи от 10.11.2011 не определены какие-либо качественные и количественные требования к составу активов ООО «Сапфир», финансово-экономическому состоянию третьего лица, а также размеру чистых активов общества, в зависимость от которых могла быть поставлена цена сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества и составляет определенную часть имущества общества. Вместе с тем уставный капитал не следует полностью отождествлять со всем имуществом общества, стоимость которого может отличаться от размера его уставного капитала.

Долю в уставном капитале возможно рассматривать в качестве своего рода товара (имущественного права), условие о котором, с точки зрения определения наименования и количества, сторонами согласовывается при заключении соответствующего договора.

В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают лишь обязательственными правами в отношениях с обществом. Более того, согласно статьям 2, 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества обусловлены владением долей в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Как следует из материалов дела, предметом договора купли-продажи от 10.11.2011 явилась именно доля в уставном капитале ООО «Сапфир» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 19070000 рублей.

Соответственно, при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества истец в любом случае мог приобрести только обязательственные права в отношении самого общества, а также права по управлению обществом в порядке, установленном законом, а не права на конкретное имущество, когда-либо принадлежавшее обществу.

Представленными в дело аудиторскими заключениями, а также бухгалтерской отчетностью ООО «Сапфир» подтверждается и сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора купли-продажи от 10.11.2011 величина частых активов общества составила 9856000 рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент подписания договора купли продажи от 10.11.2011, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Доказательства уменьшения уставного капитала ООО «Сапфир» путем уменьшения номинальной стоимости доли единственного участника общества не представлены.

Однако, само по себе неисполнение истцом указанной обязанности не может свидетельствовать о неправомерном завышении истцом продажной стоимости доли в уставном капитале.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 казанного Федерального закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Правильность изложенных выводов подтверждается судебной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ № 1566/09 от 30.06.2009).

Законодательством не установлено обязательное применение действительной стоимости доли, ее номинальной стоимости или размера чистых активов общества в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной и номинальной стоимости, размера чистых активов общества.

В договоре купли-продажи от 10.11.2014 стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 15000000 рублей. Условие о приравнивании данной цены к действительной или номинальной стоимости доли, размеру чистых активов в договоре отсутствует. Кроме того, договор не предусматривает возможность изменить цену при обнаружении того, что уставный капитал на момент продажи не соответствовал стоимости чистых активов общества.

В тоже время, суд первой инстанции учитывает, что представленная в материалы дела бухгалтерская документация ООО «Сапфир» свидетельствует о достоверном отражении имущественного положения общества, позволяющем определить интересующий ответчика размер чистых активов общества.

Действуя с достаточной степенью разумности, осмотрительности и заботливости, которые присущи обычному участнику оборота, ИП ФИО1. не был лишен возможности ознакомиться с бухгалтерской документацией общества, получить общедоступные сведения ЕГРП о принадлежности ООО «Сапфир» недвижимого имущества, а также иным образом изучить имущественное состояние общества, 100% доли в котором ответчик приобретал по договору.

Достоверных доказательств введения истца в заблуждение относительно состава и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания полагать, что по договору купли-продажи от 10.11.2011 ответчику был реализован товар (доля), качественные показатели которого не соответствуют условиям договора и требованиям действующего законодательства.

Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не свидетельствует о нарушении условий договора о качестве товара и не может являться достаточным основанием для удовлетворения встречных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования ОАО «ХК «Пронекс» удовлетворены частично (99,8%), расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Излишне уплаченная государственная пошлина по иску подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 НК РФ.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по встречным исковым требованиям относятся на ответчика, которому отказано в удовлетворении встречного иска.

Руководствуясь статьями 49, 137, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять частичный отказ открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Пронекс» (103064, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) от иска в части взыскания убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 608781 рубль. Производство по делу в указанной части прекратить.

Исковые требования открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Пронекс» (103064, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (353440, <...>, копр. а, ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Пронекс» (103064, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) 2500000 рублей основного долга, 3106500 рублей договорной неустойки, 50987 рублей 82 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В остальной части в удовлетворении исковых требований открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Пронекс» (103064, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Возвратить открытому акционерному обществу «Холдинговая компания «Пронекс» (103064, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 919 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по иску. Выдать справку.

В удовлетворении встречных исковых требований индивидуальному предпринимателю ФИО1 (353440, <...>, копр. а, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.А. Решетников