Гражданский кодекс часть 1

по иску ООО "Агрофирма "Фрунзе" (место нахождения: 353620, Краснодарский край, Щербиновский район, ст-ца Старощербиновская, ул. Шевченко, д 92, к 20; ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 20.02.2012)

к ООО "КУБАНЬАГРОХИМ" (место нахождения: 353691, <...>; ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 28.10.2005)

третье лицо, не заявляющее требований относительно предмета спора: ООО «ЗерноАгроТрейд»

о взыскании 3 176 507,53 руб., в том числе 3 050 000 руб. задолженности и 126 507,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные исковые требования)

при участии в заседании:

от истца: Рева Г.В., паспорт, доверенность;

от ответчика: ФИО1, паспорт, доверенность;

от третьего лица: Рева Г.В., паспорт, доверенность,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агрофирма "Фрунзе", Краснодарский край, Щербиновский район, ст-ца Старощербиновская и обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "КУБАНЬАГРОХИМ", г. Ейск о взыскании 3 176 507,53 руб., в том числе 3 050 000 руб. задолженности и 126 507,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец, в судебном заседании настаивал на заявленных требованиях, пояснил, что услуги оказаны в полном объеме.

Ответчик, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований. Представил дополнение к отзыву, в котором указано, что факт оказания услуг, отраженный в актах не подтверждается сведениями, отраженными на сайте ВАС РФ.

Представитель ООО «ЗерноАгроТрейд» представил отчеты об оказанных услугах, просил исковые требования удовлетворить. Указал, что услуги оказаны и приняты уполномоченным лицом. Заявленная задолженность является текущей.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 19.06.2013 до 24.06.2013.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из материалов дела, между 8 августа 2011 года ООО «КубаньАгроХим» (заказчик) и ООО «ЗерноАгроТрейд» (исполнитель) заключен договор № 10/11 юридического аутсорсинга, согласно которому заказчик передает исполнителю функции по правовому обеспечению деятельности предприятия заказчика и отстаиванию его законных интересов в период действия настоящего договора.

В соответствии с п. 3.1 договора, стоимость услуг, оказываемых исполнителем, составляет 250 000 руб. в месяц.

В соответствии с п. 3.2 договора, цена услуг, установленная п. 3.1 настоящего договора, оплачивается заказчиком ежемесячно в течение 5 дней с момента получения от исполнителя документов, предусмотренных п. 2.1.4, путем перечисления суммы на расчетный счет исполнителя.

В соответствии с п. 2.1.4 договора, до 15 числа месяца, следующего за расчетным, исполнитель обязан представить заказчику акт оказанных услуг, отчет о понесенных исполнителем расходах с приложением подтверждающих документов, а также оригинал счета и надлежащим образом оформленный счет-фактура.

В соответствии с п. 2.3.3 договора, заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя в порядке, сроки и на условиях, которые установлены договором.

Согласно актам сдачи-приемки работ (услуг) от 01.12.2011, 30.12.2011, 01.02.2012, 01.03.2012, 02.04.2012, 01.05.2012, 04.06.2012, от 02.07.2012, 01.08.2012, 03.09.2012, 01.10.2012, 01.11.2012, 30.11.2012, исполнитель выполнил, а заказчик принял оказанные услуги за период с 01.11.2011 по 30.11.2012.

В нарушение условий договора (п. 2.3.3, п. 3.1, п. 3.2) заказчик оплату услуг, оказанных исполнителем за период с 01.11.2011 по 30.11.2012 в сумме 3 250 000 руб., не произвел.

1 декабря 2012 года ООО «ЗерноАгроТрейд» и ООО «Агрофирма «Фрунзе» заключили договор № 01/ЮА уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «ЗерноАгроТрейд» уступило право требования к ООО «КубаньАгроХим» исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 3 050 000 руб., основанного на договоре № 10/11 юридического аутсорсинга от 08.08.2011 (за период с 24.11.2011 по 30.11.2012).

7 декабря 2012 года ООО «Агрофирма «Фрунзе» направило в адрес ООО «КубаньАгроХим» требование о погашении дебиторской задолженности в сумме 3 050 000 руб., основанной на договоре № 01/ЮА уступки права требования (цессии) от 01.12.2012.

Истец указал, что ответчик получил требование об оплате задолженности, которое оставлено без ответа, что послужило основанием к предъявлению искового заявления в суд.

Принимая решение, суд исходит из следующего.

Арбитражный суд обязан дать правильную правовую квалификацию фактическим обстоятельствам, положенным в основание иска, и рассмотреть требование с применением соответствующих фактическим обстоятельствам норм права.

Для правильного разрешения заявленного иска существенное значение имеет правильное определение правовой природы договора от 08.08.2011, в связи с неисполнением которого предъявлен иск, для чего необходимо исследовать и истолковать условия указанного договора.

Для установления правовой природы договора суд должен руководствоваться определениями отдельных видов договоров, содержащимся в соответствующих нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и иных правовых актов, а также условиями конкретного договора, истолкованными в соответствии с требованиями ст. 431 ГК РФ, то есть судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений и буквальное значение условия договора в случае его неясности с другими условиями и смыслом договора в целом. Если перечисленные правила не позволяют определить содержание договора, принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествовавшие договору переговоры и переписку, практику, последующее поведение сторон.

При этом имеется в виду поведение сторон, касающееся соответствующего договора.

Оценив условия договора, суд пришел к выводу, что содержание прав и обязанностей сторон свидетельствует о том, что между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг, определение которого содержится в пункте 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд пришел к выводу о заключенности договора от 08.08.2011, поскольку сторонами определен предмет договора (раздел 1 договора), указаны конкретные действия, которые необходимо совершить исполнителю. Оплата услуг привязана к ежемесячной сдаче услуг, объем услуг не указан.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец указал, что на основании 13 актов (01.12.2011 г., 30.12.2011 г., 01.02.2012 г., 01.03.2012 г., 02.04.2012 г., 01.05.2012 г., 04.06.2012 г., от 02.07.2012 г., 01.08.2012 г., 03.09.2012 г., 01.10.2012 г., 01.11.2012 г., 30.11.2012 г.) возникла задолженность в размере 3 250 000 руб. (за период с 01.11.2011г. по 30.11.2012г.).

Из договора уступки права требования от 01.12.2012 следует, что уступлено право требование в размере 3 050 000 руб. Из расчета суммы процентов усматривается, что за каждый месяц должнику начислена задолженность по 250 000 руб. задолженности, за исключением ноября 2011 – начислено 50 000 руб.

Вместе с тем, в соответствии с п. 3.1 договора, стоимость услуг, оказываемых исполнителем, составляет 250 000 руб. в месяц.

Стороны указали, что заявленные требования являются текущими и подлежат рассмотрения в рамках искового производства.

Данный довод ответчиком не оспаривался, поскольку договор заключен 08.08.2011, заявление о признании банкротом подано 15.11.2011, обязанность по оплате оказанных услуг наступила после декабря 2011 года.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2012 г. по делу заявление ООО «Агрорус» о признании ООО «КубаньАгроХим» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «КубаньАгроХим» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО2. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2013 г. по делу № А32-42419/2011 37/708-Б ООО «КубаньАгроХим» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО3.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что спорная сделка заключена в преддверии банкротства, в настоящее время в отношении ответчика открыта процедура конкурсного производства, принятие решения может затронуть права конкурсных кредиторов, участвующих в деле о банкротстве. Ответчик, оспаривая объем оказанных услуг, указал, что оплате подлежат фактически оказанные услуги.

В соответствии с п. 1.3 договора исполнитель оказывает услуги, указанные в п. 1.2 настоящего договора, на основании письменных заданий заказчика, в которых должно быть сформулировано содержание задания и приведены желаемые сроки его выполнения.

В материалы дела не представлены задания заказчика.

В нарушение п. 2.1.2 договора ответчиком в срок, указанный в п. 2.1.1 договора,
не представлен заказчику список сотрудников исполнителя, ответственных за
выполнение задания заказчика.

В соответствии с условиями договора до 15 числа месяца, следующего за отчетным, исполнитель обязан представлять заказчику акт оказанных услуг, отчет о понесенных исполнителем расходах с приложением подтверждающих документов, а также оригинал счета и надлежащим образом оформленный счет-фактуру. Цена услуг, установленная п. 3.1договора, оплачивается заказчиком ежемесячно в течение 5 (дней) с момента получения от исполнителя документов, предусмотренных п.2.1.4 договора, путем перечисления суммы, указанной в п. 3.1 договора, на расчетный счет исполнителя.

В случае если при исполнении поручения заказчика исполнителем были понесены расходы, заказчик обязан возместить исполнителю документально подтвержденные расходы в срок, установленный договором для оплаты стоимости услуг исполнителя. Заказчик возмещает следующие расходы исполнителя: представительские расходы (проезд, проживание, питание представителя в случае представления интересов заказчика за пределами места нахождения заказчика, а в случае использования автомобиля исполнителя, командировочные расходы, оплата труда водителя, ГСМ и пр.).

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право потребовать от должника выполнения его обязанности, что согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требовании закона, иных правовых актов.

В связи с этим совершение истцом не предусмотренных договором действий либо совершение действий способом, не соответствующим условиям договора, не дает оснований для квалификации таких действий как совершенных в рамках данного договора.

Предмет договора сторонами согласован в разделе 1 договора. Указанные отношения охватываются договором возмездного оказания услуг, как следует из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.99 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг".

В этой связи суд руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 сентября 1999 года N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", из которого следует, что при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

Особенностью договора возмездного оказания услуг является то обстоятельство, что в названном договоре отсутствует материальный результат действия. Вместе с тем, по смыслу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении определенных действий (деятельности), подтверждая объем оказанных услуг.

В связи с указанным подлежит выяснению вопрос об объеме фактически оказанных ООО «ЗерноАгроТрейд» услуг.

В подтверждении фактически оказанных услуг истцом представлены отчеты об оказанных услугах к каждому акту об оказанных услугах.

Сопоставляя сведения, содержащиеся в отчетах и актах, а также учитывая фактические обстоятельства по делу, дополнительное соглашение о согласовании стоимости оказываемых услуг от 08.08.2011 (изменен п. 3.1 договора: «стоимость услуг в месяц определяется исходя из перечня, объемов и цены оказания услуг»), судом установлено, что в первоначально представленных актах указан объем услуг и требования заявлены на основании обязанности ежемесячно оплачивать услуги в размере 250 000 руб., представляя отчеты, в которых указан объем и стоимость услуг ответчик представил дополнительное соглашение о согласовании стоимости оказываемых услуг от 08.08.2011.

Вид услуги

Ед. измерения

Цена, руб.

Консультации по правовым вопросам (устные)

час

2 000,00

Консультации по правовым вопросам (письменные)

час

2 000,00

Юридическая экспертиза договоров и иных документов

документ

3 000,00

Разработка проекта договора, соглашения, протокола, письма

страница

1 000,00

Подготовка претензии (ответа на претензию)

документ

2 500,00

Подготовка заявления или ходатайства процессуального характера

документ

1 500,00

Подготовка искового заявления, апелляционной, кассационной или надзорной жалобы, отзыва на иск или жалобу

документ

3 000,00

Представление интересов заказчика в судебном заседании

заседание

7 000,00

Ознакомление с материалами дела в суде или административном органе

час

3 000,00

Участие в переговорах, совещаниях, собраниях и заседаниях

час

3 000,00

Участие в исполнительном производстве

час

5 000,00

Представление документов в суд

пакет

1 500,00

Юридическое сопровождение процедуры банкротства заказчика ООО «КубаньАгроХим»

месяц

30 000,00

Юридическое сопровождение дел, в отношении должников ООО «КубаньАгроХим»

дело

30 000,00

Ведение дела на этапе исполнительного производства

дело 15 000

Из анализа представленных отчетов усматривается, что согласован различный объем услуг и различная стоимость в размере 265 000 руб., 190 000 руб., 340 000 руб., 220 000 руб., 195 000 руб., 270 000 руб., 235 000 руб., 217 500 руб., 257 500 руб., 260 000 руб., 230 000 руб., 227 000 руб., 361 000 руб.

Сопоставляя сведения, содержащиеся в акте сдачи-приёмки работ (услуг) от 01.12.2011 и отчете об оказанных услугах №11 от 01.12.2011 судом установлено, что не представлены доказательства оказания юридических консультаций персонала ООО «КубаньАгроХим» на сумму 40 000 руб.; подготовки претензий о погашении дебиторской задолженности ООО «КубаньАгроХим» на сумму 125 000 руб.; согласно отчета по делу №А32-19795/2011 необходимо было обеспечить явку представителя в предварительное судебное заседание 14.11.2011, однако в отчете указано ведение дела на сумму 30 000 рубю, что противоречит объему услуг, согласно дополнительному соглашению -представление интересов заказчика в судебном заседании составляет 7 000 руб.