Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление АО «Кубанская управляющая компания» Д.У. ЗПИФН «Кубанский капитал» «Южный капитал», г. Краснодар

к ООО «Квортерс», г. Москва

третье лицо ООО «ЮЖНАЯ ФОНДОВАЯ КОМПАНИЯ», ОГРН <***>, ИНН <***>, <...> лице конкурсного управляющего ФИО1

о признании договоров недействительными

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО2

ответчика: ФИО3

третье лицо: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

АО «Кубанская управляющая компания» Д.У. ЗПИФН «Кубанский капитал» «Южный капитал» (далее по тексту – истец) обратилось с исковым заявлением к ООО «Квортерс» (далее по тексту – ответчик) о признании договоров уступки права №КК-132/17 от 29.12.2017, №КК-133/17 от 26.12.2017, №КК-136/17 от 29.12.2017, №КК-18/18 от 12.04.2018, №ЮК-120/17 от 18.12.2017, №ЮК-124/17 от 18.12.2017 недействительными.

Представитель истца поддержал исковые требования, о привлечении в качестве третьего лица ООО «Лагуна», ИНН <***>, ОГРН <***> <...> в лице конкурсного управляющего ФИО4

В соответствии с частью 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

По смыслу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

В нарушение указанных норм закона каким именно образом судебный акт по настоящему спору может повлиять на законные права и обязанности ООО «Лагуна» Из указанного в ходатайстве обоснования суд не усматривает наличие таких оснований.

Представитель ответчика иск не признал, возражал против удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, заявил ходатайство о приобщении документов.

Представитель третьего лица не явился, о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается возвращенными в суд первой инстанции конвертом с копией определения суда о принятии искового заявления к производству.

Требования Правил оказания услуг почтовой связи соблюдены.

Таким образом, судом первой инстанции приняты все возможные меры к уведомлению истца и ответчика о начале судебного процесса, времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица или принять меры к информированию почтового отделения связи по адресу места нахождения юридического лица о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (если таковой имелся).

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из искового заявления следует, что в процессе осуществления хозяйственной деятельности между истцом и ответчиком были заключены договора уступки прав требования.

Предметом договоров являлась передача прав требований к ООО «Кубань-Прогресс-Юг». Указанные права требований истцом были реализованы посредством проведения закрытых торгов на электронной торговой площадке.

Между истцом и ответчиком был заключен Договор уступки №ЮК-124/17 от 18.12.2017 права требования в инвестирование строительства Жилищно-гостиничного комплекса «На волнах мечты» общей площадью 34221 кв.м., расположенного по адресу: Россия, <...>.путем продажи на торгах в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене. Цена договора составила 30 000 (тридцать тысяч) рублей, НДС не предусмотрен.

Права требования приобретены по следующим Договорам: Инвестиционный договор №ЮК-10/14 от 24.01.2014г. стоимость приобретаемых имущественных прав составляла 91 995 560 (девяносто один миллион девятьсот девяносто пять тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 00 кол.; Инвестиционный договор №ЮК-11/14 от 24.01.2014г. стоимость приобретаемых имущественных прав составляла 90 751 000 (девяносто миллионов семьсот пятьдесят одна тысяча) рублей 00 коп.; Инвестиционный договор №ЮК-12/14 от 24.01.2014г. стоимость приобретаемых инвестиционных прав составляла 92 082 160 (девяносто два миллиона восемьдесят две тысячи сто шестьдесят) рублей 00 коп.; Инвестиционный договор №ЮК-13/14 от 24.01.2014г. стоимость приобретаемых имущественных прав составляла 20 711 000 (двадцать миллионов семьсот одиннадцать тысяч) рублей 00 коп.; Инвестиционный договор №ЮК-69/14 от 29.04.2014г. стоимость приобретаемых имущественных прав составила 149 966 400 (сто сорок девять миллионов девятьсот шестьдесят шесть тысяч четыреста) рублей 00 коп.

По Договору Уступки права требования №ЮК-124/17 от 18.12.2017г. инвестиционные права проданы по цене 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 кол., НДС не предусмотрен.

Между истцом и ответчиком был заключен Договор уступки права требования от 29.12.2017 г. КК-132/17 по инвестиционным договорам: от 29.04.2014 г. №КК-71/14, от 29.04.2014 г. №КК-74/14, от 15.04.2014 г. №КК-62/14, от 29.04.2014 г. №КК-75/14 путем продажи на торгах в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене, цена договора составила 40 000,00 руб. без НДС на участие в инвестировании строительства Жилищно-гостиничного комплекса «На волнах мечты», расположенного по адресу: <...>.

На момент приобретения объектов недвижимости по инвестиционному договору: от 15.04.2014 г. №КК-62/14 стоимость объекта инвестирования составляла 72 942 800,ру6. из расчета 40 000,00 за 1 кв.м. Согласно отчету о6 оценке от 10.04.2014г №9369/14 минимальная стоимость за 1 квартиру составляла 1 424 800,00 руб., максимальная - 2 580 800,00 руб.; от 29.04.2014 г. №КК-71/14 стоимость объекта инвестирования составляла 126 154 000,00 руб. из расчета 40 000,00 за 1 кв.м. Согласно отчету о6 оценке от 25.04.2014 г. ?4 9488/14 минимальная стоимость за 1 квартиру составляла 1 424 800,00 руб., максимальная — 3 686 400,00 руб.; от 29.04.2014 г. №КК-74/14 стоимость объекта инвестирования составляла 111 075 600,00 руб. из расчета 40 000,00 за 1 кв.м. Согласно отчету об оценке от 25.04.2014 г. №9488/14 минимальная стоимость за 1 квартиру составляла 1 343 200,00 руб., максимальная 1 941 000,00 руб.; от 29.04.2014 г. №КК-75/14 стоимость объекта инвестирования составляла 24 979 200,00 руб. из расчета 40 000,00 руб. за 1 кв.м. Согласно отчету о6 оценке от 25.04.2014 г. №9488/14 минимальная стоимость за 1 квартиру составляла 1 422 800,00 руб., максимальная — 1 941 600,00 рублей.

На момент продажи объектов недвижимости по отчету оценщика от 27.10.2017 г. №14432 минимальная стоимость за 1 квартиру составляла 162 500,00 руб. (4 839,19 за 1 кв.м.), максимальная —322 500,00 руб. (6 644,00 за 1 кв.м.).

Действительная рыночная стоимость на дату продажи недвижимого имущества составляла примерно 43 000,00 руб. за 1 кв. м. Таким образом материальный ущерб составляет 839 238 740,00 рублей.

Между истцом и ответчиком путем продажи на торгах в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене был заключен Договор переуступки права требования №КК-133/17 от 26.12.2017г. права требования на участие в инвестировании строительства в отношении семи квартир объекта капитального строительства - «Многоквартирный восемнадцатиэтажный, 180-ти квартирный жилой дом со встроено-пристроенными помещениями. Вторая очередь», по адресу: Россия, Краснодарский край, город-курорт Анапа, ул. Парковая, д. 79 ха земельном участке общей площадью 5849 кв. м, с кадастровым (условным) номером 23:37:0104019:483. Цена договора составила 40 000 (сорок тысяч) рублей 00 кол., НДС не предусмотрен.

Права требования приобретены по договору уступки права требования КК-173/15 по инвестиционному договору от 08.06.2015г. Цена договора составляла 23 705 640 (двадцать три миллиона семьсот пять тысяч шестьсот сорок) рублей 00 коп. Оценочная стоимость от 25.12.2014 г. составляла 13 714 200 (тринадцать миллионов семьсот четырнадцать тысяч двести) рублей 00 коп.

Оценка по состоянию на 26.12.2017г. составляла 4 510 000 (четыре миллиона пятьсот десять тысяч) рублей 00 коп. По Договору уступки права требования №КК-133/17 от 26.12.2017 г. инвестиционные права реализованы на торгах в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене и проданы по 40 000 (сорок тысяч0 рублей 00 коп., НДС не предусмотрен.

Между истцом и ответчиком был заключен Договор переуступки права требования №ЮК-120/17 от 18.12.2017 г. на участие в инвестировании строительства объекта капитального строительства - «Многоквартирный жилой дом. Вторая очередь», общей площадью 15052 кв. м., строительным объемом 486180 кв.м., в том числе ниже отметки 0.000-1324,0 куб. м, восемнадцатиэтажного, 180-ти квартирного жилого дома со встроено-пристроенными помещениями по адресу: Россия, Краснодарский край, город-курорт Анапа, ул. Парковая, д. 79 на земельном участке общей площадью 5849 кв: м, с кадастровым (условным) номером 23:37:0104019:483, .путем продажи на торгах в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене. Цена договора составила 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 коп., НДС не предусмотрен.

Права требования приобретены по договору уступки права требования ЮК-147/13 по инвестиционному договору №017-13/АП от 26.11.2013 г. Цена договора составляла 77 252 400 (семьдесят семь миллионов двести пятьдесят две тысячи четыреста) рублей 00 коп. рыночная стоимость от 29.11.2013 г. составляла 42 478 920 (сорок два миллиона четыреста семьдесят восемь тысяч девятьсот двадцать) рублей 00 коп.

По Договору уступки права требования №ЮК-120/17 от 18.12.2017 инвестиционные права проданы на торгах в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене по цене 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 коп., НДС не предусмотрен.

Действительная рыночная стоимость на дату продажи недвижимого имущества составляла примерно 40 000,00 за 1 кв. м. Таким образом, по мнению истца, материальный ущерб составляет 62 396 800,00 рублей.

Между истцом и ответчиком был заключен Договор уступки права требования от 12.04.2018 г. №КК-18/18 путем продажи на торгах в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене, цена договора составила 100 000,00 руб. без НДС прав требований в отношении 20-ти квартир, расположенных по адресу: Краснодарский край, Красноармейский район, ст-ца Полтавская, ул. Кубанская, 72.

На момент приобретения прав требований по Договору уступки от 08.06.2015 №ФЛ-161/15 стоимость объекта недвижимости составляла 29 485 771,00 руб. из расчета 29 030,00 руб. за 1 кв.м. Согласно отчету об оценке от 18.05.2015 г. №12077/15 минимальная стоимость за 1 квартиру составляла 1 075 900,00 руб., максимальная -1 737 100,00 рублей.

На момент продажи объекта недвижимости по отчету оценщика от 20.11.2017 № 14505/17 минимальная иена за 1 квартиру составляла 629 383,00 руб. (18 085, 72 руб. за 1 кв.м.) максимальная - 1 083 335,00 руб. (18 085,73 руб. за кв.м).

Действительная рыночная стоимость на дату продажи недвижимого имущества составляла примерно 23 000,00 руб. за 1 кв.м. Таким образом, по мнению истца, материальный ущерб составляет 18 740 400,00 рублей.

По утверждению истца, от заключенных вышеуказанных договоров компания понесла особо крупный материальный ущерб, в лице пайщиков в размере 920 375 940,00 руб., сделки были заключены на кабальных условиях для истца. В связи с чем, истец просил расторгнуть в добровольном порядке Договоры уступки права требования № КК-132/17 от 29.12.2017; № КК-133/17 от 26.12.2017; № КК-136/17 от 29.2017; №КК-18/18 от 12.04.2018; №ЮК-120/17 от 18.12.2017; №ЮК-124/17 от 18.12.2017 восстановив стороны в первоначальное положение, предшествующее дате заключения договоров. Подобные сделки по отношению к публичным интересам являются заведомо противоречащими интересам правопорядка и нравственности.

27.01.2020 года истцом было подано заявление об изменении основания иска. Ранее указанное основание, о совершении сделок аффилированными лицами, осуществляющими руководство деятельностью истца и ответчика, было заменено на совершение оспариваемых сделок с признаками притворности.

Истец в своем заявлении указал, что истец и ответчик, заключая оспариваемые сделки, на самом деле прикрывали другую сделку, а именно сделку «договор дарения», что согласно п. 4 ч.1 ст. 575 Гражданского кодекса РФ не допускается между коммерческими организациями.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

При заключении оспариваемых договоров № КК-132/17 от 29.12.2017; № КК-133/17 от 26.12.2017; № КК-136/17 от 29.2017; №КК-18/18 от 12.04.2018; №ЮК-120/17 от 18.12.2017; №ЮК-124/17 от 18.12.2017 было получено согласие специализированного депозитария ЗАО «ПРСД» с которым у истца имеется договор об оказании услуг специализированного депозитария №88/ж-СД от 22.07.2010 года. При заключении вышеуказанных договоров специализированным депозитарием были проверены их условия на соответствие закону, а также на отсутствие кабальных условий для сторон сделки, а также отсутствие нарушений прав и законных интересов пайщиков.

Оспариваемые договоры не являются притворными сделками, так как ответчик добросовестно приобрел права по данным договорам в соответствии с ценой, определенной по результатам торгов в форме аукциона, которые в установленном порядке никем не обжаловались, недействительными не признавались.

Цена по оспариваемым договорам определялась с учетом рыночных цен на аналогичные помещения, а также с учетом тех обстоятельств, что на день передачи прав квартиры в доме достроены не были, никаких коммуникаций к дому не подведено, а застройщик признан Арбитражным судом банкротом (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.07.2017 года по делу № А32-28195/2016 27/131-Б). Шансы на получение указанных активов стремятся к нулю.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и обстоятельств, влияющих на действительную стоимость прав (требований), являющихся предметом уступок следует, что размер переданных истцом прав (требований) и встречных представлений Ответчика являются эквивалентными.

Более того, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Также, ответчик ссылается на то, что истцом был пропущен скор исковой давности при подаче искового заявления.

Как указано в оспариваемых договорах (пункты 1.1.) все они заключены по итогам торгов. Указанные торги в установленном порядке не обжалованы, недействительными не признавались.

Доводы истца об аффилированности лиц, осуществляющих руководство деятельностью истца и ответчика, а также о кабальности условий договора, не доказаны, основаны на неверном толковании норм материального права, а также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Представитель третьего лица исковые требования поддержал в части признания оспариваемых сделок № КК-132/17 от 29.12.2017; № КК-133/17 от 26.12.2017; № КК-136/17 от 29.2017; №КК-18/18 от 12.04.2018; №ЮК-120/17 от 18.12.2017; №ЮК-124/17 от 18.12.2017 притворными. В своих пояснениях указал на то, что при заключении первоначальных договоров инвестирования цена за 1 кв.м. составляла 30 000 руб. Впоследствии, при заключении оспариваемых договоров уступки права требования цена за 1 кв.м. была необоснованно занижена. В данном случае было неравнозначное встречное исполнение со стороны ответчика. То обстоятельство, что застройщик на данный момент находится сейчас в банкротстве, не должно влиять на такое существенное снижение цены.

В части признания сделок совершенными совершены аффилированными лицами, осуществляющими руководство деятельностью истца и ответчика, представитель третьего лица возражал, ссылаясь на то, что истцом не предоставлено никаких доказательств в обоснование данного требования.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Между истцом и ответчиком были заключены следующие договоры уступки права (требования) № КК-132/17 от 29.12.2017; № КК-133/17 от 26.12.2017; № КК-136/17 от 29.2017; №КК-18/18 от 12.04.2018; №ЮК-120/17 от 18.12.2017; №ЮК-124/17 от 18.12.2017.

Предметом договоров являлась передача прав (требований) в инвестировании строительства к ООО «Кубань-Прогресс-Юг».

Согласно п. 1.1.1 цена по договорам определялась по результатам торгов в форме закрытого аукциона с закрытой формой представления предложений о цене. Ответчик свое обязательство по оплате данных договоров исполнил в полном объеме, что никем из участвующих в деле лиц не оспаривается.

Довод истца о наличии в оспариваемых сделках признаков притворности виду того, что права были приобретены ответчиком по цене ниже, чем та по которой данные права приобретались истцом подлежит отклонению исходя из следующего.

Согласно ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворной сделкой, считается такая сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года №120 несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено п. 2 ст.1 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы судом было указано, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Как следует из материалов дела ответчик на возмездной основе приобрел права (требования) договорам № КК-132/17 от 29.12.2017; № КК-133/17 от 26.12.2017; № КК-136/17 от 29.2017; №КК-18/18 от 12.04.2018; №ЮК-120/17 от 18.12.2017; №ЮК-124/17 от 18.12.2017 в соответствии с ценой, определенной по результатам торгов в форме аукциона, которые в установленном порядке никем не обжаловались, недействительными не признавались.

Цена на аукционе по оспариваемым договорам рассчитывалась с учетом рыночных цен на аналогичные помещения, а также с учетом тех обстоятельств, что на день передачи прав квартиры в доме достроены не были, никаких коммуникаций к дому не подведено, а застройщик признан Арбитражным судом банкротом (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.07.2017 года по делу № А32-28195/2016 27/131-Б).

При заключении оспариваемых договоров было получено согласие специализированного депозитария ЗАО «ПРСД», который проверил их условия на соответствие закону.

Оснований признавать оспариваемые сделки притворными в целях прикрыть сделку дарения отсутствуют, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и обстоятельств, влияющих на действительную стоимость прав (требований), являющихся предметом уступок следует, что размер переданных истцом прав (требований) и встречных представлений ответчика являются эквивалентными.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Истец ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлял.

В связи с этим Арбитражный суд Краснодарского края рассматривает дело по имеющим в деле материалам.

Довод истца об аффилированности лиц, осуществляющих руководство деятельностью истца и ответчика при заключении оспариваемых сделок, также подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Истцом не были названы конкретные лица, осуществляющие или осуществлявшие руководство деятельностью истца или ответчика, и при этом, являющиеся заинтересованными в совершении оспариваемых сделок, а также не было предоставлено никаких доказательств, свидетельствующих об аффилированности таких лиц.

Возражая против исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Истцом был пропущен срок исковой давности для признания договоров № КК-132/17 от 29.12.2017; № КК-133/17 от 26.12.2017; № КК-136/17 от 29.2017; №КК-18/18 от 12.04.2018; №ЮК-120/17 от 18.12.2017; №ЮК-124/17 от 18.12.2017 недействительными.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 44 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

В соответствии с п. 2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что договор уступки права (требования) №КК-132/17 был заключен 29.12.2017 года, договор уступки права (требования) №КК-133/17 был заключен 26.12.2017 года, договор уступки права (требования) №КК-136/17 был заключен 29.12.2017 года, договор уступки права (требования) №КК-18/18 был заключен 12.04.2018 года, договор уступки права (требования) №ЮК-120/17 был заключен 18.12.2017 года, договор уступки права (требования) №ЮК-124/17 был заключен 18.12.2017 года. Оспариваемые договоры были заключены по результатам торгов, которые в установленном порядке не обжаловались, недействительными не признавались. Сделки обеими сторонами были исполнены, согласно документации торговых площадок.

Истец обратился с исковым заявлением в суд 27.08.2019 года, пропусти годичный срок на оспаривание вышеуказанных договоров. Заявления о восстановлении пропущенного срока исковой давности в суд не поступало.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 199 АПК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании статьи 110 АПК РФ уплату госпошлины следует возложить на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство АО «КУБАНСКАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Краснодар о привлечении к участи в деле третьего лица оставить без удовлетворения.

Ходатайство ООО «КВОРТЕРС», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Москва о приобщении отзыва удовлетворить.

АО «КУБАНСКАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Краснодар в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец