Гражданский кодекс часть 1

о взыскании 4747497 рублей убытков в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи № 23АА0941138 от 10.11.2011. а также 46 738 рублей расходов по уплате государственной пошлины,

при участии в судебном заседании:

от истца: явка представителя не обеспечена,

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 20.03.2015)

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу Холдинговая компания «Пронекс» (далее – ответчик, ОАО ХК «Пронекс») о взыскании 4747497 рублей убытков в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи № 23АА0941138 от 10.11.2011. а также 46 738 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования мотивированы тем, что после приобретения доли в уставном капитале ООО «Сапфир» предпринимателем было установлено, что до продажи доли продавцом совершены действия по выводу из общества части его активов. Не оспаривая порядок определения цены в договоре купли-продажи уставного капитала, ФИО1 полагает, что установленная договором цена (15000000 рублей) не соответствует фактическому количеству приобретаемого имущества (уставного капитала 19070000 рублей), установленного ответчиком в договоре купли-продажи от 10.11.2011. Истцом не были совершены обязательные действия по объявлению об уменьшении уставного капитала, вследствие превышения размера уставного капитала над чистыми активами общества за 2010 год, в связи с чем ответчик был введен в заблуждение относительно действительной продажной стоимости приобретаемой доли. Учитывая, что именно исходя из размера предмета сделки купли-продажи - уставного капитала в размере 19070000 рублей и была согласована сторонами его продажная цена (15000000 рублей), ФИО1 полагает незаконным получения истцом всей цены договора, учитывая установленные обстоятельства превышения размера уставного капитала общества над его чистыми активами. Переплату по договору купли-продажи ФИО1 просит взыскать в качестве убытков, обусловленных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по передаче товара.

ОАО ХК «Пронекс» представило письменные возражения, в которых просило отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на пропуск истцом сроков исковой давности. Кроме того, общество указало на отсутствие предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для возложения на ответчика обязательств по возмещению убытков, поскольку цена приобретения истцом доли в уставном капитале ООО «Сапфир» была определена по соглашению сторон безотносительно стоимости частых активов ООО «Сапфир». Ответчик также ссылается на злоупотребление истцом правом посредством неоднократного предъявления исков с аналогичными предметом и основаниями, но различной правовой квалификацией.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается возвращенными в суд первой инстанции конвертами с судебной корреспонденцией с отметкой органа почтовой связи «Истек срок хранения».

Требования Правил оказания услуг почтовой связи соблюдены.

Таким образом, судом первой инстанции приняты все возможные меры к уведомлению ответчика о начале судебного процесса, времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица или принять меры к информированию почтового отделения связи по адресу места нахождения юридического лица о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (если таковой имелся).

При таких обстоятельствах, ФИО1 считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 40 мин. 16.05.2016.

После перерыва судебное заседание было продолжено в назначенное время в отсутствие представителей сторон.

В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев вопрос о наличии у Арбитражного суда Краснодарского края компетенции на разрешение настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении ФИО1 правил подведомственности и подсудности, предусмотренных частью 4.1 статьи 38 и статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку корпоративный спор, вытекающий из договора купли-продажи доли подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения соответствующего юридического лица (ООО «Сапфир»).

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что в удовлетворении исковых требований ФИО1 необходимо отказать по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы лица, участвующие в ранее рассмотренном деле лишаются возможности в новом деле доказывать установленные обстоятельства, поскольку такое право ими уже использовано.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А32-10735/2014 и №А32-39585/2014 установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для сторон по настоящему спору.

Между ООО «ХК «Пронекс» (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) был подписан договор от 10.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир», по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале ООО «Сапфир». Номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале общества составляет 19070000 рублей (пункт 1 договора).

Доля продается покупателю за 15000000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу следующим образом: 12000000 рублей - до подписания договора; 3000000 рублей - после подписания договора, но не позднее 25.12.2011, путем перечисления денег на расчетный счет продавца (пункт 4 договора).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 был удостоверен нотариусом Анапского нотариального округа ФИО3 и зарегистрирован в реестре за №6-5023. Сведения об ИП ФИО1, как единственном участнике ООО «Сапфир» с долей 100% уставного капитала общества, внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно представленным в дело №А32-39585/2014 чеку-ордеру от 29.06.2011 на сумму 1000000 рублей, платежным поручениям №12 от 02.11.2011 на сумму 11000000 рублей и №314 от 01.08.2012 на сумму 500000 рублей ИП ФИО1 произвел оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 в общей сумме 12500000 рублей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате приобретенной по договору от 10.11.2011 доли в уставном капитале общества, ОАО «ХК «Пронекс» обратилось к предпринимателю с требованием незамедлительного погашения образовавшейся задолженности.

ИП ФИО1 направил в адрес истца встречную претензию, указав, что в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора, которое выразилось в сокрытии подлинной цены доли в уставном капитале общества, предприниматель требует изменить условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011.

При этом, ИП ФИО1 сослался на заключение независимого эксперта (аудитор ФИО4), согласно ООО «ХК «Пронекс» не были выполнен обязательные требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части уменьшения уставного капитала по итогам 2009-2010 годов до величины чистых активов общества. Согласно выводам эксперта, номинальный размер уставного капитала ООО «Сапфир» на дату продажи 10.11.2011 не мог быть больше 9856000 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2014 по делу № А32-10735/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.01.2015, ИП ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований к ОАО «ХК «Пронекс» об изменении условий пункта 4 договора от 10.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» и установлении цены доли в размере ее реальной стоимости в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.11.2015, с ФИО1 в пользу ОАО ХК «Пронекс» взыскано 2500000 рублей основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011, 3106500 рублей договорной неустойки. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 о взыскании с ОАО ХК «Пронекс» неосновательного обогащения (излишне уплаченной суммы по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011) в размере 4747497 рублей отказано.

Полагая, что ОАО «ХК «Пронекс» незаконно уклонился от совершения обязательных действий по уменьшению уставного капитала вследствие превышения размера уставного капитала общества над его чистыми активами, что повлекло за собой причинение убытков вследствие необоснованного увеличение продажной стоимости доли в уставном капитале, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно статьям 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 №1399/13, в случае если вред возник в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства, нормы об ответственности за деликт не применяются, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами.

Заключенный между ОАО «ХК «Пронекс» и ИП ФИО1 договор от 10.11.2011, представляет собой сделку купли-продажи доли в уставном капитале, правовое регулирование которой предусмотрено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что уставом ООО «Сапфир» в редакции, действовавшей на момент отчуждения спорной доли, содержались какие-либо ограничения, препятствующие ОАО «ХК «Пронекс» свободной реализации доли.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках иска о взыскании с покупателя задолженности за поставленный товар бремя доказывания отсутствия задолженности лежит на покупателе. Продавец должен доказать факт передачи товара, оплата за который является предметом спора.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 был удостоверен нотариусом Анапского нотариального округа ФИО3 и зарегистрирован в реестре за №6-5023. Сведения об ИП ФИО1, как единственном участнике ООО «Сапфир» с долей 100% уставного капитала общества, внесены в ЕГРЮЛ.

Следовательно, в материалы дела представлены достаточные доказательства, с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011 прав на долю в уставном капитале ООО «Сапфир», ранее принадлежавшую ОАО «ХК Пронекс».

Ссылаясь на заключение независимого эксперта (аудитор ФИО4), ФИО1 указал суду, что ООО «ХК «Пронекс» не были выполнен обязательные требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части уменьшения уставного капитала по итогам 2009-2010 годов до величины чистых активов общества. Согласно выводам эксперта, размер уставного капитала ООО «Сапфир» на дату продажи 10.11.2011 не мог быть больше величины чистых активов общества – 9856000 рублей.

Поскольку обществом не были совершены обязательные действия по объявлению об уменьшении уставного капитала ООО «Сапфир», вследствие превышения размера уставного капитала над чистыми активами общества за 2010 год, ответчик был введен в заблуждение относительно действительной продажной стоимости приобретаемой доли. При этом, ФИО1 полагает, что продажная цена (15000000 рублей) доли в уставном капитале общества была согласована именно исходя из размера предмета сделки купли-продажи – уставного капитала в размере 19070000 рублей. Выявленное ответчиком несоответствие размера уставного капитала ООО «Сапфир» его чистым активам, по мнению ответчика, свидетельствует о совершении обществом неправомерных действий по установлению завышенной продажной стоимости доли, что повлекло причинение покупателю убытков в размере 4747497 рублей.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2013 года № ВАС-14602/13, суд первой инстанции учитывает, что специфика доли в уставном капитале общества, как предмета сделки исключает возможность применения к купле-продаже доли положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данное обстоятельство не препятствует истцу в предъявлении общего иска в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Доводы предпринимателя о том, что посредством приобретения 100% доли в уставном капитале ООО «Сапфир», ответчик был намерен приобрести имущество производственной базы ООО «Сапфир», ранее согласованное сторонами, судом не принимаются.

Доказательства того, что истец при заключении договора был поставлен ответчиком в известность о том, что доля в уставном капитале ООО «Сапфир» в размере 100% приобретается им для каких-то конкретных целей, не связанных с осуществлением им прав участника данного общества, ответчиком в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Условиями договора купли-продажи от 10.11.2011 не определены какие-либо качественные и количественные требования к составу активов ООО «Сапфир», финансово-экономическому состоянию ООО «Сапфир», а также размеру чистых активов общества, в зависимость от которых могла быть поставлена цена сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества и составляет определенную часть имущества общества. Вместе с тем уставный капитал не следует полностью отождествлять со всем имуществом общества, стоимость которого может отличаться от размера его уставного капитала.

Долю в уставном капитале возможно рассматривать в качестве своего рода товара (имущественного права), условие о котором, с точки зрения определения наименования и количества, сторонами согласовывается при заключении соответствующего договора.

Вместе с тем, какие-либо самостоятельные требования к качеству доли и последствия передачи некачественного товара договором не предусмотрены.

В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают лишь обязательственными правами в отношениях с обществом. Более того, согласно статьям 2, 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества обусловлены владением долей в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Как следует из материалов дела, предметом договора купли-продажи от 10.11.2011 явилась именно доля в уставном капитале ООО «Сапфир» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 19070000 рублей.

Соответственно, при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества истец в любом случае мог приобрести только обязательственные права в отношении самого общества, а также права по управлению обществом в порядке, установленном законом, а не права на конкретное имущество, когда-либо принадлежавшее обществу.

Дефектов в части комплекса прав, предусмотренных статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и приобретенных ФИО1 по спорному договору, реализованная истцу доля в уставном капитале не имеет.

Представленным в дело аудиторским заключением подтверждается и сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора купли-продажи от 10.11.2011 величина чистых активов общества составила 9856000 рублей, зарегистрированный в ЕГРЮЛ размер уставного капитала – 19070000 рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент подписания договора купли продажи от 10.11.2011, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Доказательства уменьшения уставного капитала ООО «Сапфир» путем уменьшения номинальной стоимости доли единственного участника общества не представлены.

Однако, само по себе неисполнение истцом указанной обязанности не может свидетельствовать о неправомерном завышении истцом продажной стоимости доли в уставном капитале.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 казанного Федерального закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Правильность изложенных выводов подтверждается судебной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ № 1566/09 от 30.06.2009).

Законодательством не установлено обязательное применение действительной стоимости доли, ее номинальной стоимости или размера чистых активов общества в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной и номинальной стоимости, размера чистых активов общества.

Согласованная сторонами цена отчуждения доли в уставном капитале ООО «Сапфир» сама по себе не может свидетельствовать о ненадлежащем качестве отчужденной доли и причинении убытков покупателю вследствие установления чрезмерно высокой цены продажи доли.

В договоре купли-продажи от 10.11.2014 стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 15000000 рублей. Условие о приравнивании данной цены к действительной или номинальной стоимости доли, размеру чистых активов в договоре отсутствует. Кроме того, договор не предусматривает возможность изменить цену при обнаружении того, что уставный капитал на момент продажи не соответствовал стоимости чистых активов общества.

Действуя с достаточной степенью разумности, осмотрительности и заботливости, которые присущи обычному участнику оборота, ФИО1. не был лишен возможности ознакомиться с бухгалтерской документацией общества, получить общедоступные сведения ЕГРП о принадлежности ООО «Сапфир» недвижимого имущества, а также иным образом изучить имущественное состояние общества, 100% доли в котором ответчик приобретал по договору.

Достоверных доказательств введения истца в заблуждение относительно состава и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены в материалы дела доказательства наличия в действиях ООО УК «Пронекс» при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» и прямой причинно-следственной связи указанных действий с возможными убытками истца.

Возможность возложения на ОАО ХК «Пронекс» убытков за не совершение действий по уменьшению уставного капитала в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующим законодательством не предусмотрено.

В материалы дела также не представлены доказательства того, что на момент рассмотрения настоящего спора договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сапфир» от 10.11.2011, заключенный между ОАО «ХК «Пронекс» и ИП ФИО1, был кем-либо в установленном порядке оспорен и признан недействительным.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания полагать, что исполнение договора купли-продажи от 10.11.2011 повлекло за собой причинение убытков ФИО1, ответственность за которые должна быть возложена на ОАО ХК «Пронекс».

Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не свидетельствует о нарушении второй условий договора и не может являться достаточным основанием для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Кодекса несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года. Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При обращении в арбитражный суд ФИО1 указал, что о нарушении прав вследствие превышения размера уставного капитала над чистыми активами ООО «Сапфир» ему стало известно только после получения заключения независимого заключения аудитора ФИО4

Вместе с тем, в силу пункта 6 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

В соответствии с статьей 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При таких обстоятельствах, действуя разумно и добросовестно, ФИО1 имел реальную возможность установить соотношение стоимости чистых активов общества с размером уставного капитала, которым обусловлен представленный истцом расчет убытков, также на момент проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2011 года, то есть с февраля по апрель 2012 года.

Кроме того, из заключения аудитора ФИО4 следует, что для проведения проверки финансово-экономического состояния ООО «Сапфир» аудитору 08.11.2012 была представлена бухгалтерская отчетность ООО «Сапфир» за 2010 год с отметкой о ее представлении в налоговый орган.

Располагая бухгалтерской отчетностью ООО «Сапфир» за 2010 год ФИО1 имел реальную возможность установить соотношение стоимости чистых активов общества с размером уставного капитала как минимум по состоянию на 08.11.2012.

С исковым заявлением о взыскании с ответчика убытков ФИО1 обратился в арбитражный посредством почтовой связи 05.12.2015, то есть с пропуском общего трехгодичного срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 15 постановления от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы ОАО «ХК «Пронекс» о необходимости прекращения производства по делу, ввиду наличия в производстве Арбитражного суда Краснодарского края аналогичных споров по делам №А32-10735/2014 и №А32-39585/2014 не принимаются судом первой инстанции, поскольку в рамках указанных дел имели место требования ФИО1 с иным предметом (изменении условий договора о цене и взыскании неосновательного обогащения).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по исковым требованиям относятся на истца, которому отказано в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (Краснодарский край, г. Анапа, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.А. Решетников