Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТД РусТранс» (ОГРН <***>, ИНН<***>, 125464, <...>) к публичному акционерному обществу «Новороссийский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 353901, <...>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Комтехснаб 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 353920, <...>),

о взыскании 3 184 170 рублей неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца: явка представителя не обеспечена,

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 17.01.2018),

от третьего лица: явка представителя не обеспечена,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТД РусТранс» (далее – истец, ООО «ТД РусТранс») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к публичному акционерному обществу «Новороссийский морской торговый порт» (далее – ответчик, ПАО «НМТП») о взыскании 3 184 170 рублей неосновательного обогащения.

Исковые требования мотивированы незаконным удержанием ПАО «НМТП» гарантийного обеспечения после надлежащего исполнения ООО «ТД РусТранс» обязательств по договорам поставки специальной техники.

ПАО «НМТП» в отзыве и дополнениях к нему не признало исковых требований, указав, что гарантийное обеспечение было возвращено ответчиком в адрес ООО «Комтехснаб 1», которое приобрело право требования возмещения соответствующих сумм на основании соглашений возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014, № НМТП/1194/14 от 15.05.2014.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью «Комтехснаб 1».

Определением от 20.06.2016 суд приостановил производство по делу №А32-47941/2015 до вступления в законную силу судебных актов по делам №А40-10840/2014.

Судом установлено, что судебные акты по делу №А40-10840/2014 вступили в законную силу в связи с чем возобновил производство по делу определением суда от 20.10.2016.

Определением от 10.01.2017 производство по делу №А32-47941/2015 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела №А40-10840/2014 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТД «РусТранс» о признании недействительными соглашений о возмездной уступке прав и передаче обязанностей №НМТП/1181/14 от 15.05.2014 и №НМТП/1194/14 от 15.05.2014 и применении последствий их недействительности.

Судом установлено, что судебные акты по делу №А40-10840/2014 вступили в законную силу в связи с чем возобновил производство по делу определением суда от 19.01.2017.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала и просила отказать в их удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Иные лица, , участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 40 мин. 06.03.2018. После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей сторон.

В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствии надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает, что заявленные ООО «ТД РусТранс» исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТД РусТранс» (поставщик) и ПАО «НМТП» (покупатель) были заключены договоры поставки №НМТП 1239/13 и №НМТП 1240/13 от 14.06.2013, в соответствии с которыми ООО « ТД РусТранс» (Продавец) обязался поставить ответчику (Покупатель) автопогрузчики специального назначения, а Покупатель оплатить поставленный товар.

Согласно пунктам 4.1 вышеуказанных договоров покупатель производит удержание из платежа в размере 7,5 % от стоимости договора на период гарантийного срока (гарантия составляет не менее 24 месяцев) с момента двусторонне подписанного акта приема-передачи товара в г. Новороссийске.

По договору №НМТП 1239/13 от 14.06.2013 ПАО «НМТП» было удержано 1 406 250 рублей (7,5 % от стоимости договора в размере 18 750 000 рублей).

По договору №НМТП 1240/13 от 14.06.2013 ПАО «НМТП» было удержано 1 777 920 рублей (7,5 % от стоимости договора в размере 23 705 600 рублей).

Итого общая сумма гарантийного удержания по обоим договорам составила 3 184 170 рублей (1 406 250 рублей + 1 777 920 рублей).

Товар (автопогрузчики специального назначения) был передан покупателю 26.11.2013, что подтверждается актами приема-передачи, в связи с чем, гарантийное удержание в размере 3 184 170 рублей подлежало возврату продавцу - ООО «ТД РусТранс» после 26.11.2015 (по истечении гарантийного срока).

Однако, между ООО «ТД РусТранс» (прежняя сторона), ООО "КомТехСнаб 1" (новая сторона) и ОАО «НМТП» (контрагент) были заключены соглашения возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014, № НМТП/1194/14 от 15.05.2014, в соответствии с условиями которого прежняя сторона уступает, а новая сторона принимает права и обязанности по договорам поставки № 1239/13 от 14.06.2013 и № 1240/13 от 14.06.2013, заключенным между прежней стороной и контрагентом, являющимся покупателем по указанным договорам поставки. Согласно п. 2.2 указанных соглашений в качестве оплаты уступаемых прав и передаваемых обязанностей по указанным договорам купли- продажи новая сторона обязуется выплатить прежней стороне денежные средства в размере 10 000 рублей, всего с учетом налогов 11 800 рублей.

С учетом условий соглашения возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014, № НМТП/1194/14 от 15.05.2014 ПАО «НМТП» перечислило сумму гарантийного удержания в размере 3184170 рублей в адрес новой стороны договоров поставки – ООО «Комтехснаб 1», что подтверждается платежными поручениями №10145 от 28.11.2015 и №10146 от 25.11.2016 (т.1 л.д.115-116).

Полагая, что ПАО «НМТП» уклоняется от возвращения гарантийного удержания первоначальному кредитору, ООО «ТД «РусТранс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата). При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

На основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходя из положений пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», вышеприведенные обстоятельства подлежат доказыванию истцом.

Как следует из материалов дела, истцом заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения в виде гарантийного удержания из стоимости товара, поставленного истцом в адрес ответчика и подлежащего возврату в порядке и на условиях пунктов 4.1 договоров поставки №НМТП 1239/13 и №НМТП 1240/13 от 14.06.2013.

Таким образом, предметом иска являются не кондикционные, а обязательственные требования, основанные на условиях договоров поставки №НМТП 1239/13 и №НМТП 1240/13 от 14.06.2013.

По своей правовой природе договоры №НМТП 1239/13 и №НМТП 1240/13 от 14.06.2013 являются договорами поставки, правовое регулирование которых предусмотрено параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом проданного товара, если иное не предусмотрено законодательством или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Соответственно, покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный законом или договором срок.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках иска о взыскании с покупателя задолженности за поставленный товар бремя доказывания отсутствия задолженности лежит на покупателе. Продавец должен доказать факт поставки товара, оплата за который является предметом спора.

Порядок и сроки оплаты товара предусмотрены разделами 4 договоров поставки №НМТП 1239/13 и №НМТП 1240/13 от 14.06.2013, согласно пунктам 4.1 которых покупатель производит удержание из платежа в размере 7,5 % от стоимости договора на период гарантийного срока (гарантия составляет не менее 24 месяцев) с момента двусторонне подписанного акта приема-передачи товара в г. Новороссийске.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2014 по делу №А32-10840/2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД РусТранс» (далее – ООО «РусТранс») о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2014 по указанному делу в отношении должника ООО «ТД РусТранс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2014 по указанному делу ООО «ТД РусТранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, утвержден конкурсный управляющий должника.

Конкурсный управляющий ООО «ТД РусТранс» обратился в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела №А40-10840/2014 с заявлением о признании недействительной сделки по уступке ООО «КомТехСнаб 1» прав требования ООО «ТД РусТранс» к ОАО «Новороссийский морской торговый порт» (далее - ОАО «НМТП») на сумму 3 184 170 рублей, на основании трехсторонних соглашений возмездной уступки прав и передачи обязанностей от 15.05.2014 № НМТП/1181/14, от 15.05.2014 № НМТП/1194/14, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ТД РусТранс» к ОАО «НМТП» на сумму 3 184 170 рублей, вытекающих из договоров от 14.06.2013 № НМТП 1239/13 и № НМТП 1240/13.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2016 по делу №А40-10840/2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «ТД РусТранс» ФИО3 о признании недействительной сделки по уступке ООО «КомТехСнаб 1» прав требования ООО «ТД РусТранс» к ОАО «НМТП» на сумму 3 184 170 рублей, на основании трехсторонних соглашений возмездной уступки прав и передачи обязанностей №НМТП/1181/14 от 15.05.2014, № НМТП/1194/14 от 15.05.2014, а также применены последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ТД РусТранс» к ОАО «НМТП» на сумму 3 184 170 рублей, вытекающих из договоров № НМТП 1239/13 и № НМТП 1240/13 от 14.06.2013.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2016 по делу №А40-10840/2014 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.01.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 по делу №А40-10840/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебный акт, касается прав и обязанностей ОАО «НМТП» как стороны оспариваемых сделок. Между тем, ОАО «НМТП» к участию в настоящем споре не привлечено. Кроме того, доводам о том, что на ООО «КомТехСнаб 1» были возложены обязанности по гарантийному обслуживанию поставленных автопогрузчиков, судом оценка не дана.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2017 по делу №А40-10840/2014 к участию в деле привлечено ПАО «НМТП» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2017 по делу №А40-10840/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «ТД РусТранс» об оспаривании сделки должника. Признано недействительным соглашение возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014, заключенное между ООО «ТД РусТранс», ООО «КомТехСнаб 1» и ОАО «НМТП». Признано недействительным соглашение возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1194/14 от 15.05.2014, заключенное между ООО «ТД РусТранс», ООО «КомТехСнаб 1» и ОАО «НМТП». Применены последствия недействительности сделок. С ООО «КомТехСнаб 1» в пользу ООО «ТД РусТранс» взысканы денежные средства в размере 3 184 170 рублей. Восстановлена задолженность ООО «ТД РусТранс» перед ООО «КомТехСнаб 1» в размере 1 443 900 рублей расходов по гарантийному обслуживанию. С ООО «ТД РусТранс» в пользу ООО «КомТехСнаб 1» взысканы суммы оплаты по соглашению возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014 и соглашению возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1194/14 от 15.05.2014 в общем размере 23 600 рублей. В удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ТД РусТранс» к ПАО «НМТП» по договорам № НМТП 1239/13 и № НМТП 1240/13 от 14.06.2013г. на сумму 3 184 170 рублей отказано.

Судебными актами по делу №А40-10840/2014 установлено, что при перечислении суммы гарантийного удержания в размере 3184170 рублей в адрес новой стороны договоров поставки – ООО «Комтехснаб 1» платежными поручениями №10145 от 28.11.2015 и №10146 от 25.11.2016 (т.1 л.д.115-116) ПАО «НМТП» действовало разумно и добросовестно, руководствуясь условиями соглашений возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014, № НМТП/1194/14 от 15.05.2014.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

С учетом изложенного, признав перечисление ПАО «НМТП» в адрес ООО «КомТехСнаб 1» гарантийного удержания по договорам поставки в размере 3 184 170 рублей до признания недействительными соглашений от 15.05.2014 надлежащим исполнением, суды по делу пришли к выводу о том, что основания для восстановления права требования ООО «ТД РусТранс» к ПАО «НМТП» по договорам № НМТП 1239/13 и № НМТП 1240/13 от 14.06.2013 на сумму 3 184 170 рублей отсутствуют, поскольку обязательства в указанном размере со стороны ПАО «НМТП» были исполнены надлежащим образом.

Права ООО «ТД РусТранс», нарушенные недействительностью соглашений возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014, № НМТП/1194/14 от 15.05.2014 были восстановлены в рамках дела №А40-10840/2014 за счет ООО «КомТехСнаб 1».

Судебные акты по делу №А40-10840/2014 являются обязательными для сторон настоящего спора в силу требований статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и их последствия не могут быть преодолены посредством рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах, требования ООО «ТД РусТранс» о взыскании гарантийного удержания по договорам № НМТП 1239/13 и № НМТП 1240/13 от 14.06.2013, фактически исполненные ПАО «НМТП» надлежащим образом, удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ООО «ТД РусТранс».

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ТД РусТранс» (ОГРН <***>, ИНН<***>, 125464, <...>)отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД РусТранс» (ОГРН <***>, ИНН<***>, 125464, <...>) в доход федерального бюджета 36921 рубль доплаты государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.А. Решетников