Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (г. Новороссийск) к Инспекции Федеральной Налоговой службы по г. Новороссийску (<...>), ФИО3 (г.Ноороссийск), ФИО4 (г. Новороссийск), ФИО5 (г. Новороссийск),

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Краснодарскому краю (350020, <...>)

о признании право собственности доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: явка представителя не обеспечена,

от ИФНС по г. Новороссийску: ФИО6 (доверенность от 25.06.2019),

от иных ответчиков: явка представителей не обеспечена,

от МРИ ФНС России №16 по Краснодарскому краю: ФИО7 (доверенность от 09.04.2018),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4,ФИО5 с требованием о признании права собственности на 1/6 части в ½ доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Изумрудный» (с учетом уточнений первоначально заявленных требований и частичного отказа от требований, принятых определением суда от 24.07.2018 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требованиям мотивированы тем, что ФИО2 является наследницей Меджитовой Шефике, которая владела долей в уставном капитале ООО «ТЦ «Изумрудный».

В отзыве ответчики возражали против удовлетворения иска, указав, что доля в уставном капитале общества принадлежала ФИО9 в размере 0, 27%, номинальной стоимостью 833,33 руб. Участники общества не препятствуют в регистрации права ФИО2 на долю в размере 0, 27% уставного капитала общества, однако истец с соответствующим заявление ни в общество, ни в регистрирующий орган не обращалась.

Определением суда от 27.06.2019 к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Краснодарскому краю в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители налогового органа возражали против удовлетворения исковых требований.

МРИ ФНС России №16 по Краснодарскому краю представила пояснения по делу и копии документов, которые судом в порядке ст. 66 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, а также по почте.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Поскольку сведения о движении настоящего дела были своевременно опубликованы на официальном сайте арбитражных судов Российской Федерации в сервисе «Картотека арбитражных дел», суд первой инстанции считает истца надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 час. 40 мин. 01.08.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии представителей налоговых органов, которые поддержали ранее изложенную правовую позицию.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Изумрудный» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2006 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно сведениям, указанным в выписке из ЕГРЮЛ от 01.07.2018, участниками общества ООО «ТЦ «Изумрудный» являются:

- ФИО10, размер доли в процентах 9,94,

- ФИО9, размер доли в процентах 0,27,

- ФИО3, размер доли в процентах 59,93,

- ФИО11, размер доли в процентах 9,94,

- ФИО5, размер доли в процентах 9,94.

31.08.2016 Меджитова Шефика умерла, что подтверждается свидетельством о смерти <...> (т. 4 л.д. 63).

Согласно завещанию серия 23АА 1935919 от 23.11.2013, удостоверенное нотариусом Новороссийского нотариального округа ФИО12, наследниками Меджитовой Шефики в равных долях по одной второй доли каждому являются ФИО13 и ФИО14 (т. 1 л.д.31).

При этом, согласно свидетельства о праве на наследство по закону серия 23АА № 2154703 от 17.01.2013 Меджитова Шефика является наследницей 1/6 доли имущества ФИО13, в том числе на ½ доли от доли в размере 100% в уставном капителей ООО «Торговый центр «Изумрудный» (т. 1 л.д. 16).

Полагая, что неисполнение участниками общества и ИФНС России по г. Новороссийску обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений об ФИО2 в качестве участника ООО «Торговый центр «Изумрудный» с долей в размере 1/6 от ½ доли в уставном капитале общества, нарушает ее права, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В арбитражном процессе иском следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке. При этом иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы.

В соответствии с п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно статье 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. По общему правилу именно в этот срок нотариусом определяется круг наследников и состав наследственного имущества.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

До предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неправомерна, потому что наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. В свидетельстве о праве на наследство фиксируется то, что он является наследником доли определенного размера. На основании этого документа он приобретает статус наследника. Согласие участников общества требуется только для перехода доли к наследнику, т.е. фактически для вступления наследника в общество.

Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать его наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, а именно получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.

Таким образом, право на имущество, в том числе на долю, возникает у наследника с момента смерти наследодателя. Однако право на участие в управлении делами общества, если необходимость получения согласия участников отсутствует, возникает с момента уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.10.2010 по делу N А39-798/2010).

В абзаце третьем п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 (ред. от 23.04.2019) «О судебной практике по делам о наследовании» разъясняется, что свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Уставом ООО «Торговый центр «Изумрудный» (редакция № 6, утверждённый собранием учредителей и оформленным протоколом № 10 от 05.05.2014), не предусмотрена обязательное согласие участников общества на переход доли наследника.

Согласно материалам наследственного дела № 159/2016, открытого 10.10.2016 нотариусом Новороссийского нотариального округа ФИО12, (т. 4 л.д. 63-115) ФИО2 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства по завещанию. При этом, доказательства выдачи ФИО2 свидетельства о праве на наследства в материалы дела не представлены.

При этом, согласно имеющимся в деле документам регистрационного дела ООО «ТЦ «Изумрудный», доля в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО9 на момент смерти составляла 0,27 % номинальной стоимостью 833,34 рублей, что обусловлено перераспределением долей в обществе вследствие увеличения уставного капитала решениями общего собрания участников общества от 23.04.2013 и 01.03.2013.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2019 по делу № А32-53061/2018 была дана оценка законности внесения налоговым органом в ЕРЮЛ сведений об увеличении уставного капитала ООО «Торговый центр «Изумрудный» ООО «Торговый центр «Изумрудный» и изменении сведений о долях участников общества. При этом, в судебном акте указано на то, что решения собраний участников общества от 23.04.2013 и 01.03.2013 не были признаны недействительными.

При таких обстоятельствах, ФИО2 не представила объективных и достоверных доказательств принадлежности наследодателю – ФИО9 истребуемой истцом 1/6 части в ½ доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Изумрудный», что само по себе исключает удовлетворение иска.

Кроме того, из содержания отзывов ответчиков следует, что иные участники ООО «ТЦ «Изумрудный» не оспаривают принадлежность ФИО2 0,27% доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Изумрудный», унаследованной от ФИО9

Подача настоящего иска вызвана невыдачей нотариусом свидетельств о праве на наследство доли.

При этом действия нотариуса в установленном порядке заявителем не оспорены.

Арбитражный суд в рамках рассмотрения корпоративного спора о признании права на долю в уставном капитале не вправе подменять собой уполномоченные органы по рассмотрению наследственных споров.

Из материалов настоящего дела не следует, что действия участников общества или регистрирующего органа явились препятствием для выдачи свидетельств нотариусом.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что право истцов на долю в уставном капитале общества кем-либо оспаривается, что после смерти ФИО15 произошло перераспределение долей участников общества.

Истцами не представлены доказательства уведомления общества в установленном порядке о переходе доли в уставном капитале наследникам участника.

При этом, пунктом 16 статьи 21 Федерального закона установлено, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Соответственно, при наличии свидетельства о праве на наследство спорной доли ФИО2 вправе самостоятельно инициировать процедуру регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «ТЦ Изумрудный» в порядке наследования от ФИО9 посредством подачи соответствующего заявления по форме Р14001 в регистрирующий орган.

Однако, доказательства обращения ФИО2 с заявлением по форме Р14001 в регистрирующий орган по вопросу перехода права на долю в уставном капитале ООО «ТЦ Изумрудный» в порядке наследования от ФИО9 в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, истцом в нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что ответчиками были нарушены его права на долю в уставном капитале общества, ввиду отсутствия спора между истцом и ответчиками по поводу принадлежности долей, нарушение законных прав и интересов истца не имеется.

В связи с чем, в исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Р.А. Решетников