Гражданский кодекс часть 1

ООО «Мир Грунтов» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ЮРИНИК’С» (далее - ответчик) о признании недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства №34 от 19.12.2008г. и применить последствия ничтожности сделки.

Истец подал в суд заявление об отказе от иска в части применения последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции и прекращении производства по делу в указанной части.

Судом принят частичный отказ истца от иска и в указанной части производство по делу подлежит прекращению.

Истец просит иск удовлетворить. В обоснование исковых требований указывает на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушает права и законные интересы истца.

Ответчик в суд не явился, отзыв на иск не представил, о времени и месте рассмотрения дела надлежаще извещен в соответствии со ст.123 АПК РФ. В отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями не согласился, в связи с тем, что истец не представил доказательств нарушения прав общества в результате заключения оспоримой сделки.

Третье лицо в суд не явилось, отзыв на иск не представило, о времени и месте рассмотрения дела надлежаще извещено в соответствии со ст.123 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, доводы истца, ответчика оценив их в совокупности, установил следующее.

19 декабря 2008 года между ООО «Мир Грунтов» и ООО «ЮРИНИК’С» был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 34 (далее - договор), по которому ООО «Мир Грунтов» передало ООО «ЮРИНИК’С» автотранспортное средство марки КО-713-01 по цене 59300 руб.

ООО «Мир Грунтов» посчитав, что договор является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением требований ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд, изучив материалы судебного дела, представленные документы и доводы лиц, участвующих в деле, считает, что иск подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 ГК РФ, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки. Сделка, совершенная с нарушением этого требования, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5).

В п. 4 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено: при применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

К аффилированным лицам физического лица, в частности, относятся лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо (абз. 10 ст. 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Понятие «группа лиц» раскрыто в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции». К группе лиц относятся, в том числе, хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (пп. 3 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Таким образом, поскольку ФИО3 осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «Мир Грунтов» и он же является единственным участником ООО «ЮРИНИК’С» - то ООО «Мир Грунтов» в лице генерального директора ФИО3 относятся к одной группе лиц и в силу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 и являются аффилированными.

При таких обстоятельствах Договор купли-продажи автотранспортного средства имеет признаки заинтересованности директора в совершении сделки.

Как установлено судом и не опровергнуто сторонами решение общего собрания ООО «Мир Грунтов» о совершении договора купли-продажи автотранспортного средства отсутствует.

В пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Данные разъяснения применимы и к обществам с ограниченной ответственностью.

Проверяя вопрос о неблагоприятных последствиях сделки для общества, суд исходит из того, что контрагенты являются аффилированными, проданное автотранспортное средство непосредственно использовалось в производственной деятельности ООО «Мир Грунтов», стоимость по которой продан автомобиль, занижена по отношению к рыночной цене, указанной в расчете ООО «Бизнес Технологии» (исх. №12 от 29.06.2009г.).

Суд, оценив условия оспариваемого договора купли-продажи от 19.12.2008 N 34, усматривает в ней признаки убыточности с учетом пояснений общества, финансового результата согласно отчету аудитора за 2008г.

ООО «ЮРИНИК’С», проявляя должную степень осмотрительности, могло и должно было установить, во-первых, заинтересованность в совершении сделки, во-вторых, отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью.

В результате изложенного суд, пришел к вводу, что требования истца о признании сделки недействительной являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец при подаче иска уплатил государственную пошлину в размере 2000 руб.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Принять отказ ООО «Мир Грунтов», г. Сочи от иска в части применения последствий недействительности договора купли-продажи автотранспортного средства №34 от 19.12.2008г. В указанной части производство по делу прекратить.

Признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства №34 от 19.12.2008г., заключенный между ООО «Мир Грунтов», г. Сочи и ООО «ЮРИНИК’С», г. Сочи.

Решение вступает в законную силу в течение месячного срока, может быть обжаловано в порядке, установленном гл. 34, 35 АПК РФ.

Судья Ю.Б. Капункин