Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное образование г. Лесосибирск в лице Администрации г. Лесосибирска.

при участии:

от истца: ФИО3 (представителя по доверенности № 1485 от 07.06.2006),

от ответчика ООО «Берло»: ФИО4 (представителя по доверенности от 23.06.2008),

от ответчика Целых Р.А: ФИО4 (представителя по доверенности от 13.10.2008).

Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Севрюковой Н. И.

Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании «05» декабря 2008 года. В полном объеме решение изготовлено «12» декабря 2008 года.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского краяс исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БЕРЛО», к ФИО2 о признании соглашения от 03.08.2006 между ЗАО «Берло» и ФИО2 о передаче прав и обязанностей по договору аренду земельного участка № 920 от 20.03.2006 недействительной сделкой.

Исковое заявление принято к производству арбитражного суда Красноярского края. Определением от 17.09.2008 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 20.10.2008 подготовка дела признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 20.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование г. Лесосибирск в лице Администрации г. Лесосибирска

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в заседание не явилось. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.11.2008 в 10 час. 20 мин. объявлен перерыв до 09 час. 30 мин. 05.12.2008. После перерыва заседание продолжено. Явка та же.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

-Истец является акционеров ЗАО «Берло», которое в настоящее время реорганизовано путем преобразования в ООО «Берло». По состоянию на 03.08.2006 истец являлся генеральным директором общества.

-Как стало известно истцу, 03.08.2006 ЗАО «Берло» в лице генерального директора ФИО5 заключило с ФИО2 соглашение, по которому передало принадлежащие обществу права по договору № 920 от 20.03.2006 с МО г. Лесосибирск аренды земельного участка площадью 24 885 кв.м., расположенного юго-западнее ж\д станции «Лесосибирск-1» в г. Лесосибирске Красноярского края, кадастровый номер 24:52:010421:003.

-Истец считает соглашение от 03.08.2006 недействительной сделкой, поскольку на момент его подписания ФИО5 не являлся генеральным директором ЗАО «Берло».

Ответчик ФИО2 представил письменный отзыв на иск, в соответствии с которым иск не признал, мотивируя следующим:

-Ответчик приобрел у ФИО6 5 нежилых зданий и сооружение железнодорожных путей по адресу <...>, располагающихся на земельном участке с кадастровым номером 24:52:010421:0003 площадью 24 885 кв.м. По данной причине ответчик обратлся к ЗАО «БЕРЛО» с предложением о переводе всех прав и обязанностей арендатора по договору аренды № 920 от 20.03.2006, находящегося в государственной собственности земельного участка.

-Оспариваемое истцом соглашение от 03.08.2006 заключено сторонами в связи с отчуждением ЗАО «БЕРЛО» объектов недвижимости, распложенных на являющемся объектом аренды по договору № 920 от 20.03.2006 земельном участке. От имени ЗАО «БЕРЛО» соглашение было подписано ФИО5, полномочия которого подтверждены протоколами собраний акционеров ЗАО «БЕРЛО» от 11.01.2005, от 05.05.2006, от 02.06.2006, а также выпиской из ЕГРЮЛ от 25.05.2008. Ни одно из указанных решений акционеров до настоящего времени не обжаловано, а запись в ЕГРЮЛ не признана недействительной.

-В настоящее время ответчик является арендатором земельного участка с кадастровым номером 24:52:010421:0003 площадью 24 885 кв.м., использует его и уплачивает арендные платежи. ООО «БЕРЛО» никакого отношения к земельному участку не имеет с августа 2006 г.

-Истец злоупотребляет правом, поскольку заявленный им иск не направлен на защиту каких-либо прав акционера, не приведет к достижению материально-правового результата, направленного на восстановление нарушенных прав.

В судебном заседании истец иск поддержал, ответчик ФИО2 иск не признал.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено:

06.12.1994 между ФИО1 и ФИО7 заключен учредительный договор о создании акционерного общества закрытого типа «Берло». Согласно разделу 4 учредительного договора акционерами общества являются ФИО1, ФИО7

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 учредительного договора для обеспечения деятельности предприятия за счет вкладов акционеров образуется уставной фонд предприятия, который равен 20 500 000 руб. и разделен на 41 простую именную акцию номинальной стоимостью 500 000 руб. каждая. Вклады акционеров составляют: ФИО1 - имущественный вклад (КАМАЗ грузотакси) на сумму 15 500 000 руб. - 31 акция; ФИО7 – имущественный вклад (КАМАЗ грузотакси ) на сумму 5 000 00 руб. – 10 акций.

АОЗТ «Берло» зарегистрировано администрацией Центрального района г. Красноярска в 1994 году за № 496.

21.07.1998 администрацией Центрального района г. Красноярска за № 598 зарегистрирован устав ЗАО «Берло», утвержденный собранием учредителей общества (протокол № 2 от 01.07.1998), согласно пункту 1.1 которого устав в новой редакции закрытого акционерного общества «Берло» принят в соответствии с действующим на территории Российской Федерации законодательством в результате приведения в соответствие с законом «Об акционерных обществах».

Решением общего собрания акционеров ЗАО «БЕРЛО» от 11.01.2005 ФИО1 освобожден от занимаемой должности генерального директора ЗАО «Берло», и генеральным директором ЗАО «Берло» назначен ФИО5 Решением от 05.03.2008 по делу № А33-10241/2006 арбитражный суд Красноярского края в удовлетворении требований о признании недействительным данного решения общего собрания акционеров отказал.

Решением общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «БЕРЛО» от 01.02.2005 генеральным директором общества назначен ФИО1 Решением от 28.03.2006 по делу № А33-21438/2005 Арбитражный суд Красноярского края признал недействительным указанное решение общего собрания акционеров ЗАО «БЕРЛО».

Решением общего собрания акционеров ЗАО «БЕРЛО» от 25.11.2005 генеральным директором ЗАО «Берло» избран ФИО1 Решением от 22.12.2006 по делу № А33-8993/2006 Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении требований о признании недействительным данного решения общего собрания акционеров.

Глава администрации муниципального образования город Лесосибирск (арендодателя) и генеральный директор ЗАО «БЕРЛО» (арендатора) ФИО1 подписали договор аренды № 920 от 20.03.2006, согласно которому арендодатель предоставляет, а ЗАО «БЕРЛО» принимает в аренду для эксплуатации производственной базы земельный участок из земель поселений с кадастровым номером № 24:52:010421:0003 по адресному ориентиру: расположенный юго-западнее ж\д станции Лесосибирск, 1 в г. Лесосибирске. Договор согласован Агентством по управлению краевым имуществом Администрации Красноярского края. На основании договора аренды № 920 глава администрации города ФИО8 и генеральный директор ЗАО «БЕЛО» ФИО1 подписали акт приема-передачи земельного участка от 01.12.2005.

Общим собранием акционеров ЗАО «БЕРЛО» от 17.04.2006 в составе ФИО1 и ФИО9 принято решение подтвердить полномочия генерального директора ЗАО «БЕРЛО» ФИО1 на управление обществом.

Общим собранием акционеров ЗАО «БЕРЛО» от 05.05.2006 приято решение подтвердить полномочия ФИО5 как генерального директора ЗАО «Берло» в соответствии с решением общего собрания акционеров общества от 11.01.2005. Решением общего собрания акционеров ЗАО «БЕРЛО» от 18.05.2006 приято решение поручить генеральному директору ЗАО «БЕРЛО» ФИО5 подать заявление о внесении изменений гос.реестр юридических лиц, связанных с изменением устава и исполнительного органа общества. Протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО «БЕРЛО» от 05.05.2006 подписан ФИО7 и ФИО5 Согласно протоколу собрания от 18.05.2008 в собрании как акционеры участвовали ФИО10 как владелец 31 акций что составляет 80 % и ФИО7 как владелец 10 акций что составляет 20 %. Сведения об участии в собраниях 05.05.2006 и 18.05.2006 ФИО1 отсутствуют.

В материалы дела представлена копия соглашения от 03.08.2006, из которого следует, что в связи с отчуждением закрытым акционерным обществом «БЕРЛО» объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке из категории земель «земли поселений» с кадастровым номером 24:52:010421:0003 (предыдущий номер 24:52:010401:01) площадью 24885 кв.м., расположенном юго-западнее ж\д станции Лесосибирск-1 в г. Лесосибирск Красноярского края, ЗАО «БЕРЛО» передает, а ФИО2 принимает на себя все права и обязанности арендатора по договору аренды № 920 находящегося в государственной собственности земельного участка от 20.03.2006, и обязанности, вытекающие из определения Арбитражного суда Красноярского края об утверждении мирового соглашения от 29.11.2005 по делу № А33-18639/2005. При этом указано, что пункт 1 данного соглашения от 03.08.2006 стороны считают актом приема-передачи всех прав и обязанностей арендатора по договору аренды № 920 от 20.03.2006, по мировому соглашению от 29.11.2005 по делу № А33-18639/2005.

Соглашение от 03.08.2006 подписано от имени закрытого акционерного общества «БЕРЛО» ФИО5 как генеральным директором данного общества.

Полагая, что ФИО5 по состоянию на 03.08.2008 не являлся генеральным директором закрытого акционерного общества «БЕРЛО», истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о признании сделки недействительной.

19.06.2006 состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Берло», в котором приняли участие ФИО10 - 31 акция (80%), ФИО7 - 10 акций (20%). На повестку дня собрания был вынесен вопрос о реорганизации общества. В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Берло» от 19.06.2006 было принято решение о реорганизации ЗАО «Берло» в ООО «Берло» с утверждением новой редакции Устава, учредительного договора и изменением места нахождения общества, как юридического лица.

В соответствии с пунктом 1.1 устава ООО «Берло» создано путем реорганизации (преобразовано) закрытого акционерного общества «Берло», является его правопреемником. Учредителями ООО «Берло» указаны ФИО7 с долей участия 5 000 руб. или 20% долей и ФИО10 с долей участия 15 500 руб. или 80 % (пункты 1.2.1, 4.1.1 устава ООО «Берло»).

На основании решения общего собрания ЗАО «Берло» от 19.06.2006 о преобразовании ЗАО «Берло» в ООО «Берло», ИФНС РФ по Железнодорожному району г. Красноярска 02.08.2006 принято решение о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Берло» при реорганизации в форме преобразования. В ЕГРЮЛ 02.08.2006 внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Берло» и создании общества с ограниченной ответственностью «Берло» путем реорганизации в форме преобразования.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением от 30.07.2008 по делу № А33-15557/2006 Арбитражный суд Красноярского края признал недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Берло» от 19 июня 2006 года, поскольку по состоянию на 19.06.2006 ФИО1 являлся акционером ЗАО «Берло» (31 акция или 80 %) и участия в собрании не принимал.

ФИО11 как единственным участником ООО «БЕРЛО» 06.03.2007 принято решение о добровольной ликвидации ООО «БЕРЛО», назначении ликвидатора и утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества. В связи с обращением ФИО1 в Арбитражный суд Красноярского края с иском об оспаривании данного решения, определением от 24.05.2006 по делу № А33-6788/2007 Арбитражный суд Красноярского края в порядке обеспечения иска запретил обществу с ограниченной ответственностью «Берло» дальнейшее осуществление процедуры ликвидации, а также запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Красноярскому краю внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Берло».

27.05.2007 МИФНС № 24 по Красноярскому краю вынесено решение о государственной регистрации № 1082А прекращения деятельности ООО «Берло» в связи с его ликвидацией по решению учредителя, на основании которого совершены действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц 27.05.2007 за государственным номером 2072461047569 записи о государственной регистрации данного юридического лица в связи с его ликвидацией. Решением арбитражного суда Красноярского края от 03.12.2007 по делу №А33-8474/2007 удовлетворено заявление ФИО1 к Межрайонной инспекции № 24 по Красноярскому краю о признании незаконными действий инспекции по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 2072461047569 от 27.05.2007 на основании решения № 1082А от 27.05.2007; об обязании инспекции исключить указанную запись из Единого государственного реестра юридических лиц. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2008 решение Арбитражного суда Красноярского края от 03.12.2007 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

На основании решения Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-8474/2007 в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «БЕРЛО», содержащиеся в ЕГРЮЛ, 15.05.2008 внесена запись о признании судом недействительным решения о государственной регистрации юридического лица (в случаях отличных от его создания). Таким образом, в настоящее время ликвидация общества с ограниченной ответственностью «БЕРЛО» не завершена.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В рамках настоящего дела рассматривается требование о признании недействительным соглашения, заключенного от имени закрытого акционерного общества «БЕРЛО», заявленное к обществу с ограниченной ответственностью «БЕРЛО» и второй стороне сделке ФИО2

В ходе судебного разбирательства арбитражный суд установил, что общество с ограниченной ответственностью «БЕРЛО» создано в результате реорганизации в форме преобразования из закрытого акционерного общества «БЕРЛО» на основании решения собрания акционеров от 19.06.2006.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 1.1 Устава ООО «Берло» создано путем реорганизации (преобразовано) закрытого акционерного общества «Берло», является его правопреемником. В результате принятого на собрании 19.06.2006 решения о преобразовании ЗАО «Берло» в ООО «Берло», ЗАО «Берло» прекратило деятельность, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 02.08.2006.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Таким образом, одним из видов реорганизации является преобразование - изменение организационно-правовой формы юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Согласно пункту 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшее юридическое лицо несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед кредиторами.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «БЕРЛО» является универсальным правопреемником закрытого акционерного общества «Берло» по всем правам и обязанностям последнего.

Вступившим в законную силу решением от 30.07.2008 по делу № А33-15557/2006 Арбитражный суд Красноярского края признал недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «БЕРЛО» от 19.06.2006 о реорганизации данного общества в ООО «БЕРЛО», об утверждении в новой редакции устава, учредительного договора и изменении места нахождения общества как юридического лица. Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела в соответствии с определением арбитражного суда по настоящему делу выпискам из ЕГРЮЛ, по состоянию на 11.11.2008 соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены.

Следовательно, требования ФИО1 как акционера ЗАО «Берло» о признании недействительной сделкой заключенного от имени данного общества соглашения от 03.08.2006 правомерно заявлены к ООО «Берло», как к правопреемнику ЗАО «Берло».

В рамках настоящего дела рассматривается требование о признании соглашения от 03.08.2006 недействительной сделкой со ссылкой на подписание соглашения лицом, не являющимся генеральным директором общества.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки - юридические факты, влекущие возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки представляют собой действия, направленные на достижение определенного правового результата. Согласно статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, применяются к договорам. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность признания недействительными только совершенных (т.е. заключенных) сделок. Незаключенный договор (соглашение) в силу общих принципов гражданского законодательства не может быть признан недействительным. В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме,достигнуто соглашениепо всем существенным условиям договора.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» К компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом ЗАО «БЕРЛО» назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий также отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обоснование доводов об избрании ФИО5 генеральным директором закрытого акционерного общества «БЕРЛО» и наличия у него соответствующих полномочий по состоянию на день подписания оспариваемого соглашения от 03.08.2006 ответчик ФИО2 ссылается на решения общих собраний кредиторов от 11.01.2005, от 05.05.2006 и от 02.06.2006. Данные доводы не могут быть приняты судом как обоснованные в связи со следующим.

После принятия общим собранием акционеров ЗАО «БЕРЛО» решения от 11.01.2005 об избрании ФИО5 генеральным директором общества, общим собранием было принято решение от 25.11.2005 об избрании генеральным директором общества уже ФИО1 Решением по делу № А33-8993/2006 арбитражный суд в последующем подтвердил легитимность решения общего собрания акционеров от 25.11.2005 (об избрании ФИО1). Решением по делу № А33-10241/2006 арбитражный суд отказал в удовлетворении иска об оспаривании решения общего собрания от 11.01.2005 в связи с истечением срока давности.

Таким образом, в связи с принятием общим собранием акционеров ЗАО «БЕРЛО» решения с 25.11.2006 генеральным директором общества являлся ФИО1

Представленные в материалы дела копии протоколов общих собраний акционеров ЗАО «БЕРЛО» от 18.05.2006 и от 05.05.2008 не могут быть признаны доказательством прекращение полномочий ФИО1 как генерального директора ЗАО «БЕРЛО» и избрания генеральным директором ФИО5 в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 статьи 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» Решение общего собрания акционеров по поставленному на голосование вопросу о назначении исполнительного органа общества, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. При этом в силу п. 1 статьи 58 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), только если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. Требование к наличию кворума для принятия решений общим собранием акционеров носит императивный характер.

В принятии решения общего собрания акционеров ЗАО «БЕРЛО» 18.05.2006 участвовала ФИО10 как владелец 31 акций что составляет 80 % и ФИО7 как владелец 10 акций что составляет 20 %. Вместе с тем, решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.10.2006 по делу № А33-10187/2006 признан недействительным в силу ничтожности договор от 11.01.2005 дарения 31 акций ЗАО «Берло», заключенный между ФИО1 и ФИО10 Постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2007 по делу № А33-10187/2006 решение арбитражного суда первой инстанции от 30.10.2006 по делу № А33-10187/2006 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее такой судом и не влечет правовых последствий с момента заключения.

Следовательно, ФИО10 на основании договора от 11.01.2005 не приобрела прав собственности на 31 акцию ЗАО «БЕРЛО» и не стала акционером данного общества. В период с момента создания закрытого акционерного общества «Берло» по 02.08.2006 единственными акционерами общества являлись ФИО7 (10 акций что составляет 20 %) и ФИО1 (31 акция что составляет 80 %). Из указанных лиц только ФИО7 обладающий 20 % голосов принимал участие в собраниях акционеров ЗАО «Берло» 05.05.2008 и 18.05.2008. Доказательства участия ФИО1 в собраниях акционеров 05.05.2008 и 18.05.2008, а также доказательства его участия в голосованиях по вопросам избрания директора общества на данных собраниях акционеров ЗАО «БЕРЛО» в материалах дела отсутствуют, суду не представлены.

Поскольку ФИО1, владеющий 80 % голосующих акций ЗАО «БЕРЛО» участия в собраниях 05.05.2006 и 18.05.2006 не принимал, по вопросам об избрании ФИО5 генеральным директором не голосовал, соответствующие решения приняты в отсутствие кворума для проведения общего собрания и для принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона).

В Постановлении № 19 от 18.11.2003 Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Доказательства принятия собранием акционеров ЗАО «БЕРЛО», в том числе, соблюдения требований к кворуму, решения от 02.06.2006 об избрании ФИО5 генеральным директором данного общества, в материалах дела отсутствуют, регистрирующим органом либо ответчиками суду не представлены. Решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Берло» от 19.06.2006 признано судом недействительным как принятое в отсутствие кворума.

Таким образом, доказательства наличия у ФИО5 полномочий генерального директора ЗАО «БЕРЛО» либо общества с ограниченной ответственностью «БЕРЛО» по состоянию на 02-03.08.2006 в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, сам по себе факт подписания договора (соглашение о переводе прав и обязанностей, являющегося самостоятельной сделкой) неуполномоченным лицом не влечет недействительность соответствующего договора.

Основания для применения статьи 174 ГК РФ в рассматриваемом деле отсутствуют, поскольку оспариваемое соглашение от 03.08.2006 подписано лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом ЗАО «БЕРЛО», и не имеющем никаких полномочий действовать от имени данного общества. В отсутствие полномочий как таковых оснований для применения последствий их превышения не имеется. Применению подлежит статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Диспозиция указанной статьи не разграничивает последствия подписания сделки неуполномоченным лицом в зависимости от того, должна ли была вторая сторона сделки знать об отсутствии полномочий у подписавшего сделку лица. Следовательно, доводы ответчика ФИО2 о том, что у него не имелось сведений об отсутствии у ФИО5 полномочий действовать от имени ЗАО «БЕРЛО» не имеют правового значения для применения положений статьи 183 ГК РФ.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В связи с изложенным, оспариваемое в рамках настоящего дела соглашение от 03.08.2006 о переводе прав и обязанностей по договору аренду № 920 от 20.03.2006, а также его правопреемника ООО «БЕРЛО», следует признать незаключенным в отношении ЗАО «БЕРЛО» ввиду отсутствия волеизъявления данного лица на совершение сделки.

Как уже указывалось, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующая требованиям закона или иных правовых актов сделка является ничтожное, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации как раз и предусматривает иные последствия совершения сделки неуполномоченным лицом. Следовательно, закон предусматривает специальные последствия нарушения требований статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации о подписании сделки уполномоченным стороной лицом и нарушение указанных требований не влечет недействительность сделки.

Поскольку соглашение от 03.08.2006 подписано от имени ЗАО «БЕРЛО» не уполномоченным лицом и в последующем сделка ЗАО «БЕРЛО» либо его правопреемником ООО «БЕРЛО» одобрена не была, данное соглашение не повлекло правовых последствий для ЗАО «Берло» и его правопреемника.

Арбитражный суд также принимает во внимание, что соглашение от 03.08.2006 заключено от имени закрытого акционерного общества «БЕРЛО». Вместе с тем, материалами дела подтвержден факт внесения в ЕГИЮЛ записи о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «БЕРЛО» 02.08.2006. До настоящего времени соответствующее решение регистрирующего органа о государственной регистрации не признано недействительным.

Кроме того, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец стороной соглашения от 03.08.2006 не является, а в связи с отсутствием правовых последствий для ЗАО «БЕРЛО» оспариваемая сделка не затрагивает права и законные интересы истца как акционера данного общества.

На основании изложенного, арбитражный суд пришел к выводу, что требование о признании недействительной сделкой соглашения от 03.08.2006 между ЗАО «Берло» и ФИО2 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 920 от 20.03.2006, не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Н.И. Севрюкова