Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А. , рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Лобановой Марии Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью «НОБЛ МЭЙДЕНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 28.04.2022 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

при ведении протоколасудебного заседания секретарем Кучеровым А.В.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НОБЛ МЭЙДЕНС» (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НОБЛ МЭЙДЕНС», оформленного протоколом от 25 февраля 2022 года.

Определением от 23 мая 2022 года исковое заявление принято к производству суда.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «НОБЛ МЭЙДЕНС» (далее – Общество) зарегистрировано Инспекцией федеральной налоговой службы в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 25.04.2021 внесена соответствующая запись.

Согласно решению общего собрания участников от 25.04.2021 № 1размер уставного капитала Общества составляет 10 000 рублей, участниками Общества являются следующие физические лица: ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50% (стоимостью доли 5 000 рублей) и ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50% (стоимостью доли 5 000 рублей). Решением предусмотрена обязанность каждого учредителя Общества в срок, не превышающий 4 месяцев с момента государственной регистрации Общества, оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества по цене не ниже ее номинальной стоимости, вклад подлежит внесению деньгами. Генеральным директором Общества избрана ФИО3.

Аналогичный порядок распределения и оплаты долей предусмотрен статьей 7 Устава Общества, утвержденного общим собранием учредителей (протокол от 25.04.2021 № 1).

Согласно исковому заявлению на момент учреждения общества между ФИО1 и ФИО3 были дружеские доверительные отношения, основным видом деятельности данного общества являлась деятельность школы танцев (ОКВЭД 93.29.2). По роду профессиональной деятельности истец является профессиональным хореографом, согласно распределению обязанностей между участниками общества ФИО1 занималась организацией и ведением творческой сферы танцевальной школы (осуществляла набор в танцевальные секции, проводила занятия, занималась рекламой и продвижением деятельности Общества в информационно-телекоммуникационных сетях, посредством подготовки танцевальных номеров и участия в различных танцевальных конкурсах, проведением постановочных фотосессий и т.д. ФИО3 приняла на себя организационно-распорядительные полномочия, занималась подготовкой документов, связанных с деятельностью Общества и была избрана на должность генерального директора. При принятии решения об учреждении Общества между его участниками была достигнута договорённость, согласно которой ФИО3 занимается подготовкой и оформлением документов, связанных с созданием Общества и регистрацией юридического лица, в том числе оплачивает за обоих участников государственную пошлину за регистрацию юридического лица, а также уставный капитал в размере 10 000 рублей за всех учредителей. Для указанных целей 26 апреля 2021 г. (в день сдачи документов на регистрацию юридического лица) ФИО1 перечислила на расчётный счет ФИО3 денежные средства в сумме 2000 рублей (оплата половины стоимости государственной пошлины за регистрацию Общества) и 5000 рублей в счет оплаты своей доли в уставном капитале.

Обстоятельства, указываемые истцом в иске, относительно имевшейся договоренности по оплате долей в уставном капитале общества и государственной пошлины за его регистрацию подтверждаются выпиской по банковской карте ФИО3, представленной ПАО «Сбербанк России» на определение суда об истребовании доказательств от 04.07.2022 (с отражением перечислений ФИО1 владельцу карты ФИО3 26.04.2021 – 5 000 руб. и 2 000 руб.), а также материалами регистрационного дела – чеком-ордером от 26.04.2021 об оплате ФИО3 4 000 руб. государственной пошлины и распиской МИ ФНС № 23 о принятии 26.04.2021 документов Общества на государственную регистрацию.

Согласно пояснениям истца, в декабре 2021 года между учредителями ООО «НОБЛ МЭЙДЕНС» возник конфликт, связанный с текущими вопросами деятельности Общества, в ходе которого ФИО3 потребовала от ФИО1 выйти из состава участников Общества, мотивируя тем, что Общество фактически принадлежит ей, на что ФИО1 ответила отказом. В марте 2022 года после очередной конфликтной ситуации ФИО1, получив выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «НОБЛ МЕЙДЕНС» из открытых источников – сайта ИФНС России, узнала о том, что 04.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения сведений о юридическом лице, ФИО4 является единственным участником Общества, доля ФИО1 перераспределена Обществу.

Как следует из материалов регистрационного дела, 25 февраля 2022 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Нобл Мейдэнс» без извещения и без участия истца, на котором принято решение о передаче доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала в пользу Общества как участника, не оплатившего вклад в четырехмесячный срок. Решение оформлено протоколом от 25.02.2022 № 1.

Полагая, что указанное решение является недействительным, ФИО1 обратилась с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 ГК РФ, относится, в частности, признание недействительным решения собрания.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

На основании части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из оспариваемого решения от 25.02.2022 следует, что решение о передаче доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Нобл Мейдэнс» Обществу принято в связи с неоплатой истцом своей доли в уставном капитале.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с частью 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (часть 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 части 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Вместе с тем, в материалы дела ПАО «Сбербанк России» представлена выписка по счету ФИО3 (от 13.07.2022 № ЗНО0209624343), согласно которой ФИО1 через генерального директора ООО «Нобл Мейдэнс» ФИО3 внесла в учредительный капитал общества взнос в размере 5 000 руб.

Денежные средства перечислены истцом ФИО3 26.04.2021, в день сдачи на регистрацию документов общества, перечислено помимо 5 000 руб. уставного капитала также и 2 000 руб. в счет возмещения половины затрат ФИО3 по уплате государственной пошлины за регистрацию общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для передачи доли ФИО1 в уставном капитале общества на баланс ООО «Нобл Мейдэнс».

В соответствии с пунктом 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание вышеприведенные конкретные обстоятельства, суд исходит из того, что между участниками общества ООО «Нобл Мейдэнс» отсутствовали разногласия относительно факта формирования и оплаты уставного капитала. Иное поведение участника ООО «Нобл Мейдэнс» ФИО3, без уведомления второго участника ФИО1 оформившей переход ее доли к Обществу, при наличии оплаты ФИО1 на счет ФИО3 50% уставного капитала Общества, суд находит недобросовестным.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поскольку наличие оснований для передачи доли ФИО1 на баланс общества не доказано, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению судом.

Согласно статье 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НОБЛ МЭЙДЕНС», оформленные протоколом от 25.02.2022 № 1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОБЛ МЭЙДЕНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.А. Кошеварова