Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Касьяновой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, дело по искуЕгорова Юрия Степановича, Лазовского Александра Николаевича, Путинцевой Елены Викторовны, г. Красноярск

к открытому акционерному обществу «Деревоперерабатывающий комбинат «Северный», г. Красноярск

о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 28.08.2007,

в отсутствие лиц, участвующих в деле

при ведении протокола судебного заседания судьёй Касьяновой Л.А.,

установил:

Егоров Юрий Степанович, Лазовский Александр Николаевич, Путинцева Елена Викторовна (далее по тексту вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского краяк открытому акционерному обществу «Деревоперерабатывающий комбинат «Северный» (далее по тексту – ответчик или общество) с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Деревоперерабатывающий комбинат «Северный» от 28.08.2007 по каждому из вопросов, включённых в повестку дня, в том числе:

1. Утверждение годового отчёта за 2006 года;

2. Утверждение годового бухгалтерского отчёта за 2006 год, в том числе отчёт по прибыли и убыткам,

4. Избрание членов совета директоров ОАО «ДПК «Северный»:

-Боронин С.В.,

-Корнеев С.С.;

-Пиманов Ю.В.;

-Гуль А.И.;

-Чувагина Г.Л.

5. Избрания членов ревизионной комиссии:

-Петрова Т.Ю.,

-Герасименко Е.А.;

-Климович Н.В.

6. Назначение аудитора – ООО «Сибгарантаудит плюс».

Определением от 12.12.2007 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением от 13.03.2008 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее по тексту – инспекция)

18 августа 2008 года производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебных актов по делу №А33-1393/2008.

16 апреля 2009 года производство по делу возобновлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом (почтовые уведомления от 16 апреля 2009 года), однако, для участия в слушании не явились. Инспекция заявила о рассмотрении дела в её отсутствие.

Истцы в ходе рассмотрения дела поясняли суду следующее:

- решение совета директоров от 31.07.2007 о проведении общего собрания акционеров общества 28.08.2007 недействительно, так как принято Ковалевой К.С. и Трофимовым Ю.В., которые членами совета директоров общества не являлись;

- совет директоров, принявший решение о проведении годового собрания акционеров избирался на собрании акционеров 30.09.2005, поэтому в 2006 году его полномочия истекли. На основании статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон) в случае отсутствия кворума на заседании совета директоров, чьи полномочия истекли, члены совета директоров вправе принять решение о созыве внеочередного собрания акционеров с повесткой дня «выборы нового состава совета директоров», но члены совета директоров не могут определять дату годового собрания. Поскольку полномочия совета директоров общества истекли, то присутствовавшие 31.07.2007 на заседании совета директоров члены совета директоров могли принимать решение только о созыве внеочередного собрания акционеров, однако, извещение о проведении внеочередного собрания акционеров публикуется за 70 дней до собрания и предложения в состав членов совета директоров принимаются не позднее, чем за 30 дней до даты собрания. В данном случае объявление о созыве внеочередного собрания акционеров опубликовано в газете «Красноярский рабочий» за 24 дня до его проведения (04.08.2007), что заведомо лишило акционеров права на представление кандидатур в совет директоров не позднее, чем за 30 дней до даты собрания. Указанное обстоятельство влечет за собой недействительность решений, принятых на собрании 28.08.2007, в части выборов членов совета директоров;

-с 15 мая 2007 года в отношении общества введена процедура внешнего управления в связи с чем полномочия органов управления общества ограничены статьёй 94 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поэтому созыв собрания советом директоров, не обладающим полномочиями на созыв собрания, противоречит требованиям статьи 94 Закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

-внешний управляющий о проводимых собраниях не знал, действий по их созыву не осуществлял. Полученный советом директоров список акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров, предоставлен регистратором неуполномоченным лицам, поэтому как доказательство по делу является недопустимым доказательством, полученным с нарушением требований действующего законодательства. Список акционеров является ничтожной сделкой, а регистрация участников, осуществлённая на основании данного списка, является незаконной. Вопросы на оспариваемом собрании акционеров докладывал генеральный директор общества, а не внешний управляющий, что также свидетельствует о незаконности собрания;

-годовое собрание проводится в сроки, предусмотренные статьёй 47 Федерального закона «Об акционерных обществах». Поскольку оспариваемое собрание проведено 28.08.2007, то общество было обязано персонально уведомить акционеров о проводимом собрании;

- пункт 4 статьи 10 Устава общества (в редакции от 16.12.2004) не соответствует требованиям части 1 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно:

1) данный пункт Устава не предусматривает отдельного порядка для опубликования сведений о проведении годового собрания акционеров (за 20 дней до даты собрания) и внеочередного собрания в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» (за 70 дней до даты собрания);

2) согласно части 1 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах», публикация сообщения о проведении общего собрания акционеров должна быть осуществлена в доступном для всех акционеров печатном издании, в то время как газета «Красноярский рабочий» не является общедоступным изданием. Акционеры Егоров Ю.С., Путинцева Е.В. проживают в г. Москве и не имеют возможности еженедельного доступа к газете «Красноярский рабочий». Ранее общество о проведении собрания уведомляло Путинцеву Е.В. персонально. Таким образом, акционеры общества не были уведомлены о проведении собрания способом, обеспечивающим получение информации;

3) пункт 4 статьи 10 Устава общества говорит об информировании акционеров путем публикации сообщения без определения содержания и цели сообщения. Фактически Устав в данном пункте говорит о дополнительном информировании акционеров;

-избранная решением общего собрания ОАО «ДПК «Северный» от 06.12.2006 счетная комиссия в составе Гайфулина Р.Ю., Сайфулина Р.И., Сайфулина Р.И. при проведении общего собрания акционеров общества 28.08.2007 в определении кворума и подсчете голосов не участвовала. Протокол счётной комиссии об итогах голосования на собрании 28.08.2007 подписан Шик Н.А., Черновой И.С., Леоновым Д.В., однако, данные лица никогда членами счётной комиссии не избирались и не уполномочивались на проведение регистрации и подсчёта результатов голосования, что свидетельствует о недостоверности данных, указанных в протоколе общего собрания от 28.08.2007. Ссылки ответчика на избрание членов счётной комиссии на заседании совета директоров 23.08.2007 несостоятельны, так как полномочия ранее избранной счётной комиссии никем не прекращены, в компетенцию совета директоров вопрос об избрании счётной комиссии не входит, при этом полномочия совета директоров прекращены 01.07.2007. Поскольку подсчёт голосов на собрании 28.08.2007 производился не счётной комиссией общества, а неуполномоченными лицами, то решения в части избрания членов совета директоров, принятые на собрании акционеров 28.08.2007 и результаты голосования общего собрания акционеров недействительны;

-представленные ответчиком протокол собрания акционеров от 28.08.2007, протокол счётной комиссии и журнал регистрации участников собрания содержат противоречивые сведения и не позволяют определить круг лиц, участвовавших в собрании. Так в журнале регистрации прибывших для участия в собрании акционеров указано, что прибыли акционеры Ковалёв И.К. и Наздашвили С.Л. в качестве представителя Ковалёвой К.С., Трофимова Ю.В., однако, паспортные данные Наздашвили С.Л. в журнале регистрации различны, что свидетельствует об отсутствии идентификации личности прибывшего для участия в собрании лица. Доверенность Наздашвили С.Л. отсутствует. В протоколе собрания указано, что для участия в собрании прибыли 3 акционера, а не 1 акционер и представитель акционеров, следовательно, Наздашвили С.Л. бюллетени для голосования на руки не выдавал, кем фактически подписаны бюллетени - не ясно. Ответчиком не представлены доказательства вручения бюллетеней для голосования под роспись каждому лицу, зарегистрировавшемуся для участия в собрании. Таким образом, допущенные обществом нарушения свидетельствуют о том, что доказательств наличия кворума при проведении собрания акционеров 28.08.2007 ответчик суду не представил;

-представленные в материалы дела бюллетени для голосования по 4 вопросу повестки (избрание совета директоров общества) надлежащими доказательствами по делу не являются, так как не содержат вариантов голосования, выраженных формулировками «за», «против», «воздержался», отсутствуют поля для проставления голосов для указания выбранного варианта голосования, разъяснения о том, что голосующий может выбрать только один вариант для голосования, существа кумулятивного голосования, указания на общее число акционеров при кумулятивном голосовании, упоминания о том, что бюллетени должны быть подписаны акционером или его представителем, ни один из бюллетеней не содержит расшифровки подписи. Учитывая вышеизложенное, представленные в материалы дела бюллетени являются недействительными по вопросу выборов членов совета директоров.

Ответчик исковые требования не признавал, отмечая следующее:

- решение от 31.07.2007 о проведении годового общего собрания акционеров 28.08.2007 принял совет директоров общества, избранный на годовом общем собрании акционеров 21.06.2006. Кворум для проведения заседания совета директоров имелся, все решения единогласно приняты членами совета директоров, участвовавшими в заседании. Требования статей 54, 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» не нарушены;

- информационное сообщение о проведении годового общего собрания акционеров 28.08.2007 было опубликовано в газете «Красноярский рабочий» 04.08.2007 с соблюдением порядка и сроков, установленных Уставом общества. Довод истца о том, что опубликование информационного сообщения за 24 дня до собрания лишило акционеров возможности представить свои кандидатуры в органы управления общества не основан на нормах действующего законодательства, поскольку предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатуры в органы управления акционеры представляют в общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года (статья 53 Закона);

- регистрация участников собрания и подсчет голосов осуществлялись на основании списка лиц, имеющих право участвовать в собрании, составленном по состоянию на 31.07.2007 регистратором ЗАО «Ваш Регистратор»;

- кворум для проведения годового общего собрания акционеров 28.08.2007 имелся, поскольку в данном собрании приняли участие три акционера общества, владеющие 50,17 процентами от общего количества голосующих акций, включенные в список лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров общества. Паспортные данные в журнале регистрации содержат сведения о паспортах самих акционеров, а не Наздашвили С.Л., поэтому довод о недоказанности идентификации представителя акционеров не основан на материалах дела. Копии доверенностей Ковалёвой К.С. и Трофимова Ю.В. о передаче полномочий в целях участия в собрании акционеров Наздашвили С.Л. переданы ответчиком в материалы дела;

- регистрацию участников годового общего собрания акционеров 28.08.2007 и подсчет голосов осуществляла счетная комиссия, избранная советом директоров общества 23.08.2007. Избрание счетной комиссии советом директоров было обусловлено проведением в отношении ОАО «ДПК «Северный» процедуры банкротства и отсутствием у общества денежных средств в достаточном количестве для оплаты услуг по подсчету голосов регистратору ЗАО «Ваш Регистратор», выполнявшему функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров общества за весь период существования ОАО «ДПК «Северный», и выставившего счёт для оплаты своих услуг по договору от 30.04.2007. Кроме того, связь с избранными членами счетной комиссии у общества отсутствовала и уведомить их о проведении годового общего собрания акционеров не представлялось возможным;

- отсутствие в бюллетенях для голосования по четвертому вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров общества 28.08.2007 граф «за» и «против» не является нарушением требований статьи 60 Закона, определяющей требования к бюллетеню для голосования, которые могут повлечь его недействительность, поскольку из смысла части 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что при кумулятивном голосовании должна быть выражена воля акционера при распределении принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами в органы управления обществом, в силу чего количество акций, которыми акционеры проголосовали против кандидата в члены совета директоров или против всех кандидатов, не учитывается при подсчете голосов;

- несоответствие формы бюллетеней, использованных при голосовании на годовом общем собрании акционеров 28.08.2007, требования статей 60, 61 Закона, не является существенным нарушением.

Инспекция отзыв по существу заявленных требований не представила.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ОАО «Деревообрабатывающий комбинат «Северный» создано в результате слияния ЗАО «ДПК «Северный» и ЗАО «Элси» и зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Октябрьского района г. Красноярска 19.07.1999 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.04.2008, пункты 1.1, 5.2 Устава общества).

Согласно пункту 5.1 Устава Общества в редакции на 04.09.2001 уставный капитал общества составляет 95 719 деноминированных рублей и поделён на 95 719 обыкновенных именных акций с номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

По состоянию на 31 июля 2007 года акции общества полностью распределены между 217 акционерами, в том числе 8 995 обыкновенных именных бездокументарных акций принадлежат Егорову Юрию Степановичу, 11 794 – Лазовскому Александру Николаевичу (список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Деревоперерабатывающий комбинат «Северный», по состоянию на 31.07.2007).

Исаков Виктор Арсеньевич являющийся владельцем 18 372 акций общества (справка для нотариуса из реестра владельцев именных ценных бумаг общества, выданная ЗАО «Красноярская регистрационная компания» 15.01.2007) умер 09.10.2006 года (свидетельство о смерти III-МЮ № 830534). Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданного в рамках наследственного дела № 122933/39/2006, 18 372 акций перешли по наследству дочери Исакова В.А. – Путинцевой Елене Викторовне.

На момент обращения в арбитражный суд Егоров Ю.С., Лазовский А.Н., Путинцева Е.В. являются акционерами общества.

03 октября 2006 года Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-13943/2006 вынесено определение о введении в отношении ответчика процедуры наблюдения, утверждении временным управляющим Добрышкина Владимира Николаевича.

30 апреля 2007 года между обществом и ЗАО «Ваш Регистратор» (далее по тексту – Регистратор) заключён договор об оказании услуг счётной комиссии на общих собраниях акционеров, согласно условий которого общество поручает, а Регистратор обязуется оказать обществу за вознаграждение услуги счётной комиссии на общих собраниях акционеров общества, которые будут проводиться с даты заключения договора по 31 декабря 2007 года.

15 мая 2007 года Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в отношении ответчика введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Добрышкин Владимир Николаевич.

16 мая 2007 года внешний управляющий отстранил от должности генерального директора общества Наздашвили С.Л. с 15.05.2007, прекратил полномочия органов управления общества (приказ № 1). Приказом б/н от 28 мая 2007 года «О перераспределении полномочий» внешний управляющий назначил исполнительным директором общества Васильева Романа Игоревича.

31 июля 2007 года советом директоров общества приняты следующие решения:

- о проведении годового общего собрания 28 августа 2007 года в 10 час. 00 мин. по адресу г. Красноярск, ул. Киренского, 89, офис 224;

-о составлении списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, по состоянию на 31.07.2007 и опубликовании сообщения о проведении собрания путём опубликования информационного сообщения в газете «Красноярский рабочий»;

-об утверждении повестки дня годового собрания акционеров, состоящей из следующих вопросов:

а) утверждение годового отчёта за 2006 года;

б) утверждение годовой бухгалтерской отчётности за 2006 год, в том числе отчёта о прибылях и убытках за 2006 год,

в) распределение прибыли и убытков по результатам финансового года;

г) избрание членов совета директоров ОАО «ДПК «Северный»;

д) избрание ревизионной комиссии;

е) утверждение аудитора – ООО «Сибгарантаудит плюс».

-утверждены бюллетени для голосования на годовом собрании.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров общества 28 августа 2007 года опубликовано в газете «Красноярский рабочий» № 114 от 04.08.2007.

01 августа 2008 года председатель совета директоров общества Ковалёв И.К. обратился к Регистратору с сообщением о проведении годового общего собрания акционеров общества 28.08.2007 и предложением выполнить функций счётной комиссии.

ЗАО «Ваш Регистратор» выставило обществу счёт на оплату услуг по договору об оказании услуг счётной комиссии на общих собраниях акционеров от 30.04.2007 в размере 25 423,73 руб.

27 августа 2007 года ЗАО «Ваш Регистратор» уведомило общество об отказе от выполнения функций счётной комиссии на годовом общем собрании акционеров 28 августа 2007 года.

23 августа 2007 года советом директоров общества принято решение об избрании членами счётной комиссии Шик Натальи Анатольевны, Черновой Ирины Сергеевны, Леонова Дмитрия Викторовича.

28 августа 2007 года, согласно журналу регистрации участников годового общего собрания акционеров общества по итогам 2006 года, прибыли акционер общества Ковалёв Игорь Константинович, владеющий 18 911 обыкновенными акциями общества, и Наздашвили Саша Леонович, представитель акционеров Ковалёвой Ксении Сашевны (19 000 обыкновенных акций), Трофимова Юрия Владимировича (10 111 обыкновенных акций), действующий на основании доверенностей от 13.06.2007.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров, протоколу счётной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров на собрании, состоявшемся 28.08.2007, приняты следующие решения:

1.Утверждить годовой отчёт за 2006 года;

2.Утверждить годовую бухгалтерскую отчётность, в том числе отчёт о прибылях и убытках за 2006 год,

4. Избрать членами совета директоров ОАО «ДПК «Северный»:

-Боронина С.В.,

-Корнеева С.С.;

-Пиманова Ю.В.;

-Гуль А.И.;

-Чувагину Г.Л.

5. Избрать членами ревизионной комиссии:

-Петрову Т.Ю.,

-Герасименко Е.А.;

-Климович Н.В.

6. Утвердить аудитором общества ООО «СибГарантАудит Плюс».

По третьему вопросу повестки дня собрания голосование не проводилось.

30 октября 2007 года определением по делу №А56-13943/2006 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области прекращено производство по делу в связи с удовлетворением требований кредиторов.

Не согласившись с принятыми решениями собрания акционеров 28 августа 2008 года, акционеры общества Егоров Юрий Степанович, Лазовский Александр Николаевич, Путинцева Елена Викторовна обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8,9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 24 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, удовлетворение иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров возможно при одновременном наличии следующих условий:

- решение собрания акционеров нарушает требования Закона, иных правовых актов Российской Федерации или устава общества, причём данные нарушения носят существенный (неустранимый) характер;

- обратившийся в суд акционер не принимал участия в голосовании или голосовал против такого решения;

- решением нарушены права и (или) законные интересы акционера.

Истцы являются акционерами общества, владеющими в совокупности 40,9125% обыкновенных именных бездокументарных акций общества (Егоров Ю.С. 8 995 акций (9,3973%), Лазовский А.Н. 11 794 акции (12,3215%), Путинцева Е.В. 18 372 акции (19,1937%)).

Присутствовавшие на собрании акционеров 28.08.2007 акционеры (их представитель) в совокупности владели на момент проведения собрания 50, 1696% обыкновенных именных бездокументарных акций (Ковалёв И.К.- 18 911 акций (19,7567 %), Ковалёва К.С. - 19 000 акций (19,8497%), Трофимов Ю. В. - 10 111 акций (10,5632%).

Согласно Уставу общества (в редакции на 04.09.2001), решение вопросов определения количественного состава Совета директоров общества, избрания его членов, избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, членов счётной комиссии, утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках, аудитора общества относятся к компетенции общего собрания акционеров (пункты 4, 9-11, 13 статьи 11 Устава общества). Решение по данным вопросам, в соответствии с пунктом 3 статьи 12 Устава общества, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании.

Истцы оспаривают правомерность собрания акционеров, состоявшегося 28.08.2007, именно по данным вопросам.

Совокупность акций, которыми владеют истцы, позволяет говорить о том, что если бы они приняли участие в собрании акционеров 28.08.2007, то необходимое большинство голосов для принятия решений по поставленным в повестку собрания вопросам составило бы 45,541% и болеепроцентов ((50,1696%+40,9125%)/2).

Поскольку истцы владеют только 40,9125% акций общества, то их голосование не могло бы повлиять на результаты голосования по оспариваемым вопросам.

Вместе с тем суд соглашается с мнением истцов о нарушении требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции на 05.02.2007) при проведении собрания акционеров общества 28.08.2007.

15 мая 2007 года в отношении ответчика введено внешнее управление (дело №А56-13943/2006, рассмотренное Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего; прекращаются полномочия органов управления должника, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника, предусмотренных пунктом 2 статьи 94 данного закона.

Поскольку внешний управляющий должен действовать только в пределах целей и задач, определенных законом для процедуры внешнего управления, то, исходя из системного анализа полномочий внешнего управляющего, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», можно говорить о том, что отдельные полномочия органов управления акционерных обществ в ходе внешнего управления прекращаются вообще и не подлежат передаче внешнему управляющему, в том числе полномочия по избранию органов управления (совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора) и утверждению бухгалтерской отчётности предприятия-должника.

При этом органы управления должника не отстраняются, но прекращаются все их полномочия за исключением закрытого перечня вопросов, решение которых остаётся в компетенции органов управления предприятия-должника, основной целью сохранения которой является обеспечение деятельности внешнего управляющего.

Органы управления предприятия-должника в ходе внешнего управления ограничены в компетенции (совет директоров ОАО «Деревоперерабатывающий комбинат «Северный» не вправе был принимать ни одно из решений, указанных в пункте 2 статьи 94 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку решение данных вопросов, согласно Закону и Уставу общества, – прерогатива собрания акционеров, либо исполнительного органа общества, а не совета директоров; ревизионная комиссия и аудитор не вправе контролировать деятельность общества, так как деятельность внешнего управляющего контролируется кредиторами должника (собранием кредиторов, комитетом кредиторов) и арбитражным судом), необходимость утверждения собранием акционеров бухгалтерской отчётности для предприятий-банкротов исключается.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что совет директоров общества и собрание акционеров вышли за пределы полномочий при проведении заседания совета директоров 31.07.2007 и собрания акционеров 28.08.2007, что является существенным нарушением Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отсутствие доказательств причинения обществу в результате принятия оспариваемого решения убытков не имеет правового значения, так как в данном случае имеются все условия для признания собрания акционеров незаконным:

- решение собрания акционеров нарушает требования Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- обратившиеся в суд акционеры Егоров Юрий Степанович, Лазовский Александр Николаевич, Путинцева Елена Викторовна не принимали участия в голосовании на собрании 28.08.2007;

- решением собрания акционеров нарушены права и (или) законные интересы указанных выше акционеров.

Довод истцов о принятии советом директоров 31.07.2007 решения о проведении собрания акционеров 28.08.2007 в незаконном составе и при отсутствии кворума судом отклоняется.

Согласно пункту 2, 3 статьи 13 Устава общества, совет директоров общества состоит из 5 человек, кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие половины от числа избранных членов совета директоров общества.

Согласно протоколу заседания совета директоров от 31.07.2007 в заседании совета приняли участие члены совета директоров - Ковалёв И.К., Трофимов Ю.В., Ковалёва К.С. Данные физические лица избраны в состав совета директоров собранием акционеров 21 июня 2006 года (копия протокола годового собрания акционеров от 21.06.2006, копия протокола счётной комиссии от 21.06.2007, представленная временным управляющим Добрышкиным В.Н. по определению суда об истребовании доказательств). Решения, принятые на данном собрании акционеров, никем не оспорены. Сведения о проводимом собрании опубликованы в газете «Красноярский рабочий» № 55 от 25.05.2006.

Из протокола собрания акционеров от 21.06.2006 следует, что в состав совета директоров общества избрано 5 членов. Учитывая факт присутствия на заседании совета директоров общества трёх из пяти избранных членов совета директоров, довод истцов о незаконном составе совета директоров и отсутствии кворума на заседании совета директоров 31.07.2007 не соответствует материалам дела.

Довод истцов о проведении 28.08.2007 внеочередного собрания акционеров суд считает необоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона, члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Проводимые в акционерных обществах собрания акционеров, в соответствии со статьёй 47 Закона, могут быть годовыми или внеочередными. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Пунктом 1 статьи 10 Устава общества воспроизведены аналогичные сроки проведения годовых собраний акционеров общества.

Оспариваемые решения собрания акционеров приняты 28.08.2007, т.е. проведенного с нарушением установленного уставом срока. Вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о проведении обществом внеочередного собрания акционеров.

Из текста статьи 47 Закона следует, что требование о проведении ежегодного годового собрания акционеров является императивным требованием Закона, в то время как проведение внеочередного собрания акционеров зависит от воли указанных в Законе лиц, поэтому для анализа природы проводимого собрания акционеров требуется анализ составленных в целях его проведения документов и фактическое проведение иных собраний акционеров в течение финансового года.

По состоянию на 31.07.2007 полномочия членов совета директоров общества истекли, т.к. годовое собрание проведено после истечения 6 месяцев после окончания 2006 года, поэтому они были вправе совершить действия по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, что и было осуществлено советом директоров 31.07.2007. Акционеры уведомлены через газету «Красноярский рабочий» о проведении именно годового собрания акционеров, а не внеочередного.

Ссылки истцов на возможность членов совета директоров проводить только внеочередное собрание акционеров с повесткой дня об избрании нового состава совета директоров (пункт 2 статьи 68 Закона) не имеют отношения к рассматриваемому спору, поскольку численность совета директоров общества в анализируемый период 2006-2007 года не уменьшалась.

Исходя из данных обстоятельств доводы истцов о нарушении их прав проведением внеочередного собрания акционеров, а не годового с нарушением сроков, установленных Законом, что лишило истцов права на включение своих кандидатов для голосования по выборам членов совета директоров не основаны на нормах действующего законодательства и противоречат материалам дела.

Кроме того, в силу статьи 53 Закона, пункта 6 статьи 10 Устава общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцы воспользовались предоставленным Законом правом для выдвижения кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию, счётную комиссию.

Довод истцов о необходимости уведомления акционеров о проводимом собрании путём персонального доведения до сведения акционеров данной информации противоречит условиям устава общества, принятого всеми акционерами и действующего на момент проведения оспариваемого собрания.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Устава, информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров осуществляется путём публикации сообщения в газете «Красноярский рабочий» в срок не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Положения данного пункта Устава изложены в данной редакции на основании решения собрания акционеров 16.12.2004, зарегистрированных инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Сосновый Бор Ленинградской области 28.11.2005 (решение № 15571). Законность данной регистрации проверена в рамках дела №А33-1393/2008.

Сведения о проведении собрания 28.08.2007 опубликованы в газете «Красноярский рабочий» № 114 от 04.08.2007, т.е. за 24 дня до проведения собрания.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Таким образом, императивной нормой статьи 52 Закона предусмотрено, что сообщение о проведении собрания акционеров должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания, поэтому, учитывая обязанность акционеров общества свои предложения по персональному составу счётной комиссии, совета директоров и ревизионной комиссии направлять не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (статья 53 Закона), нарушений прав акционеров суд не усматривает.

Факт персонального уведомления Путинцевой Е.В. о собрании акционеров 30.11.2005 сообщением от 11.11.2005 суд не считает изменением порядка уведомления, предусмотренного Уставом общества. Более того, редакция Устава общества до 28.11.2005 предусматривала определение порядка уведомления акционеров о готовящихся собраниях в порядке устанавливаемом советом директоров общества (пункт 11.2 статьи 11 Устава общества в редакции на 19.07.1999) и только 28.11.2005 решением № 15571 инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сосновый Бор Ленинградской области зарегистрированы изменения в Устав общества, согласно которых порядок уведомления акционеров заменен на публичный – через средство массовой информации.

В части довода истцов о незаконности оспариваемых решений собрания акционеров 28.08.2007 в связи с подведением итогов голосования незаконным составом счётной комиссии суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 56 Закона, счетная комиссия (или лицо, выполняющее ее функции) проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров. В силу значимости обязанностей, возложенных на счетную комиссию, Закон содержит специальные требования к порядку ее формирования и осуществлению полномочий.

Так в пунктах 2, 3 статьи 56 Закона установлено, что в случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. В состав счетной комиссии не могут входить лица, выдвигаемые на должности единоличного и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров общества от 01 января 2007 года в обществе избрана счетная комиссия в составе трёх человек: Гайнулин Р.Ю., Сайфулин Р.И., Сайфулин Р.И. Из материалов дела следует, что реестродержателем общества является ЗАО «Ваш Регистратор».

Из протокола заседания совета директоров от 23.08.2007 следует, что в связи с отсутствием у общества средств на оплату услуг ЗАО «Ваш регистратор», совет директоров определил в качестве членов счётной комиссии Шик Наталью Анатольевну, Чернову Ирину Сергеевну, Леонова Дмитрия Викторовича.

Вместе с тем, согласно пункту 11 статьи 10 Устава общества в обществе создаётся счётная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров. Решение данных вопросов относится к компетенции собрания акционеров (подпункту 13 пункта 1 статьи 48 Закона, пункт 13 статьи 11 Устава общества). Возможность передачи данного вопроса компетенции собрания акционеров в ведение совета директоров действующим законодательством не предусмотрена, следовательно, у совета директоров общества отсутствовали основания для назначения 23.08.2007 нового состава счётной комиссии.

Одновременно, суд полагает, что вопрос существенности нарушений, допущенных при проведении собрания акционеров, должен основываться на принципе неустранимости нарушения, т.е. такого нарушения, преодолеть которое на основании иных имеющихся в материалах дела доказательств невозможно.

Из общего смысла правовой позиции, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при рассмотрении дел №8041/05 от 15.11.2005, № 8038/05 от 15.11.2005 следует, что в силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" проведение общего собрания акционеров без регистратора (счётной комиссии), на которого в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 56 Закона об акционерных обществах было возложено исполнение функций счетной комиссии, не может служить основанием для признания решения общего собрания акционеров не имеющим юридической силы.

Возможность фиксации результатов голосования иным способом, чем протоколом счётной комиссии, подтверждается и положениями пункта 5.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 года N 17/пс (далее по тексту – Положение), в соответствии с которыми в случае, если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

В подтверждение факта проведения собрания акционеров 28.08.2007, кворума при проведении собрания и результатов принятых на собрании решений, ответчиком в материалы дела, помимо протокола счётной комиссии об итогах голосования, представлены протокол годового общего собрания акционеров общества от 28.08.2007, журнал регистрации участников годового общего собрания акционеров, бюллетени для голосования на общем собрании акционеров ОАО «ДПК «Северный».

Из данных документов следует, что для участия в собрании прибыли 3 акционера – Ковалёва Ксения Сашевна, Ковалёв Игорь Константинович, Трофимов Юрий Владимирович, владеющие в совокупности 50, 1696% обыкновенных именных бездокументарных акций общества (Ковалёв И.К.- 18 911 акций (19,7567 %), Ковалёва К.С. - 19 000 акций (19,8497%), Трофимов Ю. В. - 10 111 акций (10,5632%)).

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Учитывая, что в проведении собрания приняли участие акционеры, владеющие более половиной голосов размещённых акций, оснований для вывода об отсутствии кворума для голосования по повестке дня у суда не имеется.

Ссылки истцов на наличие противоречий в протоколе годового общего собрания акционеров, журнале регистрации участников годового общего собрания акционеров, бюллетенях для голосования в части определения персоналий присутствующих акционеров судом отклоняется как необоснованные.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров 28.08.2007 для участия в собрании зарегистрировались и получили на руки бюллетени для голосования 3 акционера. Из журнала регистрации участников годового собрания акционеров следует, что на собрание прибыли 3 акционера (Ковалёв И.К., Ковалёва К.С., Трофимов Ю.В.), причём Ковалев И.К. прибыл на собрание лично, Ковалёва К.С., Трофимов Ю.В. приняли участие через своего представителя – Наздашвили Саши Леоновича. Наличие полномочий у Наздашвили С.Л. на голосование по вопросам повестки собрания от имени Ковалёвой К.С., Трофимова Ю.В. подтверждаются нотариально удостоверенными доверенностями от 13.06.2007.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Закона, доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).

Из представленных в материалы дела доверенностей от 13.06.2007 на имя Наздашвили С.Л. следует, что паспорт серии 4102 648402 принадлежит Ковалёвой К.С., паспорт серии 0402 487545 – Трофимову Ю.В., а не Наздашвили С.Л. как утверждают истцы. Доказательств оспаривания полномочий Наздашвили С.Л. со стороны Ковалёвой К.С. или Трофимова Ю.В. истцы в материалы дела не представили.

Поскольку представительство по доверенности, согласно статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, является разновидностью опосредованного участия представляемого в гражданских правоотношениях, т.е. в рассматриваемых правоотношениях - акционеров, то довод истцов о том, что указание в протоколе собрания акционеров о выдаче бюллетеней для голосования на руки трём акционерам, а не представителю акционеров свидетельствует об отсутствии Наздашвили С.Л. на собрании акционеров, не основан на нормах действующего гражданского законодательства.

Отсутствие в протоколе собрания акционеров и протоколе счётной комиссии о приобщении бюллетеней для голосования не свидетельствует об их отсутствии. Согласно пункту 4.7 Положения, документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании. Доказательств отсутствия у Наздашвили С.Л. доверенностей на право голосования от имени представляемых им Ковалёвой К.С. и Трофимова Ю.В. истцами в материалы дела не представлено, заявлений о фальсификации доказательств в ходе рассмотрения настоящего дела от истцов не поступило, поэтому истцы не доказали отсутствие кворума при проведении собрания акционеров 28.08.2007.

Доводы истцов о недоказанности личности лица, подписавшего бюллетени для голосования, судом не принимаются.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вопросы принадлежности подписи в документе относятся к области специальных познаний, поэтому единственным допустимым доказательством в подтверждение факта принадлежности подписи могут являться заключения почерковедческой экспертизы, однако, истцы в ходе рассмотрения спора заявлений о назначении данной экспертизы не заявили.

Ссылки на отсутствие в бюллетенях расшифровки подписи лиц, их заполнивших, опровергаются текстами представленных в дело бюллетеней, в которых напротив Ф.И.О. акционера, указаны фамилии, имена и отчества лиц, голосующих по вопросам повестки собрания.

Форма и текст бюллетеней по 4 вопросу голосования «Выборы членов совета директоров» действующему законодательству не противоречат.

Согласно части 4 статьи 66 Закона, выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Пунктом 4 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

В соответствии с пунктами 2.13, 2.14 Положения, в бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании, может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. Кроме того, в бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования, должно содержаться также следующее разъяснение:

"Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата".

В приобщенных к материалам дела бюллетенях голосования по 4 вопросу указаны полное фирменное наименование общества и место его нахождения, дата, место, время проведения общего собрания акционеров, содержание вопроса, поставленного на голосование, с указанием его номера в повестке дня, фамилия, имя, отчество или наименование акционера с указанием количества принадлежащих ему акций, перечень лиц, предложенных для избрания членами совета директоров, варианты голосования, где указано о необходимости указания количества голосов, отданных за каждого кандидата. В бюллетенях также имеется такой реквизит, как подпись акционера.

По мнению суда, ссылки истцов о нарушениях действующего законодательства в части оформления бюллетеней для голосования по 4 вопросу повестки собрания не являются существенными нарушениями требований пункта 4 статьи 60 Закона, и не свидетельствуют об их недействительности, так как:

- отсутствие в бюллетене вариантов голосования, выраженных формулировками «за», «против» или «воздержался», отсутствие полей для проставления голосов для указания выбранного варианта голосования «за», «против», «воздержался» не влияет на законность бюллетеней, оформляемых при кумулятивном голосовании, поскольку существо кумулятивного голосования основывается на необходимости подсчёта голосов, поданных за каждого кандидата. Количество голосов, поданных «против», либо воздержавшихся, в данном случае никакого влияния оказать не может. Из текстов представленных в дело бюллетеней следует, что акционеры при голосовании указали количество голосов, отдаваемых за каждого кандидата, следовательно, бюллетени позволяют определённо установить волю голосовавшего лица и произвести подсчёт голосов, отданных за того или иного кандидата;

-отсутствие разъяснения о возможности голосования только за один вариант голосования, существа кумулятивного голосования, указания на общее число голосов акционера при кумулятивном голосовании, упоминания о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером на права акционеров не повлияли, поскольку при голосовании последними бюллетени подписаны, количество голосов передано за каждую выбранную кандидатуру в соответствии с общим количеством принадлежащих акционерам голосов. Кроме того, согласно пункту 2.13 Положения, указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании, не является обязательным.

Государственная пошлина.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцами при обращении в арбитражный суд оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей по квитанциям от 15.11.2007.

С учётом результатов рассмотрения настоящего дела государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит взысканию с ответчика в пользу истцов.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования Егорова Юрия Степановича, Лазовского Александра Николаевича, Путинцевой Елены Викторовны удовлетворить.

Признать недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Деревоперерабатывающий комбинат «Северный» от 28.08.2007 по каждому из вопросов, включённых в повестку дня, в том числе:

1.Утверждение годового отчёта за 2006 года;

2.Утверждение годового бухгалтерского отчёта за 2006 год, в том числе отчёт по прибыли и убыткам,

4.Избрание членов совета директоров ОАО «ДПК «Северный»:

-Боронина С.В.,

-Корнеева С.С.;

-Пиманова Ю.В.;

-Гуль А.И.;

-Чувагиной Г.Л.

5. Избрания членов ревизионной комиссии:

-Петровой Т.Ю.,

-Герасименко Е.А.;

-Климович Н.В.

6. Назначение аудитора – ООО «Сибгарантаудит плюс».

Взыскать с открытого акционерного общества «Деревоперерабатывающий комбинат «Северный» в пользу Егорова Юрия Степановича 2 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества «Деревоперерабатывающий комбинат «Северный» в пользу Лазовского Александра Николаевича 2 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества «Деревоперерабатывающий комбинат «Северный» в пользу Путинцевой Елены Викторовны 2 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его изготовления в полном объёме путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо путём подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после принятия постановления апелляционной инстанции по существу рассмотрения апелляционной жалобы, либо в течение двух месяцев после истечения срока на обжалование настоящего решения в апелляционной инстанции.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Арбитражного суда Красноярского края

Л.А. Касьянова